.
1. Osakepääoman alentaminen omia osakkeita mitätöimällä
Yhtiökokous päätti mitätöidä yhtiön ennen 22.11.2000 julkisella kaupankäynnillä hankkimat 1.273.200 omaa osaketta ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä eli 6.366.000 markalla. Yhtiön osakepääoman alentamisen tarkoitus on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöinti. Osakepääoman alentaminen tapahtuu osakeyhtiölain 6 luvun säännösten mukaisesti siirtämällä mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä 6.366.000 markkaa ylikurssirahastoon, joka on yhtiön sidottua omaa pääomaa. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön osakeomistuksien tai äänivallan jakautumiseen, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallinnassa. Osakepääoman alentamisen yhteydessä ei muuteta varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2000 liikkeeseen laskettavaksi päättämän vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta.
2. Osakepääoman korottaminen suunnatulla uusmerkinnällä
Yhtiökokous päätti osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä yhteensä 22.105.565 markalla antamalla 4.421.113 uutta viiden markan nimellisarvoista osaketta. Osakkeista 1.482.223 tarjotaan Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sammon merkittäväksi, 196.667 Vakuutusosakeyhtiö ST Internationalin merkittäväksi ja 2.742.223 Kesko Oyj:n merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeet merkitään Sponda Oyj:n, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sammon, Vakuutusosakeyhtiö ST Internationalin ja Kesko Oyj:n välillä 29.11.2000 tehtyjen osakevaihtoa koskevien sopimuksien perusteella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska uusmerkinnällä rahoitetaan 22.105.567 Castrum Oyj:n osakkeen hankinta. Osakkeiden merkintä tapahtuu apporttiehdoin siten, että merkintämaksuna kutakin uutta Sponda Oyj:n osaketta kohden annetaan 5 Castrum Oyj:n osaketta. Osakkeet merkitään ja maksetaan 14.-15.12.2000. Uudet osakkeet tuottavat täyden oikeuden osinkoon tilikaudelta 2000.
3. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
3.1 Yhtiökokous peruutti yhtiökokouksen 27.3.2000 hallitukselle myöntämän valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita ja valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että osakkeita voidaan hankkia enintään 3.000.000 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisölle kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen saa ylittää viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
3.2 Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
3.3 Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämin tavoin ja laajuudessa tai luovutettavaksi Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai mitätöitäviksi tai jos se on yhtiön tunnuslukujen valossa hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä tai jos hallitus muutoin harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja.
3.4 Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
3.5 Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
3.6 Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
3.7 Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti myöhemmin tekemä päätös omien osakkeiden hankkimisesta julkistetaan erikseen.
4. Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen
4.1 Yhtiökokous peruutti yhtiökokouksen 27.3.2000 hallitukselle myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita ja valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita.
4.2 Hallitus valtuutettiin päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
4.3 Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Luovutusta ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
4.4 Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
4.5 Osakkeet luovutetaan niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon.
4.6 Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista eh-doista.
4.7 Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämää-rästä lukien.