Lunastustarjousaika on 18.12.2000-18.1.2001. Lunastustarjouksen mukainen lunastushinta on 0,88 euroa Castrumin osakkeelta ja 10 euroa Castrumin optiotodistukselta.
Arvopaperimarkkinalain mukainen lunastustarjousasiakirja on saatavissa Enskilda Securities AB:n Helsingin sivukonttorista 15.12.2000 kello 15.00 alkaen. Castrumin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille lähetetään ilmoitus lunastustarjouksesta sekä hyväksymislomake. Hyväksymislomake on saatavissa myös Enskilda Securities AB:n Helsingin sivukonttorista.
Lunastustarjouksen pääasialliset ehdot ovat liitteenä.
Spondan omistusosuus Castrumissa on samalla noussut yli yhdeksään kymmenesosaan osakkeista ja äänistä. Spondalla on oikeus vaatia osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukaista lunastusta niistä osakkeista, joita ei ole tarjottu lunastettavaksi arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastustarjouksessa.
Sponda on Suomen suurin toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö ja sen kiinteistöpääoman markkina-arvo on noin 8 mrd. mk. 90 prosenttia Spondan kiinteistöistä sijaitsee pääkaupunkiseudulla.
Sponda Oyj
Kari Kolu
Toimitusjohtaja
Liite: Lunastustarjouksen ehdot
LUNASTUSTARJOUKSEN PÄÄASIALLISET EHDOT
Spondan, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sammon, Vakuutusosakeyhtiö ST Internationalin ja Kesko Oyj:n välillä 29.11.2000 tehtyjen ja julkistettujen osakevaihtosopimuksien perusteella Spondan omistusosuus nousi tänään 94,7 %:iin kaikista Castrumin osakkeista ja äänistä eli 72.898.061 Castrumin osakkeeseen Spondan ylimääräisen yhtiökokouksen päätettyä osakevaihtojen edellyttämästä suunnatusta osakeannista. Sanotuissa osakevaihdoissa käytetty vaihtosuhde oli 5:1. Spondan omistusosuuden noustua yli arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kahden kolmasosan on Spondalla velvollisuus tarjoutua lunastamaan loput Castrumin osakkeista ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavista arvopapereista. Tämä lunastustarjous koskee edellä mainittua arvopaperimarkkinalain mukaista velvollisuutta tehdä yhtiön osakkeista lunastustarjous, kun osakkeenomistajan osuus nousee yli kahden kolmasosan yhtiön osakkeiden äänimäärästä.
Osakkeiden ja optiotodistusten lunastusvastike ja sen määrittäminen
Osakkeen lunastushinta on 0,88 euroa jokaisesta Castrumin osakkeesta. Optiotodistuksen lunastushinta on 10 euroa jokaisesta Castrumin optiotodistuksesta.
Lunastushintaan vaikuttavana erityisenä olosuhteena arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla on otettu huomioon Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sammon, Vakuutusosakeyhtiö ST Internationalin ja Kesko Oyj:n omistamia Castrumin osakkeita koskevien osakevaihtosopimuksien julkistamishetki 29.11.2000, ja sen vuoksi lunastushinnaksi asetetaan julkistamishetkeä 29.11.2000 edeltävän 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä arvopapereista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta, eikä sopimuksien vahvistamis- eli lunastusvelvollisuuden syntymishetkeä (14.12.2000) edeltävän 12 kuukauden vastaava keskihinta.
Castrumin osakkeen viimeisten 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo ennen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lunastusvelvollisuuden julkistamista oli 0,88 euroa (29.11.1999–28.11.2000). Castrumin osakkeelle ei noteerattu päätöskurssia vaihdon puuttumisen takia viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen lunastusvelvollisuuden julkistamista. Castrumin osakkeen viimeisin noteerattu päätöskurssi ennen lunastusvelvollisuuden julkistamista oli 0,82 euroa (9.11.2000).
Castrumin optiotodistuksen viimeisten 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo ennen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lunastusvelvollisuuden julkistamista oli 10 euroa (29.11.1999–28.11.2000). Castrumin optiotodistukselle ei noteerattu päätöskurssia vaihdon puuttumisen takia viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen lunastusvelvollisuuden julkistamista. Castrumin optiotodistuksia on myyty 15.5.2000 yhteensä 100 kappaletta hintaan 10,00 euroa optiotodistukselta, 14.10.1998 yhteensä 1000 kappaletta hintaan 0,19 euroa optiotodistukselta ja 14.3.1997 yhteensä 100 kappaletta hintaan 105,96 euroa optiotodistukselta.
Sponda hankki 3.4.2000 osakevaihdolla yhteensä 37.654.040 Castrumin osaketta Tamro Oyj:ltä, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselta, Nokia Oyj:ltä, PMA-Invest Oy:ltä, Merita Kiinteistöt Oy:ltä, Keskinäinen yhtiö Yrittäjäin-Fennialta, Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:ltä, Partita Oy:ltä ja Osuuspankkien Eläkekassalta. Sponda antoi vastikkeeksi hankituista Castrumin osakkeista yhteensä 7.530.808 uutta Spondan osaketta. Osakevaihdossa käytetty vaihtosuhde oli 5:1 eli sama kuin 29.11.2000 sovituissa osakevaihdoissa.
Lunastuksen kohde
Sponda tarjoutuu lunastamaan kaikki Castrumin osakkeet ja optiotodistukset, jotka eivät ole Spondan omistuksessa tämän tarjouksen ehtojen mukaisesti.
Castrumin rekisteröity osakepääoma on 615.782.024 markkaa ja se jakaantuu 76.972.753 osakkeeseen nimellisarvoltaan 8,00 markkaa. Castrumilla on yksi osakesarja. Sponda omistaa 72.898.061 Castrumin osaketta eli 94,7 % osakepääomasta ja äänistä.
Lunastusaika
Lunastustarjous on voimassa 18.12.2000–18.1.2001.
Lunastustarjouksen hyväksymismenettely
Enskilda Securities AB, Helsingin sivukonttori (“Enskilda Securities”) toteuttaa lunastustarjouksen ja siihen liittyvien osakkeiden ja optiotodistusten kaupan Spondan toimeksiannosta. Enskilda Securities lähettää jokaiselle Castrumin osakasluetteloon 14.12.2000 merkitylle osakkeenomistajalle ilmoituksen tarjouksesta, johon on liitetty lunastustarjouksen ehdot sekä lunastustarjouksen hyväksymislomake ja palautuskuori. Edellä mainittu hyväksymislomake on kaikkien osakkeenomistajien saatavilla Enskilda Securitiesista, puhelinnumero (09) 616 287 00.
Castrumin osakkeenomistajan ja optiotodistusten haltijan, joka haluaa hyväksyä lunastustarjouksen, tulee toimittaa hyväksymislomake Enskilda Securitiesille osoitteeseen Eteläesplanadi 12, 00100 Helsinki. Hyväksymislomakkeen palautuksella osakkeenomistaja ja optiotodistuksen haltija valtuuttaa Enskilda Securitiesin tai tilinhoitajayhteisönsä toteuttamaan osakkeiden ja optiotodistusten myynnin Spondalle tämän lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti. Hyväksymislomakkeen on oltava perillä viimeistään 18.1.2001. Lunastustarjouksen hyväksyminen on ehdoton ja peruuttamaton.
Lunastustarjouksen hyväksyneen optiotodistuksen haltijan on liitettävä hyväksymislomakkeeseen kopio hallussapitämistään optiotodistuksista ja niiden saantitodistuksista. Lunastustarjouksen hyväksyneeseen optiotodistuksen haltijaan, jonka optiotodistus on luovutettavissa, otetaan yhteyttä henkilökohtaisesti lunastustarjouksen hyväksymislomakkeessa ilmoitettuun puhelinnumeroon ja fyysisten optiotodistusten luovutuksesta ja maksujärjestelyistä sovitaan optiotodistuksen haltijan kanssa lunastustarjouksen voimassaoloaikana.
Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien, jotka haluavat hyväksyä lunastustarjouksen, tulee hyväksyä lunastustarjous hallintarekisterinpitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Näille osakkeenomistajille ei lähetetä tarjousasiakirjaa, hyväksymislomaketta eikä muita tarjoukseen liittyviä asiakirjoja.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet
Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on vaihdettava osakkeet arvo-osuuksiksi ennen lunastustarjouksen hyväksymistä joko Enskilda Securitiesin tai jonkun muun tilinhoitajayhteisön välityksellä. Osakkeenomistajan on tuotava tilinhoitajayhteisölle osakekirjansa alkuperäisenä sekä esitettävä tarvittaessa tarvittava asianmukainen saantoselvitys arvo-osuuksiksi vaihdettavista osakkeista.
Ilmoitus lunastustarjouksen tuloksesta
Lunastustarjouksen tulos ilmoitetaan lunastusajan päättymisen jälkeen.
Maksuehdot ja selvitys
Tarjottujen osakkeiden ja optiotodistusten osto sekä lunastushinnan maksu tapahtuu viimeistään kolmantena (3) pankkipäivänä sen jälkeen, kun Enskilda Securities on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn lunastustarjouksen hyväksymislomakkeen tarvittavine liitteineen.
Osakkeiden ja optiotodistusten kauppa toteutetaan Helsingin Pörssin kautta, mikäli se on Helsingin Pörssin sääntöjen mukaan mahdollista. Muissa tapauksissa kauppa toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Lunastusvastike maksetaan lunastustarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan tai optiotodistuksen haltijan ilmoittamalle arvo-osuustiliin liittyvälle pankkitilille viimeistään hyväksymislomakkeen toimittamista seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Castrumin osakkeisiin ja optiotodistuksiin siirtyy Spondalle, kun osakkeista ja optiotodistuksista tarjottu lunastusvastike on maksettu.
Varainsiirtovero
Sponda vastaa mahdollisesta osakkeiden tai optiotodistusten Spondalle myymisestä aiheutuvasta, Suomessa perittävästä varainsiirtoverosta sekä muista maksuista ja veloituksista, jotka liittyvät osakkeiden siirtämiseen arvo-osuusjärjestelmässä.
Muut asiat
Lunastustarjoukseen liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Spondan hallitus.