Lake Success, NY, 2015-03-05 15:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- GCG está emitiendo la siguiente declaración en relación con la propuesta de Liquidación de RMBS.
Fecha: 30 de enero de 2015
NOTIFICACIÓN RELACIONADA CON EL INICIO DE UN PROCEDIMIENTO DE INSTRUCCIÓN JUDICIAL VINCULADO CON LA ACEPTACIÓN DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN CON FECHA A PARTIR DEL 7 DE ABRIL DE 2014, SEGÚN LO MODIFICADO (EL “ACUERDO DE LIQUIDACIÓN”), DE CITIGROUP INC. Y SUS SUBSIDIARIAS DIRECTAS E INDIRECTAS (“CITIGROUP”).
POR LA PRESENTE, SE OTORGA NOTIFICACIÓN POR PARTE DE:
Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association
CADA UNO EN SU CAPACIDAD DE FIDEICOMISARIO, FIDEICOMISARIO DE CONTRATO, FIDEICOMISARIO POR SEPARADO O FIDEICOMISARIO SUCESOR DE LOS FIDEICOMISOS Y GRUPOS DE CRÉDITO QUE EXPRESAN SU ACEPTACIÓN (SE DEFINE A CONTINUACIÓN) (COLECTIVAMENTE, LOS “FIDEICOMISARIOS DE RMBS” Y CADA UNO UN “FIDEICOMISARIO DE RMBS”), PARA LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS, PAGARÉS U OTROS TÍTULOS VALORES (LOS “TITULARES DE CERTIFICADOS”) DE LOS FIDEICOMISOS DE TITULARIZACIÓN RESPALDADOS POR HIPOTECA RESIDENCIAL Y LOS GRUPOS DE PRÉSTAMOS IDENTIFICADOS EN EL ANEXO A DE ESTE DOCUMENTO (LOS “FIDEICOMISOS Y GRUPOS DE PRÉSTAMOS QUE EXPRESAN SU ACEPTACIÓN”, QUE SE IDENTIFICAN ADICIONALMENTE POR LOS NÚMEROS CUSIP EN EL SITIO WEB DE LOS FIDEICOMISARIOS DE RMBS)1 Y OTRAS PERSONAS POTENCIALMENTE INTERESADAS EN LOS FIDEICOMISOS Y GRUPOS DE PRÉSTAMOS QUE EXPRESAN SU ACEPTACIÓN.
LA ACEPTACIÓN DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN PUEDE AFECTAR EN GRAN MEDIDA LOS INTERESES DE LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS. LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS Y DEMÁS DESTINATARIOS DE LA NOTIFICACIÓN JUNTO CON SUS ASESORES FINANCIEROS Y LEGALES DEBEN LEER ATENTAMENTE ESTA NOTIFICACIÓN Y LOS RECURSOS A LOS QUE SE HACE REFERENCIA AQUÍ.
ESTA NOTIFICACIÓN CONTIENE INFORMACIÓN IMPORTANTE PARA LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS Y OTRAS PERSONAS QUE TENGAN UN INTERÉS POTENCIAL EN LOS FIDEICOMISOS DE RMBS. SI CORRESPONDIERA, SE SOLICITA A TODOS LOS DEPOSITARIOS, CUSTODIOS Y OTROS INTERMEDIARIOS DESTINATARIOS DE ESTA NOTIFICACIÓN QUE LA ENVÍEN A LOS TENEDORES DE CERTIFICADOS DE MANERA OPORTUNA.
Esta notificación se le otorga a usted por los Fideicomisarios de RMBS bajo determinados Acuerdos de Servicio y Consorcio u otros acuerdos similares que regulan los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación (los “Acuerdos reguladores”). Los términos en mayúsculas que se utilizan en esta notificación y que no se definen de alguna otra manera poseen los significados asignados en el Acuerdo de liquidación.
ACEPTACIÓN DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN
En las notificaciones para los Tenedores de certificados con fecha 19 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2014 (las “Notificaciones”), los Fideicomisarios de RMBS informaron a los Tenedores de certificados que habían notificado a Citigroup que, luego de un proceso de evaluación en el cual los Fideicomisarios de RMBS, entre otras cosas, consideraron los informes preparados por los asesores expertos, cada uno de los Fideicomisarios que expresan su aceptación aceptó el Acuerdo de liquidación con respecto a los Fideicomisos y grupos de crédito de aceptación dentro de dichos fideicomisos, sujeto a la Aprobación final de la corte a través de los procedimientos de instrucción judicial según lo establecido en la Sección 2.03(c) del Acuerdo de liquidación. La aceptación de los Fideicomisarios de RMBS del Acuerdo de liquidación extendió el período prorrogable para los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación según lo establecido en la Sección 2.04 del Acuerdo de liquidación.
La versión de ejecución del Acuerdo de liquidación está disponible en el sitio Web del Fideicomisario de RMBS dentro de la pestaña denominada “Certain Relevant Documents” (Determinados documentos relevantes) (disponible en: http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/Citigroup_RMBSTrust_Settlement_Agreement_EXECUTION_VER.pdf). Las copias de las Notificaciones se publican en el sitio Web de Fideicomisarios de RMBS dentro de la pestaña denominada “Notices” (Notificaciones) (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/notice.php).
PROCEDIMIENTO DEL ARTÍCULO 77 Y LAS IMPLICACIONES EN LA FECHA DE VIGENCIA DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN
Los Fideicomisarios de RMBS han iniciado un procedimiento de instrucción judicial de acuerdo con CPLR § 7701, In the Matter of the Application of U.S. Bank National Association, et al. (En el asunto de la Solicitud de U.S. Bank National Association, et al.), (Índice N.° 653902/2014) (el “Procedimiento del Artículo 77”), en el Tribunal Supremo del Estado de New York, Condado de New York (el “Tribunal”). En el Procedimiento del Artículo 77, los Fideicomisarios de RMBS solicitan una sentencia en la que (i) se establezca que la aceptación por parte de los Fideicomisarios de RMBS del Acuerdo de liquidación en nombre de los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación fue un ejercicio razonable y de buena fe de la autoridad de los Fideicomisarios de RMBS de conformidad con los Acuerdos reguladores aplicables, e (ii) impiden a los Tenedores de certificados imponer reclamos contra los Fideicomisarios de RMBS con respecto a la evaluación y aceptación por parte de los Fideicomisarios de RMBS del Acuerdo de liquidación y la implementación del Acuerdo de liquidación de conformidad con sus términos. Dicha sentencia (si fuera concedida), tras declararse final e inapelable (incluido el vencimiento de cualquier período para presentar una revisión discrecional), constituiría una “Aprobación final de la Corte” según y tal como se define en el Acuerdo de liquidación.
El 28 de enero de 2015, el Tribunal presentó una Orden para demostrar la causa (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/41_Order_to_Show_Cause.pdf) que aprueba un programa de notificación e indicaba lo siguiente, entre otras cosas:
- se llevará a cabo una audiencia (la “Audiencia del Artículo 77”) el 19 de mayo de 2015 a las 10:00 a. m. en el Tribunal Supremo del Estado de New York, Condado de New York, 60 Centre Street, New York, New York 10007;
- todo Tenedor del certificado u otra persona que tenga interés potencial en los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación podrá presentar sus objeciones o apoyo a cualquier aspecto del Acuerdo de liquidación y solicitar que le permitan declarar en la Audiencia del Artículo 77 mediante la presentación de una notificación previa por escrito de la Audiencia del Artículo 77 en el modo solicitado por el Tribunal;
- cualquier objeción o presentaciones a favor del Acuerdo de liquidación debe presentarse al Tribunal y notificar al concejo de Fideicomisarios de RMBS el 17 de abril de 2015;
- cualquier respuesta a las objeciones o presentaciones a favor o con respecto al Acuerdo de liquidación debe presentarse y notificarse el 4 de mayo de 2015;
- cualquier Tenedor de certificados que no haya presentado sus objeciones en el modo solicitado por el Tribunal debe considerarse como que ha renunciado al derecho de objetar (incluido todo derecho de apelar) y quedará impedido de presentar dichas objeciones ante el Tribunal o en cualquier otra acción o procedimiento judicial, excepto cuando el Tribunal disponga lo contrario; y
- el Tribunal conserva la jurisdicción sobre los Fideicomisarios de RMBS, los Fideicomisos y grupos de créditos que expresan su aceptación y todos los Tenedores de certificados (y sus sucesores en intereses, asignaciones o transferencias) para todos los asuntos relacionados con el Acuerdo de liquidación y los Procedimientos del Artículo 77.
Tras la Audiencia del Artículo 77, la Corte determinará, entre otras cosas, si otorgará la acción judicial solicitada y considerará otros asuntos importantes descritos en el Acuerdo de liquidación. Si el Tribunal otorga la sentencia solicitada y dicha sentencia se hace definitiva e inapelable (incluyendo la expiración de cualquier plazo de solicitud de revisión discrecional) y si se cumplen las demás condiciones para la Aprobación del tribunal final y la efectividad del Acuerdo de Liquidación, (i) el Acuerdo de liquidación entra en vigencia y (ii) todos los Tenedores de Certificados quedarán vinculados al Acuerdo de Liquidación, independientemente de que hayan o no comparecido en el Procedimiento del Artículo 77 o remitido alguna objeción al Acuerdo de liquidación. En su Fecha de vigencia, el Acuerdo de liquidación afectará los derechos e intereses de todos los Tenedores de certificados (y sus sucesores en intereses, asignaciones o transferencias) en los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación, incluyendo, entre otras cosas, los descargos de reclamos contra Citigroup en nombre de los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación que surgen o están relacionados con el Representante y Reclamos por garantía. Consulte el Acuerdo de liquidación para obtener una descripción completa de los descargos establecidos allí.
Todos los documentos presentados en el sumario público para el Procedimiento del Artículo 77 están disponibles en el sitio Web de los Fideicomisarios de RMBS dentro de la pestaña denominada “Court Documents – New York State Court Proceeding” (Documentos del Tribunal, procedimientos del Tribunal del Estado de New York) (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/NYcourt.php), el cual se actualizará periódicamente para incluir cualquier nueva presentación. Usted podrá obtener los documentos presentados ante el Tribunal visitando la pestaña e-Courts (tribunales electrónicos) en el sitio Web del Tribunal (disponible en: http://www.nycourts.gov/).
Los Tenedores de certificados NO deben dirigir sus preguntas al Tribunal ni al Secretario del Tribunal. Si tiene alguna duda, puede llamar al (855) 382-6442 en los Estados Unidos, o (614) 779-0359 fuera de los Estados Unidos, o enviar un correo electrónico a Questions@citigrouprmbstrusteesettlement.com.
OTROS ASUNTOS
Esta notificación hace referencia a determinados términos del Acuerdo de liquidación y el Procedimiento del Artículo 77 y no es un resumen completo o declaración de los términos materiales allí descritos de la ley relevante de los procedimientos legales relevantes. Se les solicita con urgencia a los Tenedores de certificados y otras personas potencialmente interesadas que revisen con atención el Acuerdo de liquidación y considere sus implicaciones, incluyendo los descargos del Representante y Reclamos por garantía.
Los Tenedores de certificados y otras personas interesadas en los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación no deben confiar en los Fideicomisarios de RMBS, sus abogados, especialistas u otros asesores de los Fideicomisarios de RMBS, como única fuente de información. Se les solicita con urgencia a los Tenedores de certificados y otras personas potencialmente interesadas que consulten con sus propios asesores legales y financieros.
Tenga en cuenta que esta notificación no tiene como objetivo ni debe interpretarse como un asesoramiento de inversión, contable, financiero, legal, impositivo o de otro tipo de parte o en representación de los Fideicomisarios de RMBS, o sus directores, directivos, filiales, agentes, abogados o empleados. Cada persona o entidad que recibe esta notificación debe solicitar el asesoramiento de sus propios asesores en relación con todos los asuntos establecidos en el presente documento.
Se le notifica adicionalmente que cada uno de los Fideicomisarios de RMBS se reserva todos los derechos, poderes, reclamos y soluciones disponibles para esto bajo los Acuerdos regulatorios y la ley aplicable. No hay retrasos ni austeridad por parte de un Fideicomisario de RMBS para llevar a cabo cualquier derecho o solución necesaria debido a la ocurrencia de un incumplimiento, o de lo contrario bajo los términos de los Acuerdos regulatorios, otra documentación relacionada allí o bajo la ley aplicable, debe desvirtuar cualquier derecho o solución o constituir una exención de lo mismo o un consentimiento del mismo.
Cada uno de los Fideicomisarios de RMBS se reserva expresamente todos los derechos con respecto a cada uno de los Acuerdos regulatorios aplicables, incluyendo pero sin limitarse a su derecho de recuperar en su totalidad sus honorarios y costos (incluyendo pero sin limitarse a los honorarios y costos incurridos o a incurrir por dichos Fideicomisarios de RMBS al realizar sus labores, indemnizaciones adeudadas o ser propietario de dicho Fideicomisario de RMBS, compensación por el tiempo invertido en dicho Fideicomisario de RMBS y reembolso por los honorarios y costos de asesoramiento y otros agentes que emplee en la realización de sus labores o para buscar soluciones) y su derecho, previo a la ejecución de cualquier derecho o poder en relación con cualquier Acuerdo regulatorio a solicitud o dirección de cualquier Tenedor de certificados para recibir la seguridad o la indemnización satisfactoria contra todos los costos, gastos y responsabilidades en las que se podría incurrir en cumplimiento con el mismo, y todos los derechos que podrían estar disponibles bajo la ley aplicable o lo contrario.
Deutsche Bank National Trust Company
HSBC Bank USA, National Association
Law Debenture Trust Company of New York
U.S. Bank National Association
cada uno actúa en su capacidad como fideicomisarios, fideicomisario separado, fideicomisario sucesor u otra capacidad similar de los Fideicomisos de RMBS
ANEXO A
Lista de Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación
Aceptación sujeta a la Aprobación final del Tribunal a través de un procedimiento de acción judicial tal como se establece en la Sección 2.03(c) del Acuerdo de liquidación propuesto modificado
U.S. Bank National Association, as Trustee
CMLTI 2005-1 Group I
CMLTI 2005-1 Group II-1
CMLTI 2005-1 Group II-2
CMLTI 2005-1 Group III
CMLTI 2005-10 Group I-1
CMLTI 2005-10 Group I-2
CMLTI 2005-10 Group I-3
CMLTI 2005-10 Group I-4
CMLTI 2005-10 Group I-5
CMLTI 2005-10 Group II
CMLTI 2005-11 Group I
CMLTI 2005-11 Group II
CMLTI 2005-11 Group III
CMLTI 2005-2 Group I-1
CMLTI 2005-2 Group I-2
CMLTI 2005-2 Group I-3
CMLTI 2005-2 Group I-4
CMLTI 2005-2 Group I-5
CMLTI 2005-2 Group II-1
CMLTI 2005-2 Group II-2
CMLTI 2005-3 Group I
CMLTI 2005-3 Group II-1
CMLTI 2005-3 Group II-2
CMLTI 2005-3 Group II-3
CMLTI 2005-3 Group II-4
CMLTI 2005-3 Group III
CMLTI 2005-4 Total Pool
CMLTI 2005-5 Group I-1
CMLTI 2005-5 Group I-2
CMLTI 2005-5 Group I-3
CMLTI 2005-5 Group I-4
CMLTI 2005-5 Group I-5
CMLTI 2005-5 Group II-1
CMLTI 2005-5 Group II-2
CMLTI 2005-5 Group II-3
CMLTI 2005-5 Group III-1
CMLTI 2005-5 Group III-2
CMLTI 2005-5 Group III-3
CMLTI 2005-5 Group III-4
CMLTI 2005-5 Group III-5
CMLTI 2005-6 Group I
CMLTI 2005-6 Group II
CMLTI 2005-6 Group III
CMLTI 2005-7 Group 1-1
CMLTI 2005-7 Group 1-2
CMLTI 2005-7 Group 1-3
CMLTI 2005-7 Group 1-4
CMLTI 2005-7 Group II-1
CMLTI 2005-7 Group II-2
CMLTI 2005-7 Group II-3
CMLTI 2005-7 Group II-4
CMLTI 2005-7 Group II-5
CMLTI 2005-8 Group I-1
CMLTI 2005-8 Group I-2
CMLTI 2005-8 Group I-3
CMLTI 2005-8 Group I-4
CMLTI 2005-8 Group II
CMLTI 2005-8 Group III
CMLTI 2005-9 Group I
CMLTI 2005-9 Group II-1
CMLTI 2005-9 Group II-2
CMLTI 2005-9 Group II-3
CMLTI 2005-HE1 Group I
CMLTI 2005-HE1 Group II
CMLTI 2005-HE1 Group III
CMLTI 2005-HE3 Group I
CMLTI 2005-HE3 Group II
CMLTI 2005-HE4 Group I
CMLTI 2005-HE4 Group II
CMLTI 2005-WF1 Total Pool
CMLTI 2005-WF2 Group I
CMLTI 2005-WF2 Group II
CMLTI 2006-4 Group II
CMLTI 2006-4 Group I
CMLTI 2006-AMC1 Group I
CMLTI 2006-AMC1 Group II
CMLTI 2006-AR1 Group I
CMLTI 2006-AR1 Group II
CMLTI 2006-AR1 Group III
CMLTI 2006-AR2 Group I-1
CMLTI 2006-AR2 Group I-2
CMLTI 2006-AR2 Group II
CMLTI 2006-AR3 Group 1-1
CMLTI 2006-AR3 Group 1-2
CMLTI 2006-AR3 Group 2-1
CMLTI 2006-AR3 Group 2-2
CMLTI 2006-AR3 Group 2-3
CMLTI 2006-AR3 Group 2-4
CMLTI 2006-AR5 Group 1-1
CMLTI 2006-AR5 Group 1-2
CMLTI 2006-AR5 Group 1-3
CMLTI 2006-AR5 Group 1-4
CMLTI 2006-AR5 Group 1-5
CMLTI 2006-AR5 Group 1-6
CMLTI 2006-AR5 Group 1-7
CMLTI 2006-AR5 Group 2-1
CMLTI 2006-AR5 Group 2-2
CMLTI 2006-AR5 Group 2-3
CMLTI 2006-AR5 Group 2-4
CMLTI 2006-AR5 Group 2-5
CMLTI 2006-AR5 Group 2-6
CMLTI 2006-AR5 Group 2-7
CMLTI 2006-AR6 Group 1
CMLTI 2006-AR6 Group 2
CMLTI 2006-AR7 Group 1-1
CMLTI 2006-AR7 Group 1-2
CMLTI 2006-AR7 Group 1-3
CMLTI 2006-AR7 Group 1-4
CMLTI 2006-AR7 Group 2-1
CMLTI 2006-AR7 Group 2-2
CMLTI 2006-AR7 Group 2-3
CMLTI 2006-AR7 Group 2-4
CMLTI 2006-AR9 Group 1
CMLTI 2006-AR9 Group 2
CMLTI 2006-FX1 Total Pool
CMLTI 2006-HE1 Total Pool
CMLTI 2006-HE2 Group I
CMLTI 2006-HE2 Group II
CMLTI 2006-HE3 Group I
CMLTI 2006-HE3 Group II
CMLTI 2006-NC1 Group I
CMLTI 2006-NC1 Group II
CMLTI 2006-NC2 Group I
CMLTI 2006-NC2 Group II
CMLTI 2006-NCB1 Group I
CMLTI 2006-NCB1 Group II
CMLTI 2006-WF1 Group I
CMLTI 2006-WF1 Group II
CMLTI 2006-WF2 Group I
CMLTI 2006-WF2 Group II
CMLTI 2006-WFH1 Total Pool
CMLTI 2006-WFH2 Total Pool
CMLTI 2006-WFH3 Total Pool
CMLTI 2006-WFH4 Total Pool
CMLTI 2006-WMC1 Group I
CMLTI 2006-WMC1 Group II
CMLTI 2007-10 Group 1
CMLTI 2007-10 Group 2-1
CMLTI 2007-10 Group 2-2
CMLTI 2007-10 Group 2-3
CMLTI 2007-10 Group 2-4
CMLTI 2007-10 Group 2-5
CMLTI 2007-10 Group 3-1
CMLTI 2007-10 Group 3-2
CMLTI 2007-10 Group 3-3
CMLTI 2007-2 Group 1
CMLTI 2007-2 Group 2
CMLTI 2007-6 Group 1-1
CMLTI 2007-6 Group 1-2
CMLTI 2007-6 Group 1-3
CMLTI 2007-6 Group 1-4
CMLTI 2007-6 Group 2
CMLTI 2007-AHL1 Group I
CMLTI 2007-AHL1 Group II
CMLTI 2007-AHL2 Group II
CMLTI 2007-AHL3 Group I
CMLTI 2007-AHL3 Group II
CMLTI 2007-AHL3 Group III
CMLTI 2007-AMC1 Group I
CMLTI 2007-AMC1 Group II
CMLTI 2007-AMC2 Group II
CMLTI 2007-AMC2 Group III
CMLTI 2007-AMC3 Group I
CMLTI 2007-AMC4 Group I
CMLTI 2007-AMC4 Group II
CMLTI 2007-AR1 Total Pool
CMLTI 2007-AR4 Group 1
CMLTI 2007-AR4 Group 2-1
CMLTI 2007-AR4 Group 2-2
CMLTI 2007-AR4 Group 2-3
CMLTI 2007-AR5 Group 1-1
CMLTI 2007-AR5 Group 1-2
CMLTI 2007-AR5 Group 1-3
CMLTI 2007-AR5 Group 2-1
CMLTI 2007-AR5 Group 2-2
CMLTI 2007-AR7 Group 1
CMLTI 2007-AR7 Group 5
CMLTI 2007-AR8 Group 1-1
CMLTI 2007-AR8 Group 1-2
CMLTI 2007-AR8 Group 1-3
CMLTI 2007-AR8 Group 2
CMLTI 2007-FS1 Group I
CMLTI 2007-FS1 Group II
CMLTI 2007-OPX1 Total Pool
CMLTI 2007-WFH1 Total Pool
CMLTI 2007-WFH2 Total Pool
CMLTI 2007-WFH3 Total Pool
CMLTI 2007-WFH4 Group I
CMLTI 2007-WFH4 Group II
CMLTI 2008-2 Group I
CMLTI 2008-2 Group II
Deutsche Bank National Trust Company, as Trustee
CMLTI 2005-OPT1 Total Pool
CMLTI 2005-OPT3 Total Pool
HSBC Bank USA, National Association as Trustee
CMLTI 2005-HE2 Total Pool
CMLTI 2005-SHL1 Total Pool
CMLTI 2007-SHL1 Total Pool
Law Debenture Trust Company of New York, as Separate Trustee
CMLTI 2005-OPT4 Group I
CMLTI 2005-OPT4 Group II
CMLTI 2006-SHL1 Total Pool
1Los números de CUSIP que aparecen en el sitio Web se mantienen por parte de los Fideicomisarios de RMBS que se encuentran en http://www.citigrouprmbssettlement.com (el “sitio Web de los Fideicomisarios de RMBS”) en la pestaña denominada “List of RMBS Trusts” (Lista de Fideicomisos de RMBS) (disponible en http://www.citigrouprmbssettlement.com/pdflib/CGU%20Citigroup%20RMBS%20Trusts_6.13.14%20302pm.pdf) se han incluido solamente para conveniencia de los Tenedores de certificados y lo relacionado con los fideicomisos además de los Fideicomisos y grupos de crédito que expresan su aceptación. Los Fideicomisarios de RMBS no asumen ninguna responsabilidad por la selección o uso de dichos números de CUSIP y no hacen ninguna representación a sus precisiones.
Fuente: GCG
Contactos de medios: Lael Dowd, GCG, 703.447.4920