WSP clôture un placement privé de 400 millions de dollars de reçus de souscription

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 1 oct. 2014) -

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER NI DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

Groupe WSP Global Inc. (TSX:WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer avoir réalisé aujourd'hui son financement par placement privé de reçus de souscription annoncé précédemment, pour un produit brut total d'environ 400 millions de dollars.

La Société a émis un total de 11 160 000 nouveaux reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 35,85 $ chacun, par voie de placement privé auprès d'un membre du groupe de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC ») et auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), pour un produit brut total d'environ 400 millions de dollars (le « placement privé »).

WSP affectera le produit du placement privé, conjointement avec des fonds tirés du placement public réalisé le 22 septembre 2014 et des fonds prélevés sur les nouvelles facilités de crédit déjà annoncées (les « nouvelles facilités de crédit »), au financement d'une tranche du prix d'achat et des frais de transaction connexes payables à l'égard de l'acquisition annoncée précédemment de toutes les actions émises et en circulation des entités composant l'entreprise de Parsons Brinckerhoff Group Inc., division des services professionnels de Balfour Beatty plc (l'« acquisition »).

Le produit brut tiré du placement privé, déduction faite du paiement de capital engagé (au sens ci-après), sera détenu en mains tierces jusqu'à la réalisation de l'acquisition. Si l'acquisition est réalisée au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 mars 2015, les fonds entiercés et les intérêts courus sur ceux-ci seront remis à WSP, puis l'OIRPC et la Caisse recevront chacun de WSP ou pour son compte, à la clôture de l'acquisition, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire et sans autre mesure, une action ordinaire de WSP (une « action ordinaire ») par reçu de souscription détenu à l'acquisition, à laquelle s'ajoutera un montant par action ordinaire égal aux dividendes déclarés par WSP sur les actions ordinaires relativement à la date de référence du 30 septembre 2014 et à toute autre date de référence ultérieure précédant la clôture de l'acquisition. Si la clôture de l'acquisition n'a pas lieu au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 10 mars 2015, si la convention d'achat d'actions est résiliée conformément à ses conditions avant ce moment pour quelque motif que ce soit, si WSP annonce publiquement qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition, si les actionnaires de Balfour Beatty plc n'approuvent pas l'acquisition ou si les nouvelles facilités de crédit ne sont pas mises en place, les porteurs de reçus de souscription recevront un paiement au comptant égal au prix d'achat des reçus de souscription (déduction faite du paiement de capital engagé), majoré de leur quote-part des intérêts gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l'entiercement, déduction faite des retenues d'impôt applicables.

Dans le cadre de la clôture de l'acquisition, l'OIRPC et la Caisse auront chacun droit à un paiement de capital engagé non remboursable de 4 438 800 $ ( le « paiement de capital engagé »).

WSP reçoit les conseils juridiques de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, en ce qui concerne le droit américain, ceux de Hogan Lovells LLP. L'OIRPC reçoit les conseils juridiques de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et la Caisse, ceux de Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L.

Disponibilité des documents

Les documents pertinents, comme le prospectus définitif, les conventions de souscription et la convention d'achat d'actions concernant l'acquisition sont affichés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de WSP et sur le site Web de WSP (www.wspgroup.com).

Information prospective

Certains renseignements concernant WSP contenus aux présentes peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent notamment avoir trait à l'emploi du produit tiré du placement privé, du placement et des nouvelles facilités de crédit, à la clôture des nouvelles facilités de crédit ainsi qu'à la réalisation de l'acquisition et à son échéancier. Il peut aussi s'agir d'estimations, de projets, d'attentes, d'opinions, de prévisions, d'indications ou d'autres déclarations qui ne sont pas des faits. Même si WSP est d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se révéleront exactes. Les déclarations prospectives sont assujetties à certains risques et incertitudes; les hypothèses sur lesquelles elles sont basées pourraient mener à des résultats réels très différents des résultats qu'elles prévoient ou suggèrent. Les déclarations prospectives de WSP sont expressément présentées sous réserve de la présente mise en garde. Elles sont faites à la date des présentes et WSP n'a pas l'intention ni l'obligation de les mettre à jour ou de les actualiser, que ce soit en raison d'une nouvelle information ou d'un événement futur ou pour toute autre raison, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS NI UNE OFFRE DE VENTE OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES DE WSP, NI NE PEUT SERVIR DE FONDEMENT À UN CONTRAT D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION OU ÊTRE INVOQUÉ À CET EFFET. LES REÇUS DE SOUSCRIPTION DE WSP SERONT UNIQUEMENT OFFERTS DANS LES PROVINCES ET LES TERRITOIRES DU CANADA AU MOYEN DU PROSPECTUS DONT IL EST QUESTION CI-DESSUS. LES TITRES NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS NI VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA SECURITIES ACT OF 1933 DES ÉTATS-UNIS (LA « LOI DE 1933 »), À MOINS D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DE CETTE LOI. LES TITRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 OU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET ILS NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS SANS AVOIR ÉTÉ INSCRITS EN VERTU DE LA LOI DE 1933 ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ÉTATIQUES APPLICABLES, À MOINS D'UNE DISPENSE DE L'APPLICATION DE CES LOIS.

À PROPOS DE WSP

WSP est l'une des plus grandes firmes de services professionnels du monde dans son secteur. Elle travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La société offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements, planification urbaine, construction d'édifices emblématiques, conception de réseaux de transport durables, développement de sources d'énergie du futur et développement de nouvelles méthodes d'extraction des ressources essentielles. La Société compte approximativement 17 500 employés, principalement des ingénieurs, des techniciens, des scientifiques, des architectes, des planificateurs, des arpenteurs, d'autres professionnels du design et de nombreux experts dans le domaine de l'environnement, travaillant dans plus de 300 bureaux situés dans 30 pays, sur cinq continents. www.wspgroup.com