Selectica schließt Übernahme von b-pack ab

SAN MATEO, CA--(Marketwired - Aug 3, 2015) - Selectica, Inc. (NASDAQ: SLTC) gab heute den Abschluss der Übernahme von b-pack für ungefähr 12,33 Millionen Dollar an Barmitteln und Aktien bekannt. b-pack ist ein Vorreiter und international führender Anbieter von Source-to-Pay-Lösungen (S2P) und konzentriert sich auf die Bereitstellung umfangreicher End-to-End-Funktionalitäten für das Beschaffungswesen, darunter für Bereiche wie eProcurement, Purchase-to-Pay, Anlagenverwaltung, Budget-Management, Rechnungsmanagement und Ausgabenmanagement. Mit der Übernahme wird die Suite mit Lösungen von Selectica einer noch größeren Zielgruppe zugänglich und erweitert ihre internationale Reichweite. In den letzten 15 Jahren hat b-pack Fachkräfte in der Finanzbranche und dem Beschaffungswesen mit flexiblen, innovativen und geschäftskritischen Risikominderungslösungen unterstützt.

Wichtige Aspekte der Transaktion

• Selectica gab am 30. März 2015 eine Vereinbarung zur Übernahme von b-pack bekannt. Die Transaktion wurde am 31. Juli 2015 abgeschlossen.
  
  
• b-pack zählt branchenführende internationale Unternehmen zu seinen Kunden, darunter Sony Music, McDonald's, Dannon, Renault-Nissan, Yves Saint Laurent, Gucci, Aon, Telehouse, BNP Paribas, Buccaneer Energy, United Drug, Vinci Airports, Yves Saint Laurent und die Direction des Journaux officiels des französischen Premierministers.
  
  
• Phase 1 der Integrationsmaßnahmen wurde abgeschlossen, u.a. in folgenden Bereichen: Zusammenarbeit der Produkt- und Technologie-Teams von Selectica und b-pack, Entwicklung der Vertriebs- und Marketing-Strategie sowie proaktiver Kundenkontakt und Kundenkommunikation.
  
  
• Gartner ordnet b-pack 2015 in seinem Magic Quadrant für Procure-to-Pay-Suites für indirektes Beschaffungswesen als "Visionär" ein und führt dazu seinen besonders konfigurierbaren Workflow und die Plattform im Allgemeinen an, sowie die leistungsstarke vorkonfigurierte P2P-Funktionalität, die einfachen Upgrades und den mobilen Geräte-Support.
  
  
• Needham & Company, LLC begleitete die Transaktion als Finanzberater.
  
  
• Olshan Frome Wolosky LLP und Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP vertraten Selectica in der Aushandlung des endgültigen Fusionsvertrags.
  
  
• Weitere Information zur Übernahme finden Sie auf der Website des Unternehmens in der Mitteilung Selectica übernimmt b-pack.
  
  

Kommentare:

"Die Visionen von Selectica und b-pack haben die gleiche Ausrichtung: Beide Unternehmen wollen Experten im Finanz- und Beschaffungswesen Technologien bereitstellen, damit diese effizienter und produktiver arbeiten können und damit Kosten und Risiken reduziert und der Umsatz gesteigert werden", sagte Patrick Stakenas, President und CEO von Selectica. "Wir sind davon überzeugt, dass die umfangreichen 'Source-to-Pay'-Lösungen von b-pack branchenführend sind, was auch durch die Positionierung durch Gartner belegt wird, das b-pack als einen 'Visionär' in seinem jüngsten 'Procure to Pay Magic Quadrant' einstuft. Für uns ist das ein aufregender Augenblick in unserer Firmengeschichte, da wir nun eine komplette End-to-End-Lösung für Source-to-Pay mit einem Vertragslebenszyklusmanagement der Enterprise-Klasse anbieten können."

"Wir freuen uns sehr, unsere Teams und Technologien unter einem Dach vereinen und damit einen international führenden Anbieter von Lösungen für strategisches Sourcing, Liefermanagement, Procure-to-Pay- und Vertragsmanagement aufbauen zu können", sagte Julien Nadaud, CEO und Mitbegründer von b-pack. "Wir haben unsere Strategie zur Produktintegration und Maßnahmen zur Entwicklung der besten Source-to-Pay-Cloud-Lösung bereits eingeleitet und hoffen, dadurch unseren gemeinsamen Kunden und dem Markt bereits kurzfristig einen deutlichen Mehrwert bieten zu können."

Zusätzliche Informationen:

Über Selectica und b-pack
Der "Social Contracting"-Blog von Selectica
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Selectica Studien & sonstige Ressourcen

Anreizprämien

Selectica teilte heute zudem mit, dass der Selectica-Vorstand im Rahmen der Firmenübernahme für 55 Angestellte von b-pack Optionen zum Kauf von 700.000 Selectica-Stammaktien bewilligt hat, um diese Fachkräfte auch nach der Übernahme an das Unternehmen zu binden. Dabei erhalten unter anderem Xavier Pierre-Bez, Mitbegründer und Direktor für Geschäftsentwicklung, Kaufoptionen für 161.100 Aktien, Bruno Charrat, COO, Optionen für 20.700 Aktien, und Julien Nadaud, CEO und Mitbegründer, Optionen für 268.200 Aktien. Die Optionen haben einen Ausübungspreis pro Aktie, der dem Preis der Stammaktien von Selectica an der NASDAQ zum Handelsschluss am 31. Juli 2015 entspricht. Die Optionen haben eine Laufzeit von 10 Jahren, wobei die Sperrfrist nach 48 Monaten abläuft. Über 25% der Optionsaktien kann nach 12 Monaten durchgehender Beschäftigung bei Selectica verfügt werden, und über die verbleibenden Optionsaktien kann in gleichen monatlichen Raten in den folgenden 36 Monaten durchgehender Beschäftigung bei Selectica verfügt werden. Die Prämien sind ein materieller Bestandteil der Entschädigung bzw. Vergütung von Mitarbeitern von b-pack und Anreiz für die Akzeptanz einer Weiterbeschäftigung bei Selectica. Die Optionen wurden von einer Mehrheit der Independent Directors von Selectica als Beschäftigungsanreiz gemäß NASDAQ Listing Rule 5635(c)(4) bewilligt.

Nicht registrierte Wertpapiere

Die in dieser Pressemitteilung beschriebenen Wertpapiere wurden nicht im Rahmen des Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung oder der Wertpapiergesetzgebung der Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA bei fehlender Registrierung bei der SEC (Securities and Exchange Commission) nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von dieser Registrierungspflicht vor. Selectica hat vereinbart, eine oder mehrere Anträge auf Börsenzulassung bei der SEC einzureichen, welche den Wiederverkauf der in Zusammenhang mit der Übernahme von b-pack ausgegebenen Stammaktien und die Ausübung der Optionen (Anreizprämien) in Zusammenhang mit der Übernahme von b-pack abdecken würden.

Kein Angebot und keine Anforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren

Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots zu den hierin beschriebenen Wertpapieren, noch findet ein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Rechtsgebiet statt, in dem Angebot, Aufforderung oder Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieses Rechtsgebiets rechtswidrig wäre.

Über Selectica, Inc

Selectica, Inc. (NASDAQ: SLTC) ist ein führender Anbieter von Vertragsmanagement-, Liefermanagement-, Procure-to-Pay- und Konfigurationslösungen. Selectica unterstützt seit 1996 internationale Unternehmen dabei, ihre Verträge während der gesamten rechtlichen, Beschaffungs- und Vertriebslebenszyklen aktiv zu verwalten. Die Lösungen von Selectica für das Management von Vertragslebenszyklen, strategisches Sourcing und Purchase-to-Pay steigern den Geschäftswert, indem sie die Unternehmen dabei unterstützen, Verträge rentabel zu verwalten, Umsatzmöglichkeiten wirksam zu fördern, umfassende End-to-End-Beschaffungsfunktionen bereitzustellen und Risiken durch Komplianz zu minimieren. Unsere patentierten Technologien unterstützen Kunden in einer Vielzahl von Branchen -- darunter Hightech, Telekommunikation, Fertigung, Gesundheitswesen und Finanzdienstleistungen -- in der Beschleunigung und Rationalisierung von Verfahren in folgenden Bereichen: Vertragsmanagement, Vertriebsprozesse, Ausgabenanalyse, Procurement Intelligence, Beschaffungswesen, Management des Lieferanten-Lebenszyklus, eProcurement, Anlagenverwaltung, Budget-Management, Rechnungsmanagement und Ausgabenmanagement. Selectica bietet zudem eine leistungsstarke Konfigurationsengine, die Fortune 500-Unternehmen zur Umsatzsteigerung nutzen, indem die Bestimmung der richtigen Kombination von Produkten, Dienstleistungen und Preisen vereinfacht wird. Weitere Informationen erhalten Sie unter: www.selectica.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen, die von Selectica in dieser Pressemitteilung und an anderer Stelle gemacht werden, sind zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Bundeswertpapiergesetze und des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zu diesen Aussagen gehören unter anderem Aussagen zu erwarteten Synergieeffekten der Übernahme, Geschäftsprognosen, Bewertungen der Marktbedingungen, erwarteten Finanz- und Betriebsergebnissen, Strategien, Entwicklung von Produkten und Vertriebskanälen, zukünftigen Plänen, unvorhergesehenen Ereignissen sowie Transaktionen des Unternehmens. Derartige zukunftsgerichtete Aussagen bilden keine Gewähr für künftige Ergebnisse und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unabwägbarkeiten und weiteren Faktoren, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsbetrieb oder die Leistung des Unternehmens oder die Branchenergebnisse deutlich von jenen Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsorientierten Aussagen explizit oder implizit enthalten sind. Neben den an anderer Stelle in dieser Pressemitteilung erwähnten Risiken, Unabwägbarkeiten und weiteren Faktoren, gibt es weitere Risiken, Unabwägbarkeiten und Faktoren, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von jenen Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsorientierten Aussagen explizit oder implizit enthalten sind. Hierzu gehören unter anderem die Risiken der Integration von b-pack nach Abschluss der Übernahme, Nachfrageschwankungen bei Produkten und Dienstleistungen des Unternehmens, Risiken hinsichtlich des Verlusts von wichtigen Mitarbeitern oder Kunden, der Schutz des geistigen Eigentums des Unternehmens sowie politische und aufsichtsrechtliche Maßnahmen, darunter unter anderem Maßnahmen, welche die Branche des Unternehmens beeinträchtigen. Selectica ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderer Faktoren zu aktualisieren. Weitere Risiken hinsichtlich des Unternehmens finden sich in dem jüngsten Form-10-K-Bericht, den das Unternehmen bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) eingereicht hat.