Suncor Énergie annonce l'acquisition réussie de 72,9 % des actions de Canadian Oil Sands

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 5 fév. 2016) - Suncor a annoncé aujourd'hui qu'environ 72,9 % des actions de Canadian Oil Sands (« COS »), soit 353 307 264 actions ordinaires et les droits s'y rattachant, ont été déposées en réponse à l'offre de Suncor.

Suncor prendra livraison de la totalité des actions déposées, et ces actions seront réglées conformément aux modalités de l'offre, qui a été présentée initialement le 5 octobre 2015 et qui a été modifiée pour la dernière fois le 22 janvier 2016. Toutes les actions déposées étaient détenues par des « actionnaires indépendants », au sens du régime de droits des actionnaires de COS daté du 31 décembre 2010, en sa version modifiée le 30 avril 2013 (le « régime de droits de COS »).

« Nous sommes enchantés de l'appui vigoureux des actionnaires de COS, a déclaré Steve Williams, président et chef de la direction. Dès le départ, nous avons vanté l'excellente valeur que cette offre crée pour les actionnaires de COS et de Suncor, et je me réjouis à la perspective d'honorer cet engagement. »

Conformément aux exigences relatives à une « offre permise » du régime de droits de COS et aux modalités de l'offre, Suncor a prolongé son offre jusqu'à 17 h (HNR) (19 h (HNE)) le lundi 22 février 2016 afin que les actionnaires de COS qui n'ont pas déjà déposé leurs actions puissent le faire. Suncor n'envisage pas d'autres prolongations au-delà du 22 février 2016.

Les actionnaires de COS qui ont déposé leurs actions en réponse à l'offre recevront 0,28 de une action ordinaire de Suncor pour chaque action, et cette contrepartie sera réglée conformément aux modalités de l'offre. En fonction du cours de clôture des actions ordinaires de Suncor à la Bourse de Toronto le 5 février 2016, l'offre représente un prix d'acquisition implicite de 8,93 $ par action.

Les actionnaires ayant déposé leurs actions au plus tard le 22 février 2016 auront le droit de recevoir de Suncor un dividende de 0,29 $ par action sur ses actions ordinaires qui est payable le 25 mars 2016 aux actionnaires de Suncor inscrits le 4 mars 2016, pourvu que ces actionnaires continuent de détenir les actions ordinaires de Suncor à la date de clôture des registres.

Les actionnaires qui ne déposent pas leurs actions au plus tard à la nouvelle date d'expiration et dont les actions seront en fin de compte échangées contre des actions ordinaires de Suncor n'auront pas le droit de recevoir ce dividende, car l'opération d'acquisition ultérieure devrait être réalisée seulement après la date de clôture des registres pour le dividende. Comme COS a suspendu son dividende, les porteurs d'actions qui ne déposent pas leurs actions en réponse à l'offre de Suncor n'auront pas droit à un dividende pour le premier trimestre de 2016, ni de COS ni de Suncor.

Compte tenu du nombre d'actions ayant fait l'objet d'une prise de livraison, Suncor réalisera une opération d'acquisition ultérieure afin d'acquérir le reste des actions. Le moment et les modalités de cette opération dépendront de divers facteurs, comme il est précisé dans l'offre d'achat et la note d'information modifiées. Toutefois, dans tous les cas, si une telle opération est réalisée, la totalité des actions qui demeurent en circulation seront acquises au même prix, soit 0,28 de une action ordinaire de Suncor par action. La réalisation de cette opération pourrait prendre jusqu'à 60 jours, voire plus, après l'expiration de l'offre. Étant donné que Suncor contrôle désormais plus de 66 2/3 % des actions en circulation, elle est en mesure d'assurer l'issue favorable de tout vote des actionnaires sur une telle opération d'acquisition ultérieure.

Étant donné que Suncor a pris livraison et effectué le règlement d'environ 72,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de COS aujourd'hui, elle est en mesure de s'assurer qu'une opération d'acquisition ultérieure sera réalisée et qu'elle acquerra le reste des actions de COS en circulation. Par conséquent, Suncor s'attend à ce que l'offre et l'opération d'acquisition ultérieure soient traitées comme une réorganisation (reorganization) pour l'application de la législation fiscale fédérale américaine. Si l'offre est traitée de cette façon, en règle générale, un actionnaire de COS résidant aux États-Unis ne constatera pas de gain ni de perte aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain par suite de l'échange d'actions de COS contre des actions de Suncor aux termes de l'offre. La question de savoir si l'échange aux termes de l'offre ou d'une opération d'acquisition ultérieure sera admissible à ce traitement dépend du dénouement de questions et de faits complexes, et rien ne garantit que l'échange aux termes de l'offre ou d'une opération d'acquisition ultérieure sera admissible à ce traitement. Le texte qui précède n'est qu'un résumé des incidences fiscales fédérales américaines et est présenté sous réserve de la description des incidences fiscales fédérales américaines figurant à la rubrique 19 de l'offre et note d'information initiales de Suncor datées du 5 octobre 2015, « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ». Les questions fiscales sont très complexes et les incidences fiscales de l'offre pour un actionnaire de COS en particulier dépendront en partie de sa situation personnelle. Par conséquent, les actionnaires de COS sont instamment priés de consulter leurs conseillers en fiscalité américains afin de bien comprendre les incidences fiscales de l'offre pour eux, notamment l'applicabilité des lois en matière d'impôt sur le revenu et des autres lois fiscales américaines fédérales, étatiques et locales ou étrangères.

Des renseignements complets au sujet de l'offre et les documents connexes peuvent être consultés sous le profil de COS au www.sedar.com et sur le site Web de Suncor au http://www.suncorofferforcanadianoilsands.com.

D.F. King a reçu le mandat d'agir à titre d'agent d'information pour l'offre. Les actionnaires peuvent communiquer avec D.F. King aux coordonnées suivantes :

Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427

Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais virés : 1-201-806-7301

Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907

Courriel : inquiries@dfking.com

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS-UNIS

L'offre vise les titres d'un émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'offre conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à l'offre peuvent entraîner des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à l'offre.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent, directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de Suncor ou des actions ou certains titres connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables des États-Unis, du Canada ou des provinces ou des territoires du Canada. Suncor (i) a déposé une déclaration d'enregistrement initiale sur formulaire F-80 relativement à l'offre auprès de la SEC le 5 octobre 2015 et (ii) a déposé une autre déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 relativement à l'offre auprès de la SEC le 22 janvier 2016, qui contient des documents ayant trait à l'offre. Le présent communiqué ne remplace pas ces déclarations d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LES DÉCLARATIONS D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80, EN LEUR VERSION MODIFIÉE À L'OCCASION, ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire des déclarations d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certains « énoncés prospectifs » au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris des énoncés concernant la valeur que l'offre crée pour les actionnaires de COS et de Suncor et le respect par Suncor de cet engagement, les attentes quant à d'autres prolongations de l'offre, le droit de recevoir le dividende de Suncor et le versement de ce dividende, le traitement fiscal prévu de l'offre et d'une opération d'acquisition ultérieure ainsi que la réalisation d'une opération d'acquisition ultérieure et le moment de la réalisation de cette opération. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont analogues à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont propres à Suncor. Les utilisateurs de ces renseignements sont priés de noter que les résultats réels pourraient être sensiblement différents en raison, notamment, des hypothèses voulant que Suncor et COS obtiendront l'ensemble des approbations, des attestations et des enregistrements nécessaires relativement à une éventuelle opération d'acquisition ultérieure dans les délais prévus et conformément aux attentes actuelles de Suncor, que la conjoncture du secteur et les conditions réglementaires évolueront conformément aux attentes de Suncor et qu'il n'y aura aucun changement défavorable important dans la situation financière et les activités de Suncor ou de COS avant le versement par Suncor de son dividende déclaré.

Bien que Suncor estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes. Les documents relatifs à l'offre de Suncor, y compris sa note d'information et toutes les modifications de celle-ci, son rapport du quatrième trimestre aux actionnaires daté du 3 février 2016, son rapport annuel 2014 de même que sa dernière notice annuelle ou son dernier Formulaire 40-F déposé et les autres documents qu'elle dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières, décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels, et ces facteurs de risques sont intégrés par renvoi dans les présentes.

On peut obtenir des exemplaires de ces documents et on pourra obtenir des exemplaires de la déclaration selon le système d'alerte de Suncor qui sera déposée relativement à l'offre gratuitement en communiquant avec le secrétaire de Suncor Énergie Inc. au 150 - 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3, par téléphone au 1-800-558-9071 ou par courriel à l'adresse invest@suncor.com, ou encore en consultant le profil de la société sur le site Web de SEDAR à l'adresse sedar.com ou sur le site Web d'EDGAR à l'adresse sec.gov ou, en ce qui concerne les documents relatifs à l'offre, en consultant le profil de COS sur le site Web de SEDAR à l'adresse sedar.com. Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, Suncor décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour un autre motif. Les résultats réels de Suncor pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de celle-ci; il est donc conseillé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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