Fortis Inc. fera l'acquisition d'ITC Holdings Corp. pour 11,3 milliards de dollars américains

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR et NOVI, MICHIGAN--(Marketwired - 11 fév. 2016) - (TSX:FTS)

Faits saillants

• L'acquisition répond aux objectifs financiers de Fortis, car elle donne lieu à une hausse du bénéfice d'environ 5 % par action ordinaire dès la première année suivant la clôture, à l'exception des dépenses ponctuelles liées à l'acquisition. Fortis vise toujours une croissance annuelle moyenne de son dividende de 6 % d'ici 2020.
• ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 100 kilomètres de lignes de transport.
• Fortis deviendra le quinzième fournisseur de services publics en importance d'Amérique du Nord sur le plan de la valeur d'entreprise.
• Les activités d'ITC réglementées par la FERC créent une nouvelle plate-forme de croissance grâce à une forte croissance de la base tarifaire et à des possibilités d'investissement prometteuses.
• À la suite de l'acquisition, ITC poursuivra ses activités à titre d'entreprise de transport autonome, en continuant notamment de mettre l'accent sur la croissance et l'excellence opérationnelle, tout en profitant d'une expansion de sa plate-forme, qui aura pour effet de soutenir son mandat de moderniser les infrastructures électriques aux États-Unis.
• La base tarifaire moyenne et les travaux de construction en cours d'ITC devraient croître à un taux annuel moyen composé d'environ 7,5 % d'ici 2018.
• Fortis compte conserver l'ensemble du personnel d'ITC et prévoit garder son siège social à Novi, au Michigan.
• La contrepartie en espèces et en actions de Fortis de 44,90 $ US par action payable aux actionnaires d'ITC équivaut à une prime de 33 % par rapport au cours de clôture inchangé des actions au 27 novembre 2015 et de 37 % par rapport à la moyenne du cours inchangé des actions pendant les 30 jours précédant le 27 novembre 2015. Selon le calcul pro forma, à la clôture de la transaction, les actionnaires d'ITC détiendront environ 27 % de la société combinée et recevront une augmentation appréciable de leur dividende par action.
• Dans le cadre de l'acquisition, Fortis présentera une demande d'admission à la NYSE pour ses actions ordinaires.

Fortis Inc. (« Fortis ») (TSX:FTS) et ITC Holdings Corp. (« ITC ») (NYSE:ITC) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu un accord de fusion en vertu duquel Fortis acquerra ITC dans le cadre d'une transaction (l'« acquisition ») évaluée à environ 11,3 milliards de dollars américains. La transaction prévoit que les actionnaires d'ITC recevront 22,57 $ US en espèces et 0,7520 action de Fortis contre chaque action d'ITC. Compte tenu du cours de clôture de la veille pour les actions ordinaires de Fortis, ainsi que du taux de change entre le dollar américain et le huard, la contrepartie par action équivaut à une prime de 33 % par rapport au cours de clôture inchangé des actions d'ITC au 27 novembre 2015 et de 37 % par rapport à la moyenne du cours de clôture inchangé des actions pendant les 30 jours précédant le 27 novembre 2015.

À la suite de l'acquisition, Fortis deviendra le quinzième fournisseur de services publics en importance d'Amérique du Nord sur le plan de la valeur d'entreprise, avec une valeur estimée à 42 milliards de dollars canadiens (30 milliards de dollars américains). Selon un modèle pro forma, la base tarifaire de mi-année consolidée de 2016 de Fortis augmentera d'environ 8 milliards de dollars canadiens (6 milliards de dollars américains) pour atteindre approximativement 26 milliards de dollars canadiens (18 milliards de dollars américains) après l'acquisition.

« Fortis a élargi ses activités au moyen d'acquisitions stratégiques qui ont contribué à la forte croissance interne des dix dernières années. Nos résultats en 2015 témoignent clairement de la réussite de cette stratégie, soutient Barry Perry, président et chef de la direction de Fortis. Avec l'acquisition d'ITC, une société de services publics de premier ordre qui évolue exclusivement dans le transport, nous poursuivons sur la même voie. Non seulement la fusion avec ITC vient solidifier et diversifier notre offre, mais elle stimule aussi notre croissance. »

L'acquisition, qui a reçu l'aval du conseil d'administration des deux sociétés, prévoit que les actionnaires d'ITC recevront environ 6,9 milliards de dollars américains en actions ordinaires de Fortis et en espèces à la clôture. Fortis assumera environ 4,4 milliards de dollars américains de la dette consolidée d'ITC. À la clôture de l'acquisition, ITC deviendra une filiale de Fortis et environ 27 % des actions ordinaires de Fortis seront entre les mains d'actionnaires d'ITC. Fortis présentera pour ses actions ordinaires une demande d'admission à la Bourse de New York (« NYSE ») dans le cadre de l'acquisition. Par ailleurs, ses actions seront toujours cotées à la Bourse de Toronto (« TSX »).

« Depuis la création d'ITC, nous avons à cœur d'offrir une précieuse valeur à toutes les parties, notamment les clients, les investisseurs et les employés, en devenant la première entreprise de transport d'électricité aux États-Unis, explique Joseph L. Welch, président du conseil d'administration, président et chef de la direction d'ITC. Fortis est une société de renom dotée d'une feuille de route éloquente dans l'acquisition et la gestion d'entreprises de services publics basées aux États-Unis selon une approche décentralisée. Cette transaction vient concrétiser nos objectifs, car elle nous place en bonne posture pour poursuivre notre stratégie à long terme, soit d'investir dans le transport pour améliorer la fiabilité, faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et diminuer le coût global de la distribution de l'énergie pour nos clients.

« Je tire mon chapeau aux employés d'ITC, qui ont su en faire une entreprise remarquable. Je lui prédis un avenir radieux marqué par la même excellence opérationnelle grâce à la plate-forme de Fortis, se réjouit M. Welch. Nous remercions également chaudement nos investisseurs pour leur soutien de longue date. En plus de recevoir une prime attrayante, ils pourront profiter des divers avantages de la fusion, entre autres la création de valeur et une bonification du programme de dividendes. »

En plus de répondre aux diverses conditions d'usage, l'acquisition doit recevoir l'approbation de l'État, des actionnaires d'ITC et de Fortis et des autorités réglementaires et fédérales, notamment la Federal Energy Regulatory Commission (« FERC »), le Comité pour l'investissement étranger aux États-Unis et la Federal Trade Commission/le ministère de la Justice des États-Unis, conformément à la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu à la fin de 2016.

Une conférence téléphonique et une webdiffusion conjointe auront lieu le mardi 9 février 2016 à 8 h 30, HE (voir les détails ci-dessous).

Percée dans les services de transport réglementés par la FERC

En acquérant ITC, Fortis devient propriétaire de la première société de services publics indépendante des États-Unis qui évolue exclusivement dans le transport. ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 100 kilomètres de lignes de transport. Elle fournit également des services publics en plus d'être propriétaire indépendant de services de transport au Wisconsin. ITC a augmenté sa base tarifaire moyenne à un taux annuel moyen composé d'environ 16 % au cours des trois dernières années. Au 30 septembre 2015, ses actifs valaient 7,4 milliards de dollars américains.

« L'acquisition de ITC s'intègre à notre modèle d'affaires et à notre stratégie d'acquisition. Elle a un effet relutif notable et nous permet de créer une plate-forme de transport de l'électricité réglementée unique, hautement diversifiée et peu risquée, souligne M. Perry. Les retombées prévisibles d'un service de transport non exposé aux matières premières ou au carburant sont très attrayantes. »

« Nous faisons preuve d'une grande discipline quant aux acquisitions, et nous privilégions les entreprises dotées d'une équipe de direction chevronnée qui contribuent à notre diversification géographique dans des régions clémentes économiquement qui affichent aussi des perspectives de croissance prometteuses », conclut-il.

Explication de la stratégie

Vous trouverez ci-dessous des détails sur la stratégie qui sous-tend l'acquisition.

Transaction rentable : L'acquisition répond aux objectifs financiers de Fortis, car elle donne lieu à une hausse du bénéfice d'environ 5 % par action ordinaire dès la première année suivant la clôture, à l'exception des dépenses ponctuelles liées à l'acquisition. Fortis vise toujours une croissance annuelle moyenne de son dividende de 6 % d'ici 2020.

Diversification accrue : L'acquisition représente une occasion unique pour Fortis de diversifier grandement ses activités sur les plans des territoires de compétence, du profil de risque et de la répartition par régions économiques. Les calculs pro forma, basés sur la période de douze mois close le 30 septembre 2015, prévoient qu'ITC comptera pour près de 40 % des gains d'exploitation réglementés consolidés de Fortis. L'acquisition élargira l'empreinte géographique de Fortis, qui exerce actuellement ses activités dans cinq provinces canadiennes, dans les États de New York et de l'Arizona et dans trois pays des Caraïbes. Ainsi, elle sera dorénavant présente dans huit autres États américains.

Soutien de la réglementation de la FERC : Les tarifs d'ITC sont réglementés par la FERC, une autorité de réglementation des services publics connue pour ses politiques parmi les plus souples en Amérique du Nord quant aux ratios de rendement des capitaux propres. Les taux sont fixés au moyen de mécanismes prospectifs et ajustés chaque année, une approche qui permet de recouvrir les coûts en temps opportun et qui atténue le retard attribuable à la réglementation.

Perspectives de croissance de la base tarifaire à long terme : Les besoins sur le plan des dépenses en immobilisations sont grands dans le secteur vieillissant du transport de l'électricité aux États-Unis. Il faut améliorer la fiabilité, faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et diminuer le coût global de la distribution de l'énergie. Selon le programme de planification des dépenses en immobilisations d'ITC, la base tarifaire moyenne et les travaux de construction en cours de l'entreprise devraient croître à un taux annuel moyen composé d'environ 7,5 % d'ici 2018.

Les politiques américaines sur l'énergie propre, qui prévoient entre autres des normes d'approvisionnement d'électricité en énergies renouvelables, imposent l'accélération des investissements en matière de transport afin de faciliter la distribution d'électricité provenant de ressources renouvelables vers des fournisseurs de services. Plus précisément, le Clean Power Plan devrait stimuler les investissements visant à promouvoir les énergies renouvelables et à mettre fin à la production d'électricité à partir de charbon aux États-Unis. Grâce à ses économies d'échelle et à sa présence géographique, ITC est bien placée pour profiter des occasions d'investissement exceptionnelles en matière de transport qu'entraîne le Clean Power Plan.

Expertise de l'équipe de direction : L'équipe de direction d'ITC a par le passé affiché de solides résultats en matière de croissance du bénéfice par action, de rendement total pour les actionnaires, de flux de trésorerie liés à l'exploitation et d'efficacité opérationnelle. Entre son premier appel public à l'épargne, en 2005, et novembre 2015, ITC a offert un rendement plus de deux fois supérieur au rendement annuel pour les actionnaires de l'indice S&P 500 des services publics. L'équipe de direction chevronnée et axée sur l'exécution d'ITC continuera de fonctionner indépendamment dans la nouvelle structure de Fortis.

Détails de la transaction

L'accord de fusion prévoyant l'acquisition comprend des dispositions d'usage.

Dans le cadre de l'acquisition, Fortis s'inscrira auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et présentera une demande d'admission à la NYSE pour ses actions ordinaires.

Les conseils d'administration d'ITC et de Fortis ont approuvé l'acquisition et ont conclu qu'elle est avantageuse pour les actionnaires. Par conséquent, tous deux ont recommandé à leurs actionnaires de voter en faveur du projet d'acquisition.

Conformément aux exigences de la TSX, Fortis devra obtenir l'approbation des actionnaires en vue de l'émission d'actions ordinaires équivalant à 40 % des actions ordinaires en circulation de Fortis (sur une base pré-acquisition, non diluée) à titre de contrepartie partielle lors d'une assemblée des actionnaires. La résolution doit recevoir l'approbation de la majorité des actionnaires de Fortis présents ou représentés. Une circulaire d'information sera envoyée aux actionnaires avant l'assemblée pour leur expliquer les détails de l'acquisition.

Financement de l'acquisition

Le financement de l'acquisition a été structuré de façon à permettre à Fortis de conserver une notation financière de première qualité. Il s'inscrit également dans la structure de capital existante de Fortis. La portion en espèces de l'acquisition sera financée principalement par l'émission de titres de créances de Fortis à hauteur d'environ 2 milliards de dollars américains et par la vente d'au plus 19,9 % d'ITC à un ou plusieurs investisseurs minoritaires axés sur les infrastructures.

Conseillers

Les conseillers financiers de Fortis étaient Goldman Sachs et la Banque Scotia et toutes deux ont présenté un engagement de financement. Ses conseillers juridiques étaient White & Case LLP et Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Les conseillers financiers d'ITC étaient Barclays et Morgan Stanley. Son conseiller juridique était Simpson Thacher & Bartlett LLP. Le conseiller financier et le conseiller juridique du conseil d'administration d'ITC étaient respectivement Lazard et Jones Day.

À propos d'ITC

ITC Holdings Corp. (NYSE:ITC) est la première infrastructure de transport indépendante des États-Unis. Basée à Novi, au Michigan, ITC investit dans le réseau de transport de l'électricité afin d'en améliorer la fiabilité, de faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, de connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et de diminuer le coût global de la distribution de l'énergie. Par l'entremise de ses filiales réglementées en exploitation, soit ITCTransmission, Michigan Electric Transmission Company, ITC Midwest et ITC Great Plains, ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 100 kilomètres de lignes de transport. L'accent d'ITC sur le développement du réseau comprend une croissance stimulée par des investissements dans les infrastructures réglementées ainsi qu'une expansion aux États-Unis et ailleurs dans le monde par divers débouchés commerciaux. Pour en savoir plus, consultez le www.itc-holdings.com ou le www.sec.gov/edgar.shtml.

À propos de Fortis

Forte d'un actif d'environ 28,6 milliards de dollars canadiens au 30 septembre 2015 et d'un revenu total d'environ 6,7 milliards de dollars canadiens pour la période de douze mois close la même date, Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur de l'électricité et du gaz. Ses services publics réglementés desservent plus de trois millions de clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes. La Société détient des éléments d'actif de production hydroélectrique assujettis à des contrats d'exploitation de longue durée en Colombie-Britannique et au Belize.

Les actions de Fortis sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole FTS. Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com ou le www.sedar.com.

Renseignements additionnels sur l'acquisition

Fortis déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement, soit le Formulaire F4, qui comprendra une circulaire d'information préparée par ITC tenant aussi lieu de prospectus pour Fortis, ainsi que tout autre document pertinent dans le cadre de l'acquisition. La version définitive de la circulaire d'information/du prospectus sera envoyée aux actionnaires d'ITC. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES D'ITC SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION, CAR ILS CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS SUR FORTIS, L'ACQUISITION ET LES QUESTIONS S'Y RAPPORTANT. La déclaration d'enregistrement et la circulaire d'information/le prospectus ainsi que tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC seront publiés gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir gratuitement tout document déposé par Fortis sur son site Web au www.fortisinc.com, en présentant une demande écrite à son service des relations avec les investisseurs à la case postale 8837, St. John's (Terre-Neuve-et-Labrador) A1B 3T2 ou par téléphone au 709-737-2800. Ils pourront aussi obtenir gratuitement tout document déposé par ITC en présentant une demande écrite à son service des relations avec les investisseurs à l'adresse 27175 Energy Way, Novi (Michigan) 48377 ou par téléphone au 248-946-3000. Il est également possible de consulter ou de copier tout rapport, toute déclaration ou tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans la salle de référence publique de la SEC à l'adresse 100 F Street N.E., salle 1580, Washington DC 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 800-732-0330 ou consulter son site Web pour en savoir plus sur sa salle de référence publique. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni un appel à une offre d'achat de toute valeur mobilière, et aucune valeur mobilière ne sera vendue dans un ressort territorial où une telle offre, un tel appel ou une telle vente serait illégal avant d'être enregistré ou déclaré valide aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de ce ressort territorial. Il est interdit de placer ces valeurs mobilières hormis au moyen d'un prospectus respectant les exigences présentées à la section 10 de la Securities Act of 1933 des États-Unis modifiée.

Participants à la sollicitation de procurations

Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition. Cependant, ITC, Fortis, certains de leurs administrateurs et hauts dirigeants et certains autres membres de l'équipe de direction ou employés peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition. Vous trouverez de l'information sur les administrateurs, les hauts dirigeants et certains autres membres de l'équipe de direction ou employés d'ITC dans son rapport annuel de 2014, soit le Formulaire 10K déposé auprès de la SEC le 26 février 2015, et dans la circulaire d'information définitive visant l'assemblée annuelle des actionnaires de 2015 déposée auprès de la SEC le 9 avril 2015. Vous pouvez obtenir gratuitement un exemplaire de ces documents par les canaux susmentionnés. Vous trouverez de l'information sur les administrateurs et les hauts dirigeants de Fortis dans sa circulaire d'information de la direction datée du 20 mars 2015 et publiée sur son site Web au www.fortisinc.com. De plus amples renseignements sur l'intérêt des participants possibles à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition seront présentés dans la circulaire d'information/le prospectus et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC.

Téléconférence sur l'acquisition

Fortis et ITC tiendront une conférence téléphonique et une webdiffusion accompagnées de diapositives afin de traiter de la transaction le 9 février 2016 à 8 h 30, HE.

Pour participer à la conférence téléphonique, composez le 1-844-862-1432 (en Amérique du Nord) ou le 1-617-826-1698 (à l'étranger) et entrez le mot de passe 48792392. Pour voir la webdiffusion, cliquez sur ce lien : www.gowebcasting.com/7301.

Les diapositives devant accompagner la conférence téléphonique sont publiées sur le site Web de Fortis (www.fortisinc.com) et sur le site Web d'ITC (www.itc-holdings.com).

Un enregistrement sera disponible deux heures après la conférence et jusqu'au 9 mars 2016. Pour l'entendre, veuillez composer le 1-855-859-2056 ou le 1-404-537-3406 et entrez le mot de passe 48792392.

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs inclus dans ce communiqué reflètent les attentes de la direction de Fortis et d'ITC en ce qui a trait à la croissance future, aux résultats d'exploitation, aux rendements et aux perspectives et occasions d'affaires des sociétés, ainsi qu'aux perspectives pour chacune d'entre elles et pour le secteur du transport de l'électricité, et sont fondés sur les renseignements qui sont actuellement à leur portée. Les mots « devrait », « prévoit », « croit », « s'attend
à », « entend », « suppose », « estime », « projette », « planifie », « cherche », « pourrait » et « continue », le pendant négatif de ces termes et toute expression semblable servent souvent à introduire des énoncés prospectifs, qui incluent, notamment, les énoncés se rapportant à l'acquisition, aux perspectives commerciales et au rendement de la société combiné, à ses possibilités de croissance, à sa solidité financière, à son profil du marché, à ses recettes, à ses produits, à son fonds de roulement, à ses dépenses en capital, à la valeur de ses placements, à ses liquidités, à ses revenus et à ses marges, à la satisfaction des conditions de clôture de l'acquisition, aux attentes que Fortis trouvera un ou plusieurs investisseurs minoritaires pour investir dans ITC, aux attentes que Fortis empruntera les fonds pour honorer son obligation de payer la portion en espèces du prix d'achat et qu'elle émettra des titres pour payer le solde, au pourcentage des actions ordinaires de Fortis qui seront détenues par des actionnaires d'ITC à la suite de l'acquisition, à l'intention des parties de demander l'approbation de leurs actionnaires et à l'échéancier de cette approbation, aux attentes que l'acquisition donnera lieu à une hausse du bénéfice dès la première année suivant la clôture, aux attentes que l'acquisition permettra à Fortis d'atteindre sa cible de croissance annuelle moyenne pour son dividende, à l'existence de futures possibilités d'investissement dans le secteur américain du transport de l'électricité, au contexte réglementaire fédéral des États-Unis, aux attentes que la FERC continuera de soutenir les investissements dans le secteur du transport de l'électricité, aux attentes que Fortis conservera une notation financière de première qualité et qu'elle sera en mesure de s'inscrire auprès de la SEC afin de coter ses actions ordinaires à la NYSE dans le cadre de l'acquisition, aux attentes qu'ITC continuera de fonctionner indépendamment dans la nouvelle structure de Fortis à la suite de l'acquisition, qu'elle conservera son personnel et que son siège social restera à Novi, au Michigan, à la date de clôture de l'acquisition, au montant de la dette d'ITC à la clôture et aux répercussions du Clean Power Plan et des autres politiques sur l'énergie propre dans le secteur américain du transport de l'électricité. De tels énoncés reflètent les convictions actuelles des directions de Fortis et d'ITC et sont fondés sur les renseignements dont elles disposent actuellement.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs tiennent compte de certains facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment : les risques liés à la réglementation et au prix de l'électricité, à l'obtention de l'approbation des actionnaires et des autorités de réglementation en vue de l'acquisition et à l'échéancier et aux modalités de ces approbations et aux décisions réglementaires et mesures prises par l'État ou le gouvernement fédéral; les risques d'intrusion; les risques entourant la clôture de l'acquisition et son échéancier, le cas échéant; les risques liés à la satisfaction des conditions de l'acquisition; les risques liés au temps accordé par la direction à l'acquisition et aux diverses distractions connexes nuisant au maintien des activités et des relations opérationnelles; le risque que les synergies et la création de valeur attendues ne se concrétisent pas ou qu'elles n'aient pas lieu dans le délai prévu; le risque d'échec de l'intégration d'ITC; les risques liés à la diminution possible du cours de l'action de Fortis, ce qui aura un effet négatif sur la contrepartie offerte aux actionnaires d'ITC; les risques liés aux contraintes que l'investissement minoritaire pourrait imposer quant à la capacité de Fortis de gérer les activités d'ITC conformément à son plan d'affaires à la suite de la clôture; les risques liés à l'accès par Fortis aux marchés financiers, selon des modalités qui lui sont favorables ou non; le risque lié à la capacité de Fortis de trouver des investisseurs minoritaires; le coût de l'endettement et des fonds propres; l'économie en général; le contexte commercial et politique; la conjoncture économique et commerciale de la région qui pourrait influer sur la croissance de la clientèle et la consommation d'énergie; les variations climatiques qui pourraient affecter la consommation d'énergie;
le rendement de la bourse et les fluctuations des taux d'intérêt, qui influent sur la valeur de la caisse de retraite et des autres actifs du régime d'avantages des retraités ainsi que sur les cotisations à verser et les frais afférents; les instruments dérivés et les activités de couverture; les taux de change; les taux d'intérêt; les ressources en capital; la perte de territoire de desserte; les licences et les permis; l'environnement; les assurances; les relations de travail; les ressources humaines; le risque lié à la liquidité; le règlement des poursuites en cours; la modification des normes comptables; la variation d'importantes estimations comptables; la restructuration continue de l'industrie de l'électricité; la modification de contrats de longue durée; le coût du carburant et de l'approvisionnement; les cyberattaques ou les menaces à la sécurité de l'information de Fortis ou d'ITC et certains autres facteurs inconnus ou imprévus pour le moment, notamment le terrorisme. Fortis et ITC mettent en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour plus de renseignements sur certains de ces facteurs de risque, prière de consulter les documents du dossier d'information continue que Fortis et ITC déposent de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la SEC, respectivement, y compris les circulaires d'information que chacune des sociétés devra présenter dans le cadre de l'acquisition. Fortis et ITC déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.