Groupe Optimal inc.
NASDAQ : OPMR

Groupe Optimal inc.
7293411 Canada Inc.

21 mai 2010 19h20 HE

7293411 Canada Inc. réalise l'acquisition du Groupe Optimal Inc.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 21 mai 2010) - 7293411 Canada Inc. (l'« Initiateur ») et le Groupe Optimal Inc. (« Optimal ») ont annoncé aujourd'hui que 3 874 086 actions de catégorie A d'Optimal (les « actions ») avaient été déposées en réponse à l'offre faite par l'Initiateur le 31 mars 2010 en vue d'acheter, en contrepartie de 2,40 $ US en espèces par action, la totalité des actions émises et en circulation que lui-même et ses alliés ne détenaient pas déjà, y compris les actions susceptibles d'être mises en circulation dans le cadre de la conversion, de l'échange, de l'exercice ou de la levée d'options ou de bons de souscription. L'Initiateur a pris en livraison toutes les actions déposées en bonne et due forme.

L'Initiateur paiera sans délai les actions acceptées qui auront été déposées en bonne et due forme en réponse à l'offre, sans être retirées, en remettant à Services aux investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire ») une somme suffisante, que celui-ci versera aux actionnaires déposants. Le dépositaire agira à titre de mandataire des personnes ayant déposé des actions en réponse à l'offre en vue de recevoir le paiement de l'Initiateur et de le remettre à ces personnes, et la réception du paiement par le dépositaire sera réputée constituer la réception de ce paiement par les personnes ayant déposé des actions.

Ni l'Initiateur ni le dépositaire ne verseront d'intérêt sur le prix d'achat des actions achetées par l'Initiateur aux personnes ayant déposé celles-ci, dans quelque circonstance que ce soit, même si le prix d'achat est réglé en retard, et aucun intérêt de ce type ne courra. Le dépositaire effectuera le règlement en remettant à chaque actionnaire ayant déposé des actions en réponse à l'offre un chèque, payable en dollars américains, représentant la somme en espèces à laquelle celui-ci a droit. Les chèques seront émis au nom du porteur inscrit des actions déposées.

Conformément à la convention de soutien conclue par Optimal et l'Initiateur le 16 mars 2010, l'Initiateur a l'intention de demander à Optimal de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires aussitôt que possible afin de réaliser une opération d'acquisition ultérieure dans le cadre de laquelle les actionnaires d'Optimal (autres que l'Initiateur et ses alliés) échangeront leurs actions contre des actions rachetables assorties d'un prix de rachat de 2,40 $ US en espèces. Optimal a ensuite l'intention de faire en sorte que les actions soient radiées de la cote du NASDAQ et qu'Optimal cesse d'être un émetteur assujetti au Canada et une personne inscrite, au sens donné au terme registrant, aux États-Unis.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la prise en livraison et le paiement des actions déposées, les actionnaires d'Optimal sont invités à communiquer avec Services aux investisseurs Computershare inc., au 1 800 564-6253 (numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord).

Mise en garde à l'intention du lecteur

Certains énoncés faits dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les projections actuelles à l'égard d'événements futurs et sont, par conséquent, assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs qu'ils expriment ou suggèrent. Ces énoncés sont généralement signalés par l'utilisation de mots tels que « peut », « devrait », « sera », « pourrait », « sauf pour ce qui est de », « a l'intention de », « estime », « prévoit », « s'attend à » ou « continue de » ou des variantes négatives ou similaires de ces mots. Ces énoncés sont présentés sous réserve des risques et des incertitudes inhérents aux attentes futures. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de l'Initiateur, on compte la conjoncture commerciale et économique générale et la concurrence au sein des marchés qu'Optimal dessert ainsi que les risques propres à Optimal, tels que les risques relatifs aux secteurs où elle exerce ses activités en général, les politiques conflictuelles et la conjoncture économique générale ainsi que les autres risques qui sont indiqués dans les documents qu'elle a déposés. Ces énoncés prospectifs devraient donc être interprétés à la lumière de ces facteurs et l'Initiateur n'est aucunement tenu et décline expressément quelque intention ou obligation que ce soit de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, sauf si les lois applicables l'exigent.

Les actionnaires d'Optimal pourront obtenir sans frais tous les documents qu'Optimal ou l'Initiateur a déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens ayant trait à l'offre d'achat sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov, ou sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com.

Renseignements

  • Computershare Investor Services Inc.
    1-800-564-6253 (numéro de téléphone sans frais
    en Amérique du Nord)