9187669 Canada Inc.

28 mai 2015 22h05 HE

9187669 Canada Inc. réalise et prolonge l'offre visant Hartco Inc.

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 28 mai 2015) - 9187669 Canada Inc., une société appartenant indirectement à M. Harry Hart et les membres de sa famille immédiate, est heureuse d'annoncer que les conditions relatives à son offre visant la totalité des actions ordinaires de Hartco Inc. (TSX:HCI), autres que les actions détenues directement ou indirectement par M. Hart et les membres de sa famille immédiate, ont été respectées. En conséquence, 9187669 Canada Inc. a pris en livraison toutes les actions de Hartco validement déposées en réponse à l'offre à l'heure d'expiration, soit 17 h 00 (heure de l'Est) aujourd'hui. 9187669 Canada Inc. réglera le prix d'offre de 3,40 $ pour chacune des actions déposées et fera l'acquisition des actions le 2 juin 2015 conformément aux règlements sur les valeurs mobilières applicables. M. Hart est le fondateur, président exécutif du conseil et chef de la direction de Hartco.

À l'heure d'expiration, soit 17 h 00 (heure de l'Est) aujourd'hui, un total de 4 733 364 actions « minoritaires » de Hartco avaient été déposées en réponse à l'offre, soit 87,84 % des actions « minoritaires » de Hartco. Avant la réalisation de l'offre, M. Hart et les membres de sa famille immédiate étaient propriétaires, directement ou indirectement, d'un total de 8 358 400 actions de Hartco ou exerçaient une emprise sur un tel nombre d'actions, soit 63,22 % des actions de Hartco alors émises et en circulation. Compte tenu de la réalisation de l'offre, ils sont propriétaires de 13 091 764 actions de Hartco, ou exercent une emprise sur un tel nombre d'actions, soit 95,23 % des 13 747 104 actions émises et en circulation de Hartco.

Le nombre d'actions déposées est supérieur au nombre prévu par la condition de dépôt minimal de l'offre, soit un nombre d'actions de Hartco qui représente (i) avec les actions détenues par 9187669 Canada Inc. et ses alliés (y compris M. Hart) au moins 66 2/3 % des actions en circulation de Hartco, et (ii) au moins la majorité des actions en circulation de Hartco dont les droits de vote seraient pris en compte aux fins de toute approbation des porteurs minoritaires requise pour donner lieu à une opération d'acquisition ultérieure conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, calculé dans chaque cas après dilution.

9187669 Canada Inc. a également annoncé qu'elle prolonge la date d'expiration de l'offre jusqu'à 17 h 00 (heure de l'Est) le 8 juin 2015 pour permettre aux actionnaires de Hartco qui n'ont pas encore accepté l'offre de le faire. Un avis de prolongation officiel sera transmis par la poste à tous les actionnaires de Hartco sous peu et sera déposé sur SEDAR sous le profil de Hartco à l'adresse www.sedar.com. Après la prolongation de l'offre, 9187669 Canada Inc. prendra livraison des actions de Hartco déposées validement et les réglera dans les trois jours ouvrables suivant le dépôt.

La note d'information relative à l'offre publique d'achat datée du 23 avril 2015 prévoit que si, dans les 120 jours suivant la date de l'offre, l'offre a été acceptée par les actionnaires de Hartco qui ne détiennent pas moins de 90 % des actions ordinaires en circulation, à l'exclusion des actions détenues à la date de l'offre par 9187669 Canada Inc. ou un « membre du même groupe » que lui ou une « personne qui a un lien » avec lui (comme ces expressions sont définies dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions), ou pour le compte de ceux-ci, 9187669 Canada Inc. doit, dans la mesure du possible, faire l'acquisition du reste des actions ordinaires auprès des actionnaires qui n'ont pas accepté l'offre en vertu des dispositions en matière d' « acquisition forcée » de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Si 9187669 Canada Inc. ne peut effectuer une « acquisition forcée », elle trouvera d'autres moyens légaux d'acquérir les actions ordinaires restantes non déposées en réponse à l'offre le plus tôt possible, que ce soit par l'intermédiaire d'une fusion, d'un arrangement prévu par la loi ou d'une autre opération semblable, pourvu que la contrepartie par action soit d'une valeur au moins équivalente et d'une forme identique au prix d'offre de 3,40 $.

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en tant que conseillers juridiques de 9187669 Canada Inc. et M. Hart dans le cadre de l'offre.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ni la sollicitation d'une offre visant les actions de Hartco dans quelque territoire que ce soit. Une telle sollicitation ne peut être faite qu'au moyen d'une offre officielle et uniquement dans les territoires où 9187669 Canada Inc. est légalement autorisée à le faire.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives peuvent comprendre, sans toutefois s'y limiter, des déclarations sur l'offre publique d'achat visant les actions de Hartco et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations font l'objet de risques et d'incertitudes et reposent sur des hypothèses. Les résultats et les événements réels pourraient différer de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces déclarations prospectives. En particulier, le moment et la conclusion de l' « acquisition forcée » dont il est question ci-dessus sont assujettis à certaines conditions et autres risques et incertitudes. Par conséquent, rien ne garantit que l' « acquisition forcée » aura lieu ou qu'elle aura lieu au moment ou selon les modalités envisagées aux présentes. 9187669 Canada Inc. ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs, ou pour quelqu'autre raison.

Renseignements

  • M. Harry Hart
    (514) 354-0580 Ext. 1301