Groupe Aecon Inc.
TSX : ARE

Groupe Aecon Inc.

08 sept. 2009 17h15 HE

Aecon annonce une offre publique de 150 M $ en débentures convertibles

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 8 sept. 2009) -

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE TRANSMIS AUX AGENCES DE PRESSE AMERICAINES NI DIFFUSE AUX ETATS-UNIS

Groupe Aecon Inc. (TSX:ARE) a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord avec un consortium de preneurs co-dirigé par GMP Securities L.P. et TD Securities Inc. et comprenant Raymond James Ltd., CIBC, Paradigm Capital Inc., BMO Marchés des capitaux, Canaccord Capital Corporation, Financière Banque Nationale Ltée., Genuity Capital Markets et Marchés Financiers Macquarie Canada ltée., en vertu duquel les preneurs achèteront un capital nominal de 150 M $ en débentures subordonnées convertibles non garanties au prix de 1 000 $ l'unité. Aecon a également attribué aux preneurs une option de surattribution liée à l'achat de débentures pour un capital nominal global supplémentaire pouvant aller jusqu'à 22,5 M $ pendant une période de 30 jours suivant la fermeture afin de compenser l'attribution de contingents plus élevés.

Les débentures convertibles arriveront à échéance le 30 septembre 2014 et engrangeront des intérêts à un taux annuel de 7,0 % payables sur une base semi-annuelle. A la demande de l'acheteur, les débentures convertibles peuvent être converties en actions ordinaires dans le capital de Groupe Aecon Inc. à tout moment avant la date d'échéance. Le prix de conversion sera de 19,00 $ pour chaque action ordinaire; celui-ci est sujet à changement dans certaines circonstances.

Les débentures convertibles seront des obligations directes et non garanties de Groupe Aecon Inc., subordonnées à d'autres dettes de la Société pour l'argent emprunté et classées au même niveau que tous les autres titres secondaires subordonnés et non garantis.

Les débentures convertibles ne seront pas rachetables avant le 30 septembre 2012. A partir du 30 septembre 2012 jusqu'à la date d'échéance, Aecon peut, à son gré, racheter une partie ou la totalité des débentures convertibles au pair plus intérêts accrus et non payés à condition que le prix moyen pondéré des actions ordinaires à la Bourse de Toronto ne soit pas inférieur à 125 % du prix de conversion pendant une période déterminée avant le rachat.

Aecon utilisera les produits nets de l'offre à des fins administratives telles que les fonds de roulement d'investissement dans les nouveaux projets potentiels, et afin d'améliorer sa liquidité pour soutenir la capacité de garantie qui pourrait s'avérer nécessaires dans le cadre de ces projets.

"Le travail d'Aecon au sein du processus de soumission et de négociation est à son plus fort depuis de nombreuses années", a déclaré Scott Balfour, président et directeur financier de Groupe Aecon Inc. "Ce mode de financement souple et rentable nous assure d'être en mesure de continuer à tirer profit de la croissance importante et des projets potentiels qui se présenteront à nous."

La clôture de l'offre est prévue aux alentours du 29 septembre 2009, et est soumise à certaines conditions qui comprennent, sans s'y limiter, la réception des toutes les autorisations nécessaires, dont celle de la Bourse de Toronto.

Un prospectus préliminaire abrégé sera fourni à l'organisme de réglementation du commerce des valeurs mobilières de chaque province du Canada. Les valeurs mobilières offertes n'ont pas été enregistrées et ne le seront pas dans le cadre de la loi américaine U.S. Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et pourraient ne pas être disponibles aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement ou d'une dérogation applicable aux conditions d'enregistrement de ladite loi. Le présent communiqué ne constitue aucunement une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans aucune juridiction.

Groupe Aecon Inc. est la plus importante entreprise cotée en bourse du Canada dans les domaines de la construction et de l'aménagement d'infrastructures. Aecon et ses filiales offrent des services à des clients issus des secteurs privé et public partout au Canada et à l'échelle internationale. Aecon est heureuse de figurer parmi les 10 meilleurs employeurs du Canada, tel que publié par le magazine Report on Business, ainsi que parmi les 100 meilleurs employeurs du Canada, tel que publié par le magazine Maclean's.

Les renseignements contenus dans le présent communiqué comprennent certains énoncés prospectifs. Ces énoncés sont basés sur des hypothèses assujetties à d'importants risques et incertitudes, lesquels sont généralement décrits dans la rubrique 3.2 "Facteurs de risque" de la notice annuelle d'Aecon datée du 30 mars 2009 disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Bien qu'Aecon pense que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne permet de garantir qu'elles seront confirmées dans les faits.

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE TRANSMIS AUX AGENCES DE PRESSE AMERICAINES NI DIFFUSE AUX ETATS-UNIS.

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