Corporation miniere Alexis
TSX : AMC

Corporation miniere Alexis
Garson Gold Corp.
TSX CROISSANCE : GG

Garson Gold Corp.

13 nov. 2009 13h26 HE

Alexis et Garson Gold avisent les actionnaires de Garson Gold de la mise à la poste de la circulaire d’offre d’achat

TORONTO, ONTARIO et VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 13 nov. 2009) -

CE COMMUNIQUE N'EST PAS DESTINE A LA DIFFUSION AUX ETATS-UNIS NI A LA DISTRIBUTION AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ETATS-UNIS 

CORPORATION MINIERE ALEXIS (TSX:AMC) (« Alexis ») et GARSON GOLD CORP. (TSX VENTURE:GG) (« Garson ») ont annoncé conjointement aujourd'hui qu'une circulaire décrivant les conditions de l'offre précédemment annoncée visant à acquérir toutes les actions de Garson dans le cadre d'une transaction amicale (« l'offre ») a été postée aux actionnaires de Garson. Le conseil d'administration de Garson a unanimement déterminé que l'offre était équitable pour les actionnaires de Garson (autres qu'Alexis et ses associés et affiliés) et dans le meilleur intérêt de Garson, et recommande de façon unanime que les actionnaires de Garson acceptent l'offre et déposent leurs actions ordinaires de Garson dans le cadre de l'offre.

Tous les détails de l'offre sont décrits dans la circulaire d'offre d'achat officielle qui a été déposée auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières applicables, et les actionnaires de Garson sont priés de lire le document et de prendre en considération les renseignements importants qui s'y trouvent. Des copies électroniques de la circulaire d'offre d'achat, de la lettre d'envoi qui s'y rattache, et des autres documents connexes, peuvent être obtenues sous le profil de Garson sur SEDAR (www.sedar.com). L'offre demeure valide pour acceptation jusqu'à 17h00 (HNE) le 18 décembre 2009.

Avantages et raisons d'accepter l'offre et les plans pour Garson Gold

L'offre a pour but de permettre à Alexis d'acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation.

Les actionnaires sont priés de considérer les facteurs et les avantages significatifs décrits ci-dessous avant de prendre la décision d'accepter ou non l'offre :

  • Prime importante – L'offre représente une prime importante, d'environ 41,9 % sur le prix de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX, de 0,095 $ au 19 octobre 2009, basé sur le prix de clôture de 0,465 $ pour les actions ordinaires d'Alexis à la Bourse de Toronto à cette même date, qui représente le dernier jour de séance avant l'annonce par Alexis de son intention de faire l'offre d'achat. L'offre représente également une prime d'environ 79,5 % sur les prix moyens respectifs des actions d'Alexis et de Garson, pondérés en fonction du volume sur les 20 jours de séance terminés le 19 octobre 2009.

  • Avis sur le caractère équitable de l'offre – Le comité spécial de Garson a reçu un avis sur le caractère équitable de l'offre de Haywood Securities Inc., qui déclarait que, en date de l'avis et sous réserve des hypothèses, limitations et explications décrites dans l'avis, la contrepartie qui sera reçue par les actionnaires autres qu'Alexis et ses affiliés et associés, en vertu de l'offre était équitable d'un point de vue financier pour ces actionnaires.

  • Recommandation unanime du conseil d'administration – Le conseil d'administration de Garson a unanimement approuvé l'offre et recommandé que les actionnaires acceptent l'offre.

  • Avantages de la production combinée – L'acquisition de Garson par Alexis représenterait une étape importante vers l'établissement d'Alexis au rang des producteurs d'or de niveau intermédiaire. Alexis prévoit qu'à pleine capacité, ses propriétés aurifères Lac Herbin et Lac Pelletier produiront environ 75 000 à 80 000 onces d'or par année. Garson a en main une évaluation préliminaire qui estime la production potentielle issue de la zone no.3 à la mine d'or New Britannia à environ 40 000 onces par année. Par ailleurs, la production historique à la mine d'or New Britannia était de plus de 100 000 onces d'or par année, et ce aussi récemment qu'en 2002. Les estimations de production sur les projets de Garson sont de nature préliminaire et n'ont pas fait l'objet d'études de faisabilité. Veuillez consulter la section intitulée « Informations prospectives ».

  • Considérations au niveau de l'évaluationAlexis, en se combinant avec Garson, pourrait obtenir une meilleure cote d'évaluation en développant son profil de production basé sur le portefeuille de propriétés détenues par Alexis et Garson.

  • Régions complémentaires favorables au niveau géopolitique – Les propriétés d'Alexis, incluant les propriétés de Garson, seront situées dans des régions du monde qui sont pro-mines, stables et favorables au niveau géopolitique. Les propriétés actuelles d'Alexis sont situées dans la province de Québec. La principale propriété de Garson, la mine New Brittania, se trouve dans la province du Manitoba.

  • Exposition continue à plusieurs propriétés – Les actionnaires continueront de profiter de l'exposition au potentiel de croissance associé aux propriétés de Garson alors que ces dernières seront amenées au stade de production ou feront l'objet d'exploration continue, mais ils profiteront également de l'exposition aux propriétés d'Alexis pour l'or et les métaux usuels, dans les secteurs de Val-d'Or et Rouyn-Noranda au Québec.

  • Équipe de gestion chevronnée – Les actionnaires bénéficieront de l'expérience et des réalisations des membres de la direction d'Alexis, qui ont un historique établi de succès en exploration, en développement, en construction, et en production minière au Canada. Leur compétence et leur expérience sera mise à profit pour explorer, développer, et remettre en production la mine New Britannia.

  • Avantages d'un plus grand inventaire d'actifs – Les actionnaires bénéficieront d'un plus grand inventaire d'actifs avec une production établie générant des flux de trésorerie. Ceci pourrait réduire le risque associé à un placement dans Garson, en améliorant la capacité de financement et le potentiel de réinvestissement des flux de trésorerie.

  • Plus grande liquidité – Les actions ordinaires d'Alexis sont inscrites à la Bourse de Toronto et suite à la clôture de l'offre, Alexis devrait jouir d'une plus grande liquidité de transaction en raison du plus grand nombre d'actions ordinaires d'Alexis en circulation, du nombre d'actionnaires plus élevé et du profil amélioré.

  • Soutien des actionnaires – Tous les administrateurs et dirigeants de Garson ont signé une convention de dépôt en vertu de laquelle ils s'engagent à déposer validement toutes les actions ordinaires en leur possession, ce qui représente environ 3,05 % des actions ordinaires, sous réserve des conditions de ces ententes, dans le cadre de l'offre. De plus, l'offre a reçu l'appui de Kinross Gold Corporation, qui détient environ 7,7 % des actions ordinaires.

L'offre est conditionnelle, entre autres, à ce que le nombre d'actions ordinaires déposées validement dans le cadre de l'offre et non retirées à la date d'échéance, ajoutées aux actions ordinaires détenues en propriété véritable par Alexis, ou sur lesquelles Alexis et ses affiliés et associés exercent un contrôle ou une direction, constituent au moins 66 2/3 % du nombre total d'actions ordinaires en circulation. Cette condition, ainsi que les autres conditions de l'offre sont décrites dans la circulaire d'offre d'achat.

Les actionnaires devraient communiquer avec l'agent d'information, Kingsdale Shareholder Services (au 1-866-481-2532) pour toute assistance pour accepter l'offre et déposer leurs actions ordinaires. Les actions ordinaires de Garson devraient être déposées dans le cadre de l'offre auprès du dépositaire, Equity Transfer & Trust Company. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont enregistrées au nom d'un conseiller en placement, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom devraient immédiatement communiquer avec leur représentant pour toute assistance s'ils désirent accepter l'offre, de façon à prendre les mesures nécessaires pour pouvoir déposer leurs actions ordinaires dans le cadre de l'offre.

L'approbation des actionnaires d'Alexis n'est pas requise

Le TSX a conditionnellement approuvé l'inscription des actions ordinaires d'Alexis qui seraient émises en lien avec l'offre d'achat et a confirmé que l'approbation des actionnaires d'Alexis n'est pas requise, suivant une analyse complète de l'application détaillée déposée par Alexis.

A propos de Corporation minière Alexis

Corporation minière Alexis est une société minière canadienne inscrite à la Bourse de Toronto (symbole « AMC »). Au Québec, Alexis possède une mine d'or en production à Val-d'Or et complète un programme d'exploration et d'échantillonnage en vrac sur un deuxième projet minier à Rouyn-Noranda. Alexis prévoit être en mesure d'acquérir un intérêt de 100 % dans la propriété aurifère Lac Pelletier à Rouyn-Noranda en 2010, sur livraison d'une étude de faisabilité positive. Alexis fait de l'exploration dans les prolifiques camps miniers de Val-d'Or (212 km2 en propriété exclusive) et Rouyn-Noranda (785 km2 en coentreprise à 50/50 avec Xstrata Copper). Pour de plus amples détails sur Corporation minière Alexis, veuillez consulter le site web de la Société au : www.alexisminerals.com.

A propos de Garson Gold Corp.

Garson Gold détient un intérêt de 100 % dans le projet de la mine New Britannia (« MNB ») à Snow Lake, Manitoba, et dans les propriétés Copper Prince et de la mine d'or McMillan situées en Ontario. Le projet phare de Garson est le projet MNB, qui couvre une superficie d'environ 4 840 hectares incluant l'ancienne mine d'or New Britannia, qui a été en exploitation de 1949 à 1958, puis de 1995 à 2005, produisant environ 1,44 million d'onces d'or. L'estimation de ressources sur la propriété MBN, vérifiée par Micon International Ltd conformément aux classifications de l'ICM tel que prescrit par la norme canadienne 43-101, est disponible pour consultation sur SEDAR (www.sedar.com) et : www.garsongold.ca. Les infrastructures à la mine d'or New Britannia comprennent notamment une usine moderne de 2 150 tonnes par jour et un parc à résidus, avec tous les permis et autorisations en règle, ainsi que les installations et l'équipement associés.
Pour des renseignements complémentaires, veuillez communiquer avec :

Les actionnaires devraient communiquer avec l'agent d'information, Kingsdale Shareholder Services (au 1-866-481-2532) pour toute assistance pour accepter l'offre et déposer leurs actions ordinaires. Les actions ordinaires de Garson devraient être déposées dans le cadre de l'offre auprès du dépositaire, Equity Transfer & Trust Company. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont enregistrées au nom d'un conseiller en placement, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom devraient immédiatement communiquer avec leur représentant pour toute assistance s'ils désirent accepter l'offre, de façon à prendre les mesures nécessaires pour pouvoir déposer leurs actions ordinaires dans le cadre de l'offre.

Informations prospectives

Ce document renferme des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables concernant la transaction proposée et les activités, les opérations, la performance financière et l'état de la société combinée, d'Alexis et de Garson Gold. Les informations prospectives comprennent notamment, sans s'y limiter, des énoncés portant sur la production estimée et la durée d'exploitation des divers projets miniers d'Alexis et de Garson Gold; les synergies et les impacts financiers des acquisitions complétées ou proposées; les retombées des acquisitions et le potentiel de développement des propriétés d'Alexis et de Garson Gold; le futur prix de l'or; les estimations de réserves et de ressources minérales; la concrétisation des estimations de réserves minérales; la durée et la quantité de la production future estimée; les coûts de production; le succès des travaux d'exploration; et les fluctuations des taux de change. Les informations prospectives se caractérisent par l'emploi de mots comme « planifie », « prévoit », « s'attend », « est d'avis », « anticipe », « estime », et d'autres mots semblables, ou des énoncés à l'effet que certains événements ou conditions « pourraient » ou « devraient » se produire. Les informations prospectives sont basées sur les opinions et les estimations de la direction en date des énoncés, et se fondent sur différentes hypothèses et sont sujettes à divers risques et incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux projetés dans les énoncés prospectifs. Parmi les hypothèses sur lesquelles reposent les informations prospectives, citons la capacité d'Alexis de compléter avec succès l'offre publique d'achat de Garson Gold; l'achèvement réussi des projets de développement, des expansions prévues ou d'autres projets dans les délais anticipés et aux niveaux de production anticipés; l'exactitude des estimations de réserves et de ressources minérales, des estimations au niveau de la teneur, de la durée d'exploitation et des coûts au comptant; le fait que les ressources minérales pourront être développées; la tenure des propriétés minières; les besoins en financement; et la conjoncture économique en général. Plusieurs de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements qui échappent au contrôle d'Alexis et rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats anticipés dans de tels énoncés prospectifs, citons notamment des changements au niveau des conditions du marché, des variations dans la teneur du minerai ou dans le taux de récupération, les fluctuations des prix des métaux et des taux de change, des changements au niveau des paramètres des projets, la possibilité de dépassements de coûts des projets ou des coûts ou des dépenses imprévus, des conflits de travail et d'autres risques liés à l'industrie minière, l'incapacité d'opérer l'usine, l'équipement ou les procédés tel qu'anticipé, l'incapacité d'intégrer avec succès les activités des deux sociétés ou que cette intégration soit plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévue, ainsi que les facteurs de risque présentés dans le rapport de gestion annuel et la notice annuelle d'Alexis et de Garson Gold, le cas échéant, déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, disponibles sur www.sedar.com. Bien qu'Alexis ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les informations prospectives, il pourrait y avoir d'autres facteurs qui auraient pour effet que les actions, les événements ou les résultats ne soient pas tels qu'anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que les informations prospectives s'avéreront exactes, par conséquent les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans de tels énoncés. Alexis décline toute obligation d'actualiser les informations prospectives si les circonstances ou les estimations ou opinions de la direction devaient changer, sauf si requis par les lois applicables en valeurs mobilières. Le lecteur est avisé de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Les énoncés concernant les estimations de réserves et de ressources minérales peuvent également être considérés comme des informations prospectives puisqu'ils impliquent des estimations de la minéralisation qui sera rencontrée si la propriété est développée. Les données comparatives de marché sont d'une date antérieure à la date du présent document.

Avis important

Ce document ne constitue pas une offre d'achat ni une invitation de vendre des valeurs mobilières d'Alexis ou de Garson Gold. Une telle offre ne peut être faite qu'en vertu d'une déclaration enregistrée et d'un prospectus déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et une offre d'achat et une circulaire déposée auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières sont priés de lire l'offre et la circulaire d'offre d'achat, le cas échéant, ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, portant sur la transaction proposée de combinaison d'entreprises, puisqu'ils renferment des informations importantes. Les investisseurs peuvent se procurer une copie gratuite de l'offre et de la circulaire d'offre d'achat et des autres documents déposés par Alexis sur SEDAR ou sur le site web d'Alexis au : www.alexisminerals.com, ou en formulant une demande auprès du département des relations avec les investisseurs d'Alexis. Les valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué ne sont pas et ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis dans sa forme modifiée (« U.S. Securities Act »), ni aucune autre loi d'État en valeurs mobilières, et ne peuvent donc pas être offertes ni vendues aux États-Unis à moins d'être inscrites conformément au U.S. Securities Act et aux lois d'État applicables en valeurs mobilières ou si une dispense d'inscription est disponible. Ce communiqué est émis uniquement à des fins d'information et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat; il n'y aura aucune vente des valeurs mobilières dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire aux lois.

Mise en garde aux investisseurs des États-Unis concernant les estimations de ressources mesurées, indiquées et présumées

Ce document fait référence à des ressources « mesurées », « indiquées », et « présumées ». Les investisseurs des États-Unis sont prévenus que bien que ces termes soient reconnus et exigés par la réglementation canadienne, la Securities and Exchange Commission (« SEC ») ne les reconnaît pas. Les « ressources présumées » comportent une grande part d'incertitude quant à leur existence et leur faisabilité économique et légale. L'on ne doit pas supposer que des ressources présumées seront un jour, en tout ou en partie, converties à une catégorie supérieure. Selon la réglementation canadienne, les estimations de ressources présumées ne peuvent servir de base pour les études de faisabilité ou autres études économiques. Les investisseurs des États-Unis sont également mis en garde de ne pas supposer que des ressources minérales présumées existent, en tout ou en partie, ni qu'elles pourront être exploitées de façon économique ou légale. 

Norme canadienne 43-101

David Rigg, président et chef de la direction d'Alexis et personne qualifiée selon la norme canadienne 43-101, a lu et approuvé le contenu scientifique et technique du présent document. Jamie Lavigne, géo., vice-président de l'exploration pour Garson Gold Corp. et personne qualifiée selon la norme canadienne 43-101, a lu et approuvé le contenu technique du présent document. Le présent document renferme des renseignements sur une étude d'évaluation préliminaire fondée sur des ressources minérales présumées, lesquelles sont considérées trop spéculatives d'un point de vue géologique pour y appliquer des considérations économiques qui permettraient de les considérer comme des réserves minérales. Il n'y a aucune certitude que l'évaluation préliminaire se matérialisera. Veuillez consulter le communiqué de Garson Gold daté du 28 avril 2009 pour une description des qualifications et des hypothèses en lien avec l'étude d'évaluation préliminaire.

Renseignements

  • Corporation minière Alexis
    David Rigg
    Président et chef de la direction
    (416) 861-5889
    (416) 861-8165 (FAX)
    ou
    Corporation minière Alexis
    Bruce Barch
    VP Investissement et affaires corporatives
    (416) 861-5905
    (416) 861-8165 (FAX)
    bruce.barch@alexisminerals.ca
    ou
    Corporation minière Alexis
    Louis Baribeau
    Relationniste
    (514) 667-2304
    lb@decorporateconsultants.ca
    ou
    Garson Gold Corp.
    David Tafel
    Chef de la direction et administrateur
    (604) 484-2161 poste 223
    (604) 683-8544 (FAX)
    ou
    Garson Gold Corp.
    Julie Lassonde
    Présidente
    (647) 302-7851 (FAX)
    ou
    Garson Gold Corp.
    Michelle Hohn
    VP Communications corporatives
    (604) 484-2161 poste 226
    (604) 683-8544 (FAX)
    mhohn@garsongold.ca