Corporation Datacom Wireless
TSX CROISSANCE : DAT

Corporation Datacom Wireless
BSM Technologies Inc.
TSX CROISSANCE : GPS

BSM Technologies Inc.

21 août 2009 17h06 HE

BSM Technologies et Corporation Datacom Wireless ont conclu une entente finale de regroupement d'entreprises en vue de créer un joueur majeur dans le marché canadien de la télématique

WOODBRIDGE, ONTARIO et LAVAL, QUEBEC--(Marketwire - 21 août 2009) - BSM Technologies inc. ("BSM") (TSX CROISSANCE:GPS) et Corporation Datacom Wireless ("Datacom") (TSX CROISSANCE:DAT) sont heureux d'annoncer que, suite à leur communiqué de presse conjoint daté du 2 juillet 2009, ils ont maintenant conclu l'entente finale de regroupement d'entreprises (l'"Entente Finale"), aux termes de laquelle BSM et Datacom ont convenu des modalités finales relativement au regroupement proposé des deux compagnies (la "Transaction Proposée").

Transaction Proposée

L'Entente Finale contient les représentations et garanties usuelles consenties par BSM en faveur de Datacom et inversement, de même que toutes autres modalités, engagements et conditions usuelles pour une transaction de cette nature. Durant la semaine du 24 août, BSM et Datacom transmettront par la poste des circulaires d'information à leurs actionnaires respectifs résumant en détail les modalités de la Transaction Proposée. BSM et Datacom ont planifié des assemblées d'actionnaires le 23 septembre 2009 afin d'obtenir l'approbation des actionnaires concernant la Transaction Proposée. La clôture de la Transaction Proposée devrait avoir lieu le ou vers le 25 septembre 2009.

En date des présentes, le nombre d'actions ordinaires de Datacom (les "Actions Datacom") en circulation est de 27 951 221. 1 068 791 Actions Datacom sont susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice d'options d'achat d'actions de Datacom en circulation. Le nombre d'actions ordinaires de BSM (les "Actions Ordinaires BSM") en circulation est de 85 907 730 (dont 547 900 sont conservées sous écrou et sujettes à l'atteinte d'objectifs de performance par BSM). 6 175 000 Actions Ordinaires BSM sont susceptibles d'être émises suite à l'exercice d'options d'achat d'actions de BSM en circulation (les "Options BSM"), 57 309 522 Actions Ordinaires BSM sont susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice de bons de souscription d'Actions Ordinaires BSM (les "Bons de souscription BSM") et 56 309 522 Actions Ordinaires BSM sont susceptibles d'être émises à la suite de la conversion de débentures convertibles de BSM (les"Débentures BSM") en circulation.

Tel que mentionné précédemment, immédiatement avant la clôture de la Transaction Proposée, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires et des actionnaires qui pourrait être requise, 1,75 $ millions de Débentures BSM et des Bons de souscription BSM, sur un total de 3,45 $ millions en valeur, détenus par certains détenteurs, seront achetés par des détenteurs actuels de débentures et d'autres nouveaux investisseurs. Par la suite, BSM créera une catégorie d'actions privilégiées convertibles (les "Actions Privilégiées BSM"), échangera les Débentures BSM en circulation en Actions Privilégiées BSM et échangera les Bons de souscription BSM en Actions Ordinaires BSM (la "Réorganisation BSM Pré-fusion").

Suite à la Réorganisation BSM Pré-fusion proposée et immédiatement avant la Transaction Proposée, le capital-actions de BSM sera 108 928 691 Actions Ordinaires BSM et 65 755 556 Actions Privilégiées BSM, et il y aura 6 175 000 Options BSM en circulation.

La Transaction Proposée se fera par le biais d'une fusion de Datacom avec une filiale à part entière de BSM. Chaque Action Datacom sera échangée pour environ 4.2421 Actions Ordinaires BSM de telle sorte que suite à la clôture de la Transaction Proposée, les détenteurs immédiatement avant la Transaction Proposée d'Actions Ordinaires BSM, d'Actions Privilégiées BSM et d'options BSM détiendront 59,5 % (180 859 247 sur 303 965 120) de la totalité des valeurs mobilières de BSM en circulation, sur une base pleinement diluée et les détenteurs immédiatement avant la Transaction Proposée d'Actions Datacom et les détenteurs d'options Datacom détiendront 40,5 % (123 105 873 sur 303 965 120) de la totalité des valeurs mobilières de BSM en circulation, sur une base pleinement diluée. BSM continuera à être inscrite à la Bourse de croissance TSX.

Toutes les options d'achat d'Actions Ordinaires BSM en circulation au moment de la clôture de la Transaction Proposée demeureront en circulation suivant les mêmes modalités. Chacune des options d'achat d'Actions Datacom sera remplacée par environ 4.2421 options d'achat d'Actions Ordinaires BSM et le prix d'exercice de chacune de ces options sera son prix d'exercice original divisé par environ 4.2421. Il s'agira du même ratio d'échange que celui utilisé afin d'échanger les Actions Datacom en Actions Ordinaires BSM. Une opinion sur le caractère équitable de la Transaction Proposée a été obtenue par Datacom de Paradigm Capital qui a confirmé que la contrepartie payable aux actionnaires de Datacom est équitable d'un point de vue financier.

A la clôture de la Transaction Proposée, le conseil d'administration sera composé initialement de neuf administrateurs, cinq des neuf seront des personnes désignées par BSM, les autres étant désignées par Datacom.

Description de Conditions avant la Clôture

La clôture de la Transaction Proposée est sujette à diverses conditions, incluant notamment, l'approbation par la bourse de croissance TSX (la "Bourse") et autres approbations qui pourraient être requises des actionnaires, tiers ou autres autorités réglementaires. L'Entente Finale prévoit des frais de rupture de 500 000 $ et une obligation d'aviser l'autre partie sur réception de propositions alternatives de tierces parties. Chacune des parties s'est engagée à ne pas solliciter d'autres propositions mais a réservé le droit pour chacun des conseils d'administration de s'acquitter de leurs devoirs fiduciaires. BSM a été avisée par la Bourse que cette dernière exige que BSM obtienne l'approbation de ses actionnaires désintéressés pour l'émission des Actions Privilégiées BSM, l'achat de 1,75 $ millions de Débentures BSM et des Bons de souscription BSM (détenus par certains détenteurs) par des détenteurs actuels de Débentures BSM et d'autres nouveaux investisseurs, l'échange des débentures BSM pour des Actions Privilégiées BSM et l'échange des Bons de souscription BSM pour des Actions Ordinaires BSM. Datacom doit obtenir l'approbation de ses actionnaires pour la fusion.

A propos de Corporation Datacom Wireless

Fondée en 1999, Datacom est classée parmi les chefs de file canadiens dans la conception, le développement et la commercialisation de solutions essentielles de gestion de flottes de véhicules et de protection contre le vol de véhicules. Ses produits et ses services utilisent des technologies de communications sans fil, de positionnement par satellites (GPS) et un portail informatique en mode ASP d'avant-garde.

A propos de BSM Technologies

BSM Technologies assure la conception, la fabrication et la commercialisation d'une gamme complète de solutions de sécurité et de localisation automatiques des véhicules (AVSL) destinées à la gestion de parcs de véhicules commerciaux et gouvernementaux, dont ceux des autorités policières, par l'entremise de sa filiale, BSM Wireless. La vaste gamme de produits BSM s'adresse au marché commercial de la gestion de flottes de véhicules, et à celui des consommateurs qui requièrent des systèmes de protection contre le vol de voitures. BSM offre aussi le tout nouveau "Stinger" dont il est question dans les médias d'information à l'échelle mondiale, la technologie clé derrière l'application "Bait and Covert" dont font usage des centaines d'autorités policières pour décourager le vol de véhicules, de remorques et d'équipement lourd.

Les produits de BSM sont caractérisés par des fonctionnalités de qualité supérieure, une commutation transparente entre deux modes de communication, une fiabilité améliorée, des caractéristiques de sécurité de pointe et une excellente valeur. Intégrant une technologie de localisation sans fil et une cartographie de pointe ainsi que des protocoles de communication IP, la gamme de produits BSM offre une surveillance et un contrôle pointus et en temps réel des éléments d'actifs commerciaux et personnels afin de répondre aux besoins et aux exigences strictes des environnements mobiles d'aujourd'hui. Les solutions de bout en bout exceptionnelles de BSM comportent du matériel, des micrologiciels et des logiciels sans fil très avancés, tous élaborés par BSM et dont elle est propriétaire exclusive. La gamme de produits BSM peut facilement être adaptée et personnalisée afin de satisfaire à n'importe quelle exigence du client, tandis que l'infrastructure de soutien interne de BSM veille à ce que les clients bénéficient de la meilleure solution AVSL offerte sur le marché en fonction de leurs besoins.

A propos de SecTrack

SecTrack vend des émetteurs-récepteurs Inmarsat D+ et des abonnements de service à des réseaux de revendeurs de produits à valeur ajoutée à l'échelle mondiale. Ces revendeurs sont surtout des entreprises locales ayant élaboré un service de surveillance et de localisation correspondant aux besoins d'utilisateurs d'une variété de secteurs maritimes et terrestres, dont celui de la surveillance du transport de matières nucléaires, de l'exploration minière, du suivi de la sécurité de camions, de remorques et autres véhicules, et de la localisation d'avions et d'hélicoptères de sauvetage. La clientèle de l'entreprise est répartie en Europe, en Asie, en Afrique et en Amérique centrale et du Sud.

A propos de Netistix Technologies

Incorporée en 2002, Netistix Technologies Corporation a son siège social à Ottawa, Canada, et a créé la solution sans fil de gestion intégrée et personnalisable connue sous le nom de "FleetPulse".

"FleetPulse", le système de gestion sans fil de flottes de véhicules de Netistix, fournit de l'information décisionnelle qui réduit les coûts d'exploitation et environnementaux, améliore la productivité et augmente la sécurité.

Pour plus d'information, veuillez consulter http://www.netistix.com

A l'exception des déclarations de faits ou d'évènements historiques, certaines déclarations figurant dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés font état d'évènements futurs ou d'exécution future. L'utilisation d'expressions telles que "pourraient" "avoir l'intention de", "s'attendre à", "croire", "projeté", "estimé" et d'autres expressions et déclarations semblables et l'utilisation du futur comme temps de conjugaison de verbe relativement à des faits ou évènements qui ne sont pas des déclarations de faits ou d'évènements historiques constituent des énoncés prospectifs et sont fondés sur ce que BSM ou Datacom anticipe présentement ou s'attend à voir réaliser dans le futur. Les faits ou évènements futurs réels peuvent s'avérer considérablement différents. Plus particulièrement, ce communiqué comprend des énoncés prospectifs relativement à : l'intention de Datacom et de BSM de conclure une Entente Finale et les modalités et conditions de la Transaction Proposée, incluant l'émission de valeurs mobilières, la composition du conseil d'administration de BSM suite à la Transaction Proposée et la date de clôture de la Transaction Proposée.

Normalement, divers facteurs ou hypothèses sont utilisés aux fins de tirer des conclusions ou faire des prévisions ou projections précisées dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs ou hypothèses sont basés sur l'information présentement disponible à BSM ou Datacom. Les hypothèses importantes comprennent : la capacité d'obtenir les approbations des autorités réglementaires, des administrateurs et des actionnaires requises; le maintien des règles de la Bourse telles qu'elles existent présentement; une vérification diligente satisfaisante; et le fait que la structure de la Transaction Proposée soit la structure optimale au niveau fiscal afin de compléter la Transaction Proposée. Au nombre des facteurs de risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux exposés ou qui sont implicites dans les énoncés prospectifs comprennent, notamment : les conditions imposées par la Bourse; l'incapacité d'obtenir les approbations requises de la part des administrateurs et des actionnaires; des changements dans les lois fiscales ou dans la conjoncture économique ou les conditions commerciales; et les changements dans les exigences réglementaires. BSM met en garde le lecteur que la liste de facteurs de risques décrits ci-dessus n'est pas exhaustive. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont faits en date des présentes et ni BSM ni Datacom n'a d'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit suite à une nouvelle information, des évènements futurs ou autres, sauf tel que requis par la réglementation en matière de valeurs mobilières applicables. A cause des risques, des incertitudes et des hypothèses ci-inclus, le lecteur est mis en garde de ne pas accorder une foi excessive aux énoncés prospectifs. Les mises en garde ci-dessus s'appliquent à tous les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne se tient responsable pour la justesse ou l'exactitude de ce communiqué.

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