Bombardier Inc.
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13 avr. 2010 08h51 HE

Bombardier annonce les résultats définitifs de son offre publique de rachat de titres d'emprunt menée à bien

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 13 avril 2010) - Bombardier Inc. (TSX:BBD.A)(TSX:BBD.B)

NE PAS DISTRIBUER AUX PERSONNES QUI SE TROUVENT EN ITALIE OU QUI SONT DES RÉSIDENTS DE CE PAYS

Bombardier Inc. a annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de son offre publique de rachat au comptant annoncée antérieurement (« offre publique de rachat ») visant ses billets 6,75 % échéant en 2012 (nos CUSIP/ISIN 097751AG6 / USC10602AG20) (« billets 6,75 % »), ses billets 6,30 % échéant en 2014 (nos CUSIP/ISIN 097751AH4 / USC10602AH03) (« billets 6,30 % » et, collectivement avec les billets 6,75 %, « billets libellés en dollars américains ») et ses billets de premier rang à taux variable échéant en 2013 (code commun / no ISIN 027397891 / XS0273978592) (« billets à taux variable » et, collectivement avec les billets libellés en dollars américains, « billets »), qui a expiré à 9 h, heure de New York, le 12 avril 2010 (ces date et heure étant appelées « date d'expiration »), le dépositaire et agent d'information à l'égard des billets libellés en dollars américains aux termes de l'offre publique de rachat a informé Bombardier qu'aucun billet 6,75 % n'a été validement déposé sans que son dépôt ne soit révoqué aux termes de l'offre publique de rachat au plus tard à la date d'expiration, sans qu'il n'ait été accepté antérieurement le 29 mars 2010 (« date d'acceptation anticipée »), et que des billets 6,30 % d'un capital global de 337 996 000 $ US ont été validement déposés au plus tard à la date d'expiration sans que leur dépôt ne soit révoqué aux termes de l'offre publique de rachat, et que l'agent d'appel d'offres et agent d'information à l'égard des billets à taux variable aux fins de l'offre publique de rachat a informé Bombardier que des billets à taux variable d'un capital global de 244 408 000 € ont été validement déposés au plus tard à la date d'expiration sans que leur dépôt ne soit révoqué aux termes de l'offre publique de rachat. Ces montants, de même que les billets 6,75 % de Bombardier d'un capital global de 398 884 000 $ US acceptés antérieurement et rachetés par Bombardier tel qu'il a été annoncé le 30 mars 2010 (« date de remboursement anticipé »), représentent environ 73 % du capital global des billets 6,75 % impayé immédiatement avant la date de remboursement anticipé, 68 % du capital global impayé des billets 6,30 % et 36 % du capital global impayé des billets à taux variable.

En plus de l'acceptation anticipée et du rachat par Bombardier des billets 6,75 % d'un capital global de 398 884 000 $ US tel qu'il a été annoncé le 30 mars 2010, Bombardier a accepté aujourd'hui à des fins de rachat i) des billets 6,30 % d'un capital global de 337 996 000 $ US, au prix de rachat de 1 040 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 6,30 % validement déposés au plus tard à 9 h, heure de New York, le 29 mars 2010 (« date de dépôt anticipé ») sans que leur dépôt ne soit révoqué et acceptés à des fins de rachat, et au prix de rachat de 990 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 6,30 % validement déposés après la date de dépôt anticipé mais au plus tard à la date d'expiration sans que leur dépôt ne soit révoqué et acceptés à des fins de rachat, et ii) des billets à taux variable d'un capital global de 196 517 000 € (donnant lieu à un facteur de répartition de 80,44 %, arrondi à la baisse, au millième près), au prix de rachat de 1 000 € pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets à taux variable validement déposés au plus tard à la date de dépôt anticipé sans que leur dépôt ne soit révoqué et acceptés à des fins de rachat, et au prix de rachat de 980 € pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets à taux variable validement déposés après la date de dépôt anticipé mais au plus tard à la date d'expiration sans que leur dépôt ne soit révoqué et acceptés à des fins de rachat. De plus, tous les détenteurs des billets acceptés à des fins de rachat dans le cadre de l'offre publique de rachat recevront également l'intérêt couru et impayé sur les billets depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu'à la date de paiement applicable, à l'exclusion de cette date. Bombardier entend régler le paiement des billets acceptés à des fins de rachat à la date des présentes.

Le capital global des billets à taux variable acceptés à des fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat a été converti en dollars américains d'après le taux de change en vigueur publié par le Fonds monétaire international le 9 avril 2010, qui était de 1,00 € = 1,3384 $ US, dans le but, uniquement, de déterminer le capital global des billets à taux variable pouvant faire l'objet d'un rachat compte tenu du montant maximal de l'offre.

Conformément aux modalités de l'offre publique de rachat énoncées dans l'offre de rachat de Bombardier datée du 15 mars 2010, en sa version modifiée le 15 mars 2010 et modifiée de nouveau le 1er avril 2010 (« offre de rachat »), tous les billets 6,75 % et les billets 6,30 % validement déposés au plus tard à la date d'expiration sans que leur dépôt ne soit validement révoqué ont été acceptés à des fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat, tandis que le montant des billets à taux variable qui ont été acceptés à des fins de rachat tel qu'il est indiqué ci-dessus a été établi conformément aux niveaux de priorité d'acceptation énoncés dans l'offre de rachat et à la répartition par suite du montant maximal de l'offre de 1,0 G$ US annoncé antérieurement et des niveaux de priorité d'acceptation.

Tous les billets à taux variable déposés en réponse à l'offre mais non acceptés à des fins de rachat seront immédiatement retournés sans frais aux détenteurs déposants (ou, dans le cas des billets à taux variable déposés au moyen d'un transfert par inscription en compte, ceux-ci seront immédiatement portés au crédit du compte tenu auprès du système de compensation pertinent par l'entremise desquels ces billets à taux variable ont été livrés).

Des billets 6,75 % d'un capital global de 151 116 000 $ US, des billets 6,30 % d'un capital global de 162 004 000 $ US et des billets à taux variable d'un capital global de 482 483 000 €, environ, demeureront en circulation après la réalisation de l'achat des billets acceptés aux termes de l'offre publique de rachat.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'offre publique de rachat à l'égard des billets libellés en dollars américains, veuillez communiquer avec J.P. Morgan Securities Inc. au 866-834-4666 (sans frais) ou au 212-834-3424 (frais virés) ou avec Deutsche Bank Securities Inc. au 866-627-0391 (sans frais) ou au 212-250-2955 (frais virés). Si vous désirez recevoir un exemplaire de l'offre de rachat et de la lettre d'envoi relativement aux billets libellés en dollars américains ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets libellés en dollars américains, vous pouvez communiquer avec i-Deal LLC au 877-746-3583 (sans frais) ou au 201-499-3500 (dans le cas des banques et des courtiers) ou transmettre vos demandes à tenderoffer@ipreo.com.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'offre publique de rachat à l'égard des billets à taux variable, veuillez communiquer avec J.P. Morgan Securities Ltd. au +44 (0)20 7325 9633 ou avec Deutsche Bank AG, succursale de Londres, au +44 20 7545 8011. Si vous désirez recevoir un exemplaire de l'offre de rachat ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets à taux variable, vous pouvez communiquer avec Lucid Issuer Services Limited au +44 20 7704 0880 ou transmettre vos demandes à bombardier@lucid-is.com.

Cette annonce ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l'épargne ou d'autres lois exigent que l'offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l'offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (« Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d'inscription de cette loi. Les titres dont il est question dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des titres au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus et d'inscription de courtier prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières.

Ni Bombardier, ni son conseil d'administration, ni les courtiers-gérants, ni l'agent d'appel d'offres, ni les dépositaires, ni les agents d'information, ni les fiduciaires à l'égard des séries de billets respectives ne recommandent aux détenteurs de billets de déposer ou de s'abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets, et personne n'a reçu d'autorisation de notre part ou de la part de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les détenteurs de billets doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d'un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital des billets à déposer.

La diffusion de cette annonce et des autres documents se rapportant à l'offre publique de rachat n'est pas faite et de tels documents n'ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de l'article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, de tels documents ne sont pas distribués, et ne doivent pas être transmis, au grand public du Royaume-Uni. La diffusion de ces documents à titre de promotion financière n'est faite qu'aux personnes du Royaume-Uni qui sont visées par la définition de professionnels en matière de placement (au sens attribué à investment professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Ordonnance »)), aux personnes visées par le paragraphe 43(2) de l'Ordonnance ou aux personnes à qui cette diffusion peut par ailleurs être légalement faite en vertu de l'Ordonnance.

L'offre publique de rachat n'est pas et ne sera pas présentée, directement ou indirectement, en République italienne (« Italie »). L'offre publique de rachat n'a pas été et ne sera pas soumise à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») et/ou de la Banque d'Italie qui est prévue en vertu des lois et des règlements de l'Italie. Ni l'offre de rachat ni les documents se rapportant à l'offre publique de rachat ou aux billets ne peuvent être distribués ou offerts en Italie.

Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant à l'offre publique de rachat n'ont été soumis ou ne seront soumis à l'approbation ou à la reconnaissance de la Commission bancaire, financière et des assurances belge (Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) et, par conséquent, l'offre publique de rachat ne peut pas être présentée dans le Royaume de Belgique (« Belgique ») par voie d'offre publique, au sens attribué à ce terme à l'article 3 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition de la Belgique ou à l'article 3 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés de la Belgique (collectivement,« législation belge en matière d'offre publique »), dans leur version modifiée ou remplacée de temps à autre. En conséquence, l'offre publique de rachat ne peut être annoncée et l'offre publique de rachat ne sera pas présentée, et ni cette annonce ni les autres documents se rapportant à l'offre publique de rachat (y compris tout document d'information, toute note d'information, tout dépliant ou tout document similaire) n'ont été distribués ou offerts ou ne le seront, directement ou indirectement, à des personnes de la Belgique autres que des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 10 de la législation belge en matière d'offre publique (dans sa version modifiée de temps à autre), agissant pour leur propre compte.

L'offre publique de rachat n'est pas présentée, directement ou indirectement, au public de la République française (« France »). Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant à l'offre publique de rachat n'ont été ou ne seront distribués au public de la France, et seuls i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou ii) les investisseurs qualifiés autres que des particuliers, au sens attribué à ces termes aux articles L411-1, L411-2 et D411-1 à D411-3 du Code monétaire et financier français et conformément à ceux-ci, sont admissibles à participer à l'offre publique de rachat. L'offre de rachat n'a pas été et ne sera pas soumise à des fins d'autorisation à l'Autorité des marchés financiers de la France ni n'a été ou ne sera approuvée par celle-ci.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l'offre de rachat.

À propos de Bombardier

Entreprise d'envergure internationale dont le siège social est situé au Canada, Bombardier Inc. est un chef de file mondial en solutions de transport novatrices, dans les secteurs des avions commerciaux et avions d'affaires, ainsi que dans ceux du matériel et des systèmes de transport sur rail et services connexes. Ses revenus pour l'exercice clos le 31 janvier 2010 s'élevaient à 19,4 milliards $ US et ses actions se négocient à la Bourse de Toronto (BBD). Bombardier fait partie des entreprises composant les indices de durabilité Dow Jones Sustainability World et Dow Jones Sustainability North America. Pour plus d'information, consulter le site www.bombardier.com.

Renseignements

  • Bombardier Inc.
    Isabelle Rondeau
    Directrice, Communications
    514-861-9481
    ou
    Bombardier Inc.
    Shirley Chénier
    Directrice principale, Relations avec les investisseurs
    514-861-9481
    www.bombardier.com