C2C Gold Corporation Inc.
TSX VENTURE : CCN

26 sept. 2007 16h19 HE

C2C annonce la signature d'un amendement à la lettre d'intention relativement à la mine Bella Rica et prévoit clôturer la transaction le ou vers le 1er décembre 2007

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 26 sept. 2007) - C2C inc. (TSX CROISSANCE:CCN), (la "Compagnie" ou "C2C") est heureuse d'annoncer qu'elle a signé un amendement à la lettre d'intention (l'"Amendement") intervenue le 22 mars 2007 entre C2C et Inmobiliaria Buena Renta S.A. ("Inburesa"), une compagnie détenue par M. Andres Machuca Granda ("Machuca"). L'Amendement prévoit que C2C formera un "Joint Venture Agreement" ("Joint Venture") pour l'exploration et l'exploitation de la mine d'or Bella Rica (la "mine Bella Rica") située en Equateur avec Beloro C. LTD. ("Beloro"), une nouvelle compagnie créée pour les besoins de la transaction et contrôlée par Machuca. C2C et Beloro détiendront chacun 50 % du Joint Venture.

Ce Joint Venture permettra à C2C de participer rapidement à l'exploration et l'exploitation de la mine Bella Rica et de mettre en place les structures nécessaires afin d'améliorer la production d'or de la mine Bella Rica que C2C estime pouvoir augmenter à 100 000 onces d'or par année au cours des 24 mois suivant la date de clôture.

La conclusion du Joint Venture permettra également à C2C de rencontrer à brève échéance les exigences règlementaires des autorités de réglementation compétentes au Canada.

C2C va obtenir une participation de 50% du Joint Venture en y investissant 3 000 000 $US afin d'améliorer les infrastructures de production et d'extraction de l'or et de fournir les sommes nécessaires au fonds de roulement initial du Joint Venture et en payant à Machuca un montant de 5 600 000 $US et en lui émettant 1 million d'actions ordinaires de C2C. En contrepartie, Machuca, par le biais de Beloro, va apporter au Joint Venture tous les actifs et les droits miniers nécessaires à l'exploitation de la mine Bella Rica.

Dans les 12 mois suivant la date de clôture, C2C Ecuador S.A. ("C2C Ecuador S.A."), une filiale contrôlée par C2C, aura l'option d'acquérir de Machuca des participations sociales représentant 50% du capital de Beloro.

C2C a également obtenu un droit de premier refus pour l'acquisition de droits miniers détenus par Machuca dans un territoire de 20 X 12 Km à partir de la Concession de Bella Rica vers le sud.

Pour plus de détails quant aux termes et conditions du Joint Venture, nous vous prions de prendre connaissance de ce qui suit :

En date du 24 juillet 2007, suivant une opinion juridique rendue dans le cadre de la vérification diligente effectuée par les aviseurs légaux de C2C, C2C a reçu la confirmation que la Cooperativa de Produccion Minera Aurifera Bella Rica (la "Coopérative") est le seul et unique détenteur d'une concession minière permettant d'exploiter une mine d'or dans le secteur de Bella Rica (la "Concession"), et que cette concession minière est en vigueur et en règle en vertu des lois équatoriennes et libre de toute servitude et autres charges. L'opinion juridique confirme également que Machuca est détenteur des droits d'opération lui permettant de prospecter, d'explorer et d'exploiter toutes les substances minérales pouvant exister et pouvant être obtenues de la mine de Bella Rica à partir de 610 mètres au dessus du niveau de la mer, jusqu'au centre de la Terre. Conformément aux règlements de la Coopérative, l'exclusivité de la zone d'exploitation est déterminée par les tunnels construits par les membres de la Coopérative.

Avant la conclusion du Joint Venture, Machuca a convenu qu'il allait transférer à Beloro tous les actifs nécessaires à l'opération de la mine Bella Rica, incluant la convention d'opération intervenue avec la Coopérative. Dans l'entente à être conclue, les parties consentent, entre autres, que les profits nets provenant de l'exploitation de la mine Bella Rica soient partagés également entre C2C et Beloro.

En contrepartie d'une participation de 50 % au Joint Venture, C2C s'est engagée envers Machuca à lui :

- payer, à la date de la clôture, un montant de 2 000 000 $US et lui émettre 1 million d'actions ordinaires du capital-actions de C2C;

- payer, 3 mois suivant la date de la clôture, un montant de 600 000 $US;

- payer, 6 mois suivant la date de la clôture, un montant de 2 500 000 $US; et

- payer, 9 mois suivant la date de la clôture, un montant de 500 000$ US.

De plus, la Compagnie investira un montant supplémentaire de 3 000 000 $US dans le Joint Venture afin d'améliorer les infrastructures de production et d'extraction de l'or et pour fournir l'argent nécessaire au fonds de roulement initial du Joint Venture. La Compagnie paiera cette somme au fur et à mesure de l'avancement des travaux et sur réception des factures fournies par Beloro.

Dans un délai de 12 mois suivant la signature du Joint Venture, C2C Ecuador S.A. aura l'option d'acquérir de Machuca une participation sociale représentant 50% du capital de Beloro. Si C2C Ecuador S.A. exerce l'option, les parties mettront fin au Joint Venture et l'exploitation de la mine Bella Rica, les tunnels et l'usine, et plus généralement tous les actifs et passifs du Joint Venture seront dorénavant assumés par Beloro C. Ltd.

C2C accordera également à Machuca l'option d'acquérir des actions de son capital-actions comme suit :

- une option d'acquérir 2 000 000 d'actions ordinaires de C2C, à un prix de 3,00 $US par action pour une période de 18 mois suivant la date de la clôture; et

- une option d'acquérir 3 000 000 d'actions ordinaires de C2C à un prix de 3,00 $US par action pour une période de 36 mois après la date de la clôture. Si Machuca n'exerce aucune option dans les délais prévus, les options expireront et deviendront nulle.

Il y a des dispositions dans l'Amendement permettant à la Compagnie d'augmenter sa participation dans Beloro d'un pourcentage supplémentaire de 25% pour un prix total de 15 000 000 $US. Cette option peut être exercée dans les 36 mois suivant la date de clôture.

Les parties à l'Amendement s'engagent à faire tout en leur pouvoir pour clôturer la transaction et obtenir toutes les approbations nécessaires le ou vers le 1er décembre 2007.

C2C est une compagnie d'exploration minière de métal précieux ouvrant en Amérique du Nord. Elle recherche activement des opportunités en Amérique Centrale et en Amérique du sud principalement au Pérou et en Equateur.

Actions en circulation 58 904 011

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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