Corporation Immobilière Cagim
TSX CROISSANCE : CIM

Corporation Immobilière Cagim

26 mars 2010 20h00 HE

Cagim annonce une offre publique d'achat en espèces sur ses actions par BTB à 1,05 $ CA par action

QUEBEC, QUEBEC--(Marketwire - 26 mars 2010) - Corporation Immobilière Cagim (la " Société " ou " Cagim ") (TSX CROISSANCE:CIM), une société de gestion et de développements d'immeubles, annonce la conclusion d'une entente (la " Convention de soutien ") avec Fonds de placement immobilier BTB (" BTB ") suivant laquelle BTB accepte, sujet aux termes et conditions de la Convention de soutien, d'offrir d'acquérir toutes les actions catégorie " A " dites ordinaires émises et en circulation de Cagim (" Actions ordinaires ") par la voie d'une offre publique d'achat à raison de 1,05 $ CA par Action ordinaire, payable en espèce, incluant les Actions ordinaires qui seront émises avant l'expiration de l'Offre suivant l'exercice ou la conversion des débentures et options d'achat d'Actions ordinaires actuellement en circulation (l'" Offre "). L'Offre entièrement au comptant représente une prime d'environ 43 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires de Cagim à la Bourse de croissance TSX ("TSXV") sur la période de 20 jours consécutifs se terminant le 26 mars 2010, et une prime d'environ 40 % sur le cours de clôture de ce dernier jour. BTB est une fiducie de placement immobilier inscrite à la Bourse de croissance TSX.

La Convention de soutien prévoit des dispositions usuelles relativement au soutien de l'Offre par le Conseil d'administration de Cagim, à la non sollicitation et le droit de BTB d'égaler toute offre et le paiement à BTB d'une pénalité de résiliation équivalent à moins de 3,5 % en valeur en équité de cette transaction, soit 750 000 $ CA, si Cagim conclue une entente exécutoire écrite relativement à une proposition supérieure avec un tiers. L'obligation de BTB de prendre livraison et régler les Actions ordinaires en vertu de l'Offre est également sujette à l'approbation des autorités règlementaires. BTB dénonce avoir le financement nécessaire pour le paiement de tous les titres qui font l'objet de l'Offre. Monsieur Guy Boutin souligne ainsi la possible transaction : "Les investisseurs-actionnaires de Cagim détenant leurs titres patiemment depuis l'inscription en Bourse de notre société, pourront avec joie réaliser un gain plus qu'appréciable grâce au travail marqué de notre équipe."

En lien avec l'Offre, Guy Boutin, administrateur, Chef de la direction et Responsable location/développement des affaires de Cagim, Fonds FBL Inc., dont Monsieur Boutin est l'actionnaire principal, Stéphane Beshro, administrateur et Président de Cagim, Gestion Best Inc., dont Monsieur Beshro est l'actionnaire principal, ont chacun signé une convention de blocage avec BTB suivant laquelle ils ont notamment consenti de déposer leurs Actions ordinaires en réponse à l'Offre. D'autres actionnaires ont également signé de telles conventions de blocage. L'ensemble des conventions de blocage représentent près de 40 % des Actions ordinaires émises et en circulation (sur une base diluée).

Stéphane Beshro, commente l'Offre en mentionnant "qu'en tant que Président, il est fier de voir démontrer la juste valeur de l'entreprise à ses actionnaires et du fait que l'initiateur de la présente offre, BTB, est une entreprise québécoise"

L'envoi par BTB de la documentation formelle relative à l'offre publique d'achat est prévue au début d'avril 2010. L'Offre pourra être acceptée pour une période d'au moins 35 jours et sera notamment conditionnelle au dépôt valide et non révoqué en réponse à l'Offre du nombre d'Actions ordinaires qui représente au moins 66 2/3 % des Actions ordinaires émises et en circulation (sur une base diluée). De plus, l'Offre est sujette à certaines conditions usuelles, les approbations règlementaires applicables et l'absence de changement défavorable important relativement à Cagim. BTB peut renoncer à certaines conditions de l'Offre dans certaines circonstances. Si l'Offre réussie, BTB a convenu de prendre toutes les mesures disponibles en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables pour acquérir le reste des Actions ordinaires émises et en circulation non déposées dans le cadre de l'Offre.

Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. et Ogilvy Renault LLP agissent à titre de conseiller financier et conseiller juridique du Comité spécial, respectivement, et Séguin Racine, Avocats agit à titre de conseiller juridique du Conseil d'administration de Cagim.

A propos de Corporation Immobilière Cagim

Corporation Immobilière Cagim est inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX et opère des activités de gestion, de développement et d'acquisition immobilières. La Société opère ses activités à travers ses filiales ADG Immobilier inc. et Complexe Lebourgneuf inc.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Corporation Immobilière Cagim
    M. Denis Lépine
    Chef de la direction financière
    418-622-6644
    ou
    Corporation Immobilière Cagim
    M. Guy Boutin
    Responsable de la location/développement des affaires
    418-622-6644