CAPITAL NATURE GENETIKS INC.
TSX CROISSANCE : LNG.P

29 janv. 2007 17h00 HE

Capital Nature Genetiks inc. annonce la clôture de son opération admissible avec corporation Groupe Mercator Transport et annonce d'un nouveau placement privé de 514 800,00$

LAVAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 29 jan. 2007) - Capital Nature Genetiks inc. ("Genetiks") (maintenant nommée "Corporation Groupe Mercator Transport"), anciennement une société de capital de démarrage (TSX croissance:LNG.P), est heureuse d'annoncer qu'elle a procédé à la clôture de son opération admissible, suite à l'approbation de ses actionnaires minoritaires lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 15 décembre 2006 à Laval.

Conformément à l'accord de principe intervenu le 22 août 2006, Genetiks a conclu une convention d'achat et d'échange d'actions formelle avec tous les actionnaires de Corporation Groupe Mercator Transport ("Groupe Mercator") en contrepartie du prix global de 2 983 500,00 $, payable par l'émission de 16 575 000 actions ordinaires de Genetiks à un prix de 0,18 $ par action.

La transaction était conditionnelle à un financement concomitant d'un minimum de 250 000,00 $ et d'un maximum de 300 000,00 $ par l'émission d'actions ordinaires du capital social de Genetiks à un prix de 0,18 $ l'action ordinaire. Un financement privé au montant de 252 000,00$ a été finalisé le 27 décembre 2006. Parmi les souscripteurs à ce placement, monsieur Michel G. Maila, monsieur Laurent M. Marchal et la Fiducie CFQC dont l'un des fiduciaires et bénéficiaires est monsieur Bernard Mercier ont acquis chacun 100 000 actions ordinaires à un prix unitaire de 0,18 $. Les actions émises dans le cadre de ce placement privé ne pourront être revendues avant le 27 avril 2007.

Les conditions suivantes devaient de plus être réalisées préalablement à la conclusion de l'opération admissible, lesquelles ont été réalisées en totalité:

(i) la réalisation d'une vérification diligente par Genetiks de Groupe Mercator;

(ii) l'obtention d'un rapport de parrainage d'une firme reconnue par la Bourse de croissance TSX (la " Bourse TSX-V "), selon les exigences de la Bourse TSX-V;

(iii) l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises en vertu des lois, règlements et politiques applicables;

(iv) la réception d'un rapport d'évaluation indépendant comprenant des conclusions à la satisfaction des parties;

(v) aucun changement important préjudiciable ne devait survenir dans les affaires des sociétés du Groupe Mercator jusqu'à la date de clôture de l'opération admissible; et

(vi) l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires de Genetiks.

L'ensemble de la documentation afférente à la réalisation de l'opération admissible de Genetiks a été dûment déposé auprès des autorités réglementaires en valeurs mobilières et de la Bourse TSX-V. Ainsi, la Bourse TSX-V a émis son bulletin final d'approbation de l'opération admissible le 29 janvier 2007.

Lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Genetiks tenue le 15 décembre 2006, les actionnaires ont approuvé la modification de la dénomination sociale de Capital Nature Genetiks inc. à Corporation Groupe Mercator Transport et les administrateurs suivants ont été élus :

- Monsieur Jean-Pierre Apelian;

- Monsieur Xavier Aymé;

- Monsieur Bernard Mercier;

- Monsieur Alexandre Jarry;

- Madame Jennifer L. Boyle;

- Monsieur Laurent M. Marchal; et,

- Monsieur Michel G. Maila.

Lors du premier conseil d'administration suivant l'assemblée des actionnaires, les administrateurs ont opté pour les nominations suivantes :

- Monsieur Jean-Pierre Apelian à titre de président de la société et chef de la direction;

- Monsieur Xavier Aymé à titre de vice-président, chef des opérations et sur une base intérimaire, chef de la direction financière;

- Monsieur Alexandre Jarry à titre de secrétaire; et,

- Monsieur Bernard Mercier à titre de président du conseil d'administration.

Les actionnaires ont de plus approuvé la modification de l'article 2.2 du régime d'options d'achat d'actions afin de retirer la caractéristique de nombre variable qui y était incluse en vue de déterminer le nombre d'actions ordinaires réservées à 4 300 000.

En date du 29 janvier 2007, la société a émis les options d'achat d'actions suivantes, à un prix de 0,20$ l'action ordinaire, pouvant être exercées pour une période de 5 ans suivant leur octroi, comme suit :



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Porteur Nombre d'options
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Jennifer Kennedy 200 000
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Denis Couroux 200 000
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Bernard Mercier 100 000
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Jean-Pierre Apelian 300 000
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Xavier Aymé 300 000
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Jennifer L. Boyle 100 000
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Michel G. Maila 100 000
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Alexandre Jarry 100 000
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Laurent Marchal 100 000
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Joe Cardoso 50 000
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Total 1 550 000
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Nouveau placement privé

En date du 26 janvier 2007, Groupe Mercator a conclut une entente avec Corporation de Croissance Crystal-Vintage relativement à un placement privé sans l'entremise d'un courtier d'un produit brut de 514 800,00$, en contrepartie de l'émission de 2 860 000 actions ordinaires du capital social de Groupe Mercator, à un prix unitaire de 0,18$.

Ce placement privé constituera l'opération admissible de Corporation de Croissance Crystal-Vintage en vertu de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX.

Le placement privé est considéré comme une opération admissible auprès d'une personne ayant un lien de dépendance étant donné que monsieur Jean-Pierre Apelian est administrateur, président et actionnaire de Crystal-Vintage et administrateur, président, chef de la direction et actionnaire de Groupe Mercator; que monsieur Xavier Aymé est administrateur et actionnaire de Crystal-Vintage et administrateur, vice-président, chef des opérations, chef de la direction financière par intérim et actionnaire de Groupe Mercator; que monsieur Patrick Bazinet est administrateur, secrétaire et actionnaire de Crystal-Vintage et actionnaire de Groupe Mercator; et que Jennyfer L. Boyle est administrateur et actionnaire de Crystal-Vintage et administrateur de Groupe Mercator. Par conséquent, Crystal-Vintage entend requérir l'approbation de l'Opération admissible auprès de ses actionnaires minoritaires.

Le Groupe Mercator se spécialise dans les services de courtage de transport maritime, routier et aérien tant au niveau national qu'international ainsi que dans la logistique internationale. La clientèle de Groupe Mercator est répartie à travers le monde.

Groupe Mercator offre des services à forte valeur ajoutée dans la gestion globale de la chaîne d'approvisionnement, conçoit et pilote des solutions de transport et de logistique sur-mesure, sélectionne et coordonne un réseau de sous-traitants de qualité et gère tous les aspects documentaires, réglementaires, bancaires et douaniers du mouvement des marchandises de ses clients. Groupe Mercator cumule ainsi les métiers d'organisateur de transports internationaux et de courtier à responsabilité limitée dans le domaine de la logistique internationale.

Positionné sur un marché atomisé et en concentration, Groupe Mercator se distingue par sa politique de proximité, son service sur mesure et l'engagement de ses collaborateurs. Ce positionnement unique est renforcé par sa position de précurseur sur des marchés niches en plein essor à l'international. Groupe Mercator, compte tenu de sa dimension et de son organisation, offre un service sur mesure industriel auprès de ses clients, avec le meilleur compromis entre taille et adaptabilité.

La Bourse TSX-V ayant émis son bulletin d'approbation finale, les actions ordinaires de Corporation Groupe Mercator Transport seront transigées à la Bourse TSX-V sous le symbole " GMT " à compter du 30 janvier 2007.

La Bourse TSX-V n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Corporation Groupe Mercator Transport
    Alexandre Jarry
    Administrateur
    450-667-8886