Biotonix (2010) Inc.
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Biotonix (2010) Inc.

July 21, 2009 23:59 ET

Capital Valmoris Inc. annonce son projet d'opération admissible avec Biotonix Inc. et M. Sylvain Guimond

MONTREAL, le 21 juill., Monsieur Yves Morissette, président
de Capital Valmoris Inc. (Valmoris) (Bourse de croissance TSX - VMO.P), une
société de capital de démarrage, est heureux d'annoncer que Valmoris a signé
le 20 juillet 2009 un accord de principe visant l'acquisition, pour un montant
global de 3 896 000 $, de certains actifs détenus par Biotonix Inc. (Biotonix)
et Sylvain Guimond, le président et chef de la direction de Biotonix
(Guimond). Valmoris prévoit que cette acquisition constituera son opération
admissible (l'opération admissible), tel que ce terme est défini dans la
Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX Inc. (la Bourse).

Le capital-actions de Valmoris consiste en un nombre illimité d'actions
ordinaires dont 6 000 000 sont actuellement émises et en circulation. De plus,
950 000 options sont actuellement émises et en circulation, permettant à leurs
porteurs d'acheter un maximum de 950 000 actions ordinaires de Valmoris. En
date du 30 juin 2009, Valmoris possédait une encaisse de 688 995 $.


A propos de Biotonix


Biotonix est une société privée constituée en 1996 en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions et dont les principaux actionnaires
sont Sylvain Guimond, de Sorel, Québec, qui détient 31,84 % des actions, Brian
Edwards, de St-Lambert, Québec, qui détient 32,66 % des actions et Desjardins
Capital de risque S.E.C., Desjardins Capital de Développement Montréal
Métropolitain Ouest et Nord du Québec Inc. et Desjardins Capital de
Développement Centre du Québec-Lanaudière-Mauricie-Richelieu-Yamaska Inc.
(collectivement Desjardins) qui détient 9,99 % des actions. De plus, M. Yves
Morissette, président et administrateur de Valmoris et M. Christian Savard,
vice-président, finances et administrateur de Valmoris, détiennent également
chacun 7,5 % des actions de Biotonix.

Biotonix, établie à Boucherville, Québec, est une entreprise spécialisée
dans la posture. Elle possède une technologie d'évaluation précise de la
posture appelée "Bioprint", laquelle est protégée par trois brevets. A partir
de cette technologie spécialisée, Biotonix a bâti un modèle d'affaire
s'adressant dans un premier temps aux professionnels établis dans les secteurs
de la chiropratie, de la physiothérapie, de l'ostéopathie, de la thérapie du
sport et du conditionnement physique.

Dans un deuxième temps, cette technologie s'adresse aux marché de masse
avec des produits s'adressant aux problèmes liés aux maux de dos, aux
déviations musculo-squelettiques et finalement aux problèmes liés à la posture
ayant pour base les différentes déviations ou problématiques du pied qui
influent sur la posture de l'individu.

Les systèmes de Biotonix utilisent la technologie de l'internet pour les
évaluations à distance et les prescriptions d'exercice correctrices. Biotonix
cumule sur son serveur toutes les données d'évaluation et d'exercice exécutées
à travers le monde.

Au 31 décembre 2008, selon ses états financiers vérifiés à cette date,
Biotonix avait des revenus de 617 571 $ et un fonds de roulement de 196 265 $.
Les actifs représentaient 237 705 $ contre un passif à court terme de 344 749
$ et une dette à long terme de 692 490 $, pour un passif total de 799 534 $.
La perte pour l'exercice était de 403 511 $. Au 31 mars 2009, selon ses états
financiers non vérifiés à cette date, Biotonix avait des revenus de 168 555 $
et un fonds de roulement de 162 665 $. Les actifs représentaient 241 301 $
contre un passif à court terme de 301 329 $ et une dette à long terme de 678
333 $, pour un passif total de 738 361 $. La perte pour le trimestre était de
50 783 $.


Valmoris n'achète pas les actions de Biotonix mais seulement les actifs
suivants détenus par celle-ci, à savoir les brevets et marques de commerce,
les divers produits, bases de données, codes sources et logiciels, le matériel
de bureau et le matériel informatique, les droits dans les diverses ententes
signées par Biotonix, le nom Biotonix et les domaines Internet connexes ainsi
que la liste des clients de Biotonix (collectivement les actifs de Biotonix).
Les actifs de Biotonix ont une valeur réputée de 2 175 000 $.


A propos de Guimond


Guimond détient les actifs suivants : deux (2) demandes de brevets pour
des orthèses du dos et du pied ainsi que des droits dans deux ententes visant
le développement et la fabrication d'orthèses du pied et du dos (les actifs de
Guimond). Les actifs de Guimond ont une valeur réputée de 1 000 000 $ et
seront acquis par Valmoris.

Avec le support de la technologie de Biotonix, Guimond vient de concevoir
et de fabriquer un prototype d'orthèse du dos, ce qui constitue une première
mondiale. Cette orthèse s'adressera aux personnes souffrant de maux de dos ou
de déviations posturales du dos. Il a aussi conçu une table de correction
posturale qui pourrait être vendue chez les thérapeutes de la posture
(chiropraticien, ostéopathe, physiothérapeute, etc).

Guimond a aussi conçu une orthèse du pied. La technologie détenue par
Guimond, jumelée au système Bioprint de Biotonix, devrait permettre de
fabriquer une orthèse plantaire sur place offrant une précision posturale pour
l'individu.


Modalités de l'opération admissible


L'opération admissible sera conclue entre personnes traitant à distance
et s'effectuera aux termes de conventions d'achat d'actifs devant intervenir
entre Valmoris et Biotonix et Guimond. Le prix d'achat global des actifs de
Biotonix et des actifs de Guimond sera de 3 896 000 $ et sera payé par
Valmoris de la façon suivante :




- une somme en espèces de 175 000 $ sera avancée par Valmoris à Biotonix
afin de protéger les actifs de Biotonix. Une somme de 25 000 $ portant
intérêt au taux annuel de 10 % et remboursable au plus tard le
31 décembre 2009 a déjà été versée et une somme additionnelle de
150 000 $ sera payable, selon les modalités décrites au paragraphe
"Prêt de Valmoris à Biotonix" ci-après;
- 5 000 000 d'actions de Valmoris seront émises à Biotonix, à un prix
réputé de 0,40 $ par action, en contrepartie des actifs de Biotonix;
- 2 500 000 actions de Valmoris seront émises à Guimond, à un prix réputé
de 0,40 $ par action, en contrepartie des actifs de Guimond;
- une somme en espèces de 100 000 $ sera versée à Desjardins et 1 250 000
actions de Valmoris seront émises à Desjardins, à un prix réputé de
0,40 $ l'action, en contrepartie de l'annulation de la débenture d'un
montant en capital de 600 000 $ détenu par Desjardins dans Biotonix;
- Valmoris assumera une dette de 50 000 $ contractée par Biotonix en
faveur de Desjardins, laquelle portera intérêt au taux annuel de 12 %
et sera remboursable sur une période de 48 mois après la clôture de
l'opération admissible;
- Valmoris assumera une dette de 71 000 $ contractée par Biotonix en
faveur de la Caisse Populaire Desjardins de Brossard, laquelle portera
intérêt au taux annuel de 4,07 % et sera remboursable sur une période
de 17 mois après la clôture de l'opération admissible.



Financement concomitant par prospectus


L'opération admissible ne sera pas assujettie à l'approbation des
actionnaires de Valmoris mais sera conditionnelle à la conclusion par Valmoris
d'un financement public concomitant par prospectus dans la province de Québec
seulement pour un montant de 2 000 000 $. Dans le cadre de ce financement, 5
000 000 d'unités seront offertes au prix de 0,40 $ l'unité. Chaque unité
comprendra une action ordinaire et un demi bon de souscription, chaque bon
entier permettant de souscrire une action additionnelle de Valmoris au prix de
1,00 $ pendant une période de 24 mois suivant la clôture. Le dépôt du
prospectus permettra à Valmoris de demander à la Bourse une dispense de la
préparation d'une déclaration de changement à l'inscription requise par la
Politique 2.4 de la Bourse.


Actions en circulation après l'opération admissible


Après l'opération admissible et la conclusion du financement concomitant,
il y aura 19 750 000 actions de Valmoris émises et en circulation, lesquelles
seront détenues à raison de 30,38 % par les actionnaires actuels de Valmoris,
25,32 % par Biotonix, 6,33 % par Desjardins, 12,66 % par Guimond et 25,32 %
par les investisseurs du financement par prospectus. De plus, 950 000 options
et 2 500 000 bons de souscription seront également en circulation.

Changement de nom de Valmoris


A la clôture de l'opération admissible, Valmoris prévoit modifier sa
dénomination sociale pour celle de "Biotonix Inc.".


Conseil d'administration et dirigeants de Valmoris après l'opération
admissible


Lors de la clôture de l'opération admissible, le conseil d'administration
de Valmoris sera composé de 7 administrateurs. A cet égard, il est prévu que
Guimond devienne président et administrateur de Valmoris et que tous les
administrateurs actuels de Valmoris soient remplacés par des administrateurs
ayant une expérience en relation avec le plan d'affaires de Biotonix. Le nom
des nouveaux administrateurs proposés sera divulgué dans le prospectus qui
sera déposé en temps opportun.

Il est également prévu que les dirigeants, employés et consultants de
Biotonix deviennent des dirigeants, employés et consultants de Valmoris, selon
les mêmes conditions dont ils bénéficient présentement.

Une brève description de l'expérience des principaux dirigeants de
Biotonix apparaît ci-après :


Sylvain Guimond, président et chef de la direction, est docteur en
médecine ostéopathique. Gradué de l'Université McGill en physiologie de
l'exercice ainsi qu'en ingénierie biomécanique vertébrale de l'Institut
Aragona aux Etats-Unis, il est également diplômé de Medical Exercise Therapy
(MET) de l'Institut Holten de Norvège. Il a étudié en psychologie au State
University of New York (SUNY). Il détient une spécialisation en posturologie
du Collège d'étude statique à Marseille en France. Il détient également une
formation clinique en biophysique du Dr. Harrison des Etats-Unis. Il est
évaluateur certifié de la condition physique de la Société canadienne de
physiologie de l'exercice et membre de l'American College of Sports and
Medecine, de l'American Back Society ainsi que du National Academy of Sports
and Medecine. Il est membre de The World Academy and Posture Associated
Therapy ainsi que de la Society of Weight-Training Injury Specialist. Il est
membre du syndicat professionnel des ostéopathes du Québec ainsi que de
l'International Osteopathic Association. L'université de Palerme en Italie lui
a décerné un doctorat honorifique pour son implication dans l'avance de la
science sur la posture. Le Dr. Guimond est un conférencier émérite de
réputation mondiale. Il a eu l'occasion d'évaluer et de traiter plus de 1 000
athlètes et personnalités connues un peu partout dans le monde. Grâce à son
procédé unique, le Dr Guimond est devenu consultant pour la NHL, NBA et NFL et
pour plusieurs équipes de sport professionnel. Dr. Guimond est aussi président
du conseil consultatif de la faculté de médecine sportive de l'Université
McGill et membre du conseil d'administration d'Expert Médic, de la fondation
de l'Institut Nazareth Louis-Braille et de la fondation des Amis du Sport.


Nathalie Pelletier, vice-présidente, ventes et marketing, détient un
baccalauréat en biochimie de l'Université d'Ottawa et un baccalauréat en
diététique de l'Université McGill. Elle est en charge de la division des
ventes et marketing de Biotonix depuis 1997.


Sébastien Lacoste, vice-président, technologies, est diplômé en génie
informatique de l'Université Laval. Membre de l'Ordre des ingénieurs du
Québec, il est responsable du développement de Biotonix depuis 2000.


Jean-François Normandin, vice-président, recherche et développement,
détient un baccalauréat en science de l'activité physique, option santé et
mieux-être, de l'Université de Sherbrooke. Il fait partie de l'équipe de
Biotonix depuis la constitution de celle-ci et est responsable du département
de la recherche et développement.


Arrêt des transactions boursières de Valmoris


Valmoris a demandé l'arrêt des transactions sur ses actions, lequel
demeurera en vigueur jusqu'à la réalisation de l'opération admissible.


Prêt de Valmoris à Biotonix


Valmoris a convenu de fournir à Biotonix, dans les dix (10) jours de
l'approbation par toutes les parties de la documentation légale nécessaire et
conditionnellement à l'approbation de la Bourse, une avance d'un montant de
150 000 $. Cette somme portera intérêt au taux annuel de 10 %, sera garantie
par une hypothèque sur les actifs de Biotonix et sera remboursable au plus
tard le 31 décembre 2009. Si l'opération admissible est complétée, cette
avance de 150 000 $ et le prêt de 25 000 $ déjà versé à Biotonix n'auront pas
à être remboursés par Biotonix.


Conditions à la réalisation de l'opération admissible


La réalisation de l'opération admissible est assujettie à un certain
nombre de conditions, incluant mais n'étant pas limitée à l'obtention de
toutes les approbations réglementaires requises, la conclusion de conventions
d'achat d'actifs, la conclusion du financement par prospectus, l'approbation
par les conseils d'administration de Valmoris et Biotonix, l'approbation par
les actionnaires de Biotonix et la conclusion par les parties d'une
vérification diligente satisfaisante. De plus, aucun changement préjudiciable
ne doit survenir dans les affaires de Biotonix et de Guimond jusqu'à la
clôture de l'opération admissible. Il ne peut y avoir aucune assurance que
l'opération admissible sera complétée telle que proposée ni même qu'elle le
sera jamais. Les investisseurs sont mis en garde du fait que, à l'exception de
ce qui est divulgué dans le prospectus à être élaboré en relation avec le
financement par prospectus, toute information reçue ou donnée relativement à
l'opération admissible peut ne pas être exacte ou complète et ne peut donc
être fiable. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage
doit être considérée comme hautement spéculative.

Contact Information

  • M. Yves Morissette,
    Président,
    Capital Valmoris Inc.,
    (450) 655-1887;

    M. Sylvain Guimond,
    Président,
    Biotonix Inc.,
    (514) 915-5183;

    Mme Nathalie Pelletier,
    Adjointe au président,
    Biotonix Inc.,
    1-888-866-4988,
    poste 229