Cliffs Natural Resources Inc.
NYSE : CLF
PARIS : CLF

Cliffs Natural Resources Inc.
Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.

07 déc. 2009 13h17 HE

Cliffs Natural Resources Inc. conseille vivement aux actionnaires de Freewest de ne tenir aucun compte des prétentions fausses et trompeuses de Noront

- Noront a grossièrement surévalué la valeur de son offre visant Freewest.

- Cliffs et Freewest présentent une requête à l'AMF en vue de la tenue d'une enquête sur les déclarations publiques de Noront et les irrégularités éventuelles dans la négociation des actions de Noront.

CLEVELAND, OHIO--(Marketwire - 7 déc. 2009) - Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE:CLF) (PARIS:CLF) conseille vivement aux actionnaires de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) de ne tenir aucun compte des déclarations fausses et trompeuses qu'a faites Noront Resources Ltd. à l'appui de son offre publique d'achat de plus en plus désespérée visant Freewest.

Contrairement à ce que Noront fait valoir :

  • les gisements de chromite de Noront sont plus petits, plus minces et plus profonds que ceux de Freewest et il est peu probable qu'ils soient mis en valeur avant des décennies; par conséquent, le regroupement des gisements de chromite de Noront et de Freewest ne procure aucune synergie;
  • Noront a grossièrement surévalué la valeur de son offre, notamment en recourant à des hypothèses indûment audacieuses pour évaluer l'élément bon de souscription de son offre, fait indiscutable fondé sur le cours boursier;
  • l'offre de Noront ne procure aucune épargne fiscale importante, seulement un report d'impôt pour les actionnaires qui ne vendent pas leurs actions de Noront.

Cliffs et Freewest présentent une requête à l'Autorité des marchés financiers en vue de la tenue d'une enquête sur les déclarations publiques de Noront, les anomalies dans les dépôts réglementaires de celle-ci et les irrégularités éventuelles dans la négociation de ses actions et en vue de faire prendre les mesures qui s'imposent.

"Noront exagère la valeur de son offre ainsi que le potentiel de synergies entre les actifs de chromite de Freewest et de Noront", a affirmé Joseph Carrabba, président, président du conseil et chef de la direction de Cliffs. "Nous estimons qu'une seule mine sera mise en valeur. Il s'agira d'une exploitation à ciel ouvert sur l'un des terrains de Freewest plutôt qu'une mine sous-terraine dans le gisement discontinu, plus profond et moins dense de Noront. L'échelle et la qualité des gisements massifs de chromite de 2,5 km de long de Freewest font tout simplement en sorte que les terrains de chromite de Noront sont complètement sans intérêt dans le Cercle de feu".

"En nous fondant sur une année de travaux techniques réalisés par Cliffs, nous pouvons affirmer avec certitude que les gisements de Freewest peuvent être facilement mis en valeur et plus que suffisants pour répondre à la demande du marché dans un avenir prévisible. En conséquence, nous estimons qu'il est très improbable que les terrains de qualité inférieure de Noront seront mis en valeur, ce qui fait ressortir le risque pour les actionnaires de Freewest d'être propriétaires d'actions de Noront. C'est ce qui explique pourquoi Noront souhaite acquérir Freewest. Et c'est pourquoi Cliffs n'a aucun intérêt à acquérir Noront ou ses gisements de chrome. Les actionnaires de Freewest ne devraient pas se laisser leurrer par les prétentions fausses et trompeuses de Noront", a ajouté M. Carrabba.

Cliffs recommande vivement aux actionnaires de Freewest de considérer les facteurs qui suivent.

  • L'offre de Noront inclut une fraction de un bon de souscription pour chaque action de Freewest qui a une valeur nettement inférieure à celle qui est annoncée et qui peut éventuellement se révéler de valeur nulle pour les actionnaires de Freewest. Noront a annoncé une valeur pour cette fraction de bon de souscription de 0,22 $ l'action de Freewest. Les méthodes d'évaluation traditionnelles et les opérations sur le marché à la date de l'annonce indiquent que la valeur réelle du bon de souscription est inférieure à la moitié de ce montant. Seules des hypothèses indûment audacieuses permettent d'arriver à l'évaluation des bons de souscription mise de l'avant par Noront. Nous estimons que Noront l'a fait délibérément pour tromper les investisseurs qui ne sont pas des experts dans l'évaluation de tels titres complexes et spéculatifs. D'après l'évaluation de Noront, la fraction de bon de souscription correspond à 26 % de la contrepartie qu'elle a offerte aux actionnaires de Freewest.
  • A l'exclusion de la fraction de bon de souscription, l'offre de Noront avait une valeur implicite de seulement 0,64 $ l'action de Freewest au moment de son annonce le 30 novembre et cette action s'est négocié aussi bas que 0,55 $ au cours des 21 derniers jours. Même si le cours des actions de Noront a augmenté depuis cette date, il semble que ce soit en raison de déclarations fausses et trompeuses. A 0,64 $ l'action de Freewest, la valeur annoncée de la contrepartie en actions majorée de Noront correspond à un escompte de 29 % par rapport à la valeur fixe et certaine de 0,90 $ l'action offert par Cliffs.
  • Noront a fait des déclarations audacieuses sur la valeur de son offre dans des communiqués, qu'elle a choisi d'omettre des documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, lesquels doivent être attestés par des membres de sa direction ou de son conseil d'administration. Ces omissions contreviennent à la législation en valeurs mobilières applicable et suggèrent fortement que Noront est consciente que ses déclarations publiques sont trompeuses.
  • Le chef de la direction de Noront, M. Wes Hanson, a déclaré publiquement que Noront estime que Cliffs est inexpérimenté dans la mise en valeur minière et a laissé entendre que Noront est davantage en mesure de mettre en valeur ces terrains et l'infrastructure connexe. Cette déclaration est ridicule. Cliffs compte 160 ans d'expérience en mise en valeur et en exploitation de mines et elle est le plus grand producteur de boulettes de minerai de fer de l'industrie sidérurgique nord-américaine. L'industrie sidérurgique est le client ultime des produits d'une nouvelle exploitation de chromite dans le Cercle de feu. Cliffs a une capitalisation boursière de plus de 6 milliards de dollars US et a la capacité de financer la mise en valeur des gisements de chromite de Freewest. Noront est une société d'exploration dépourvue d'antécédents de mise en production de mines et dont le fonds de roulement au 31 juillet 2009 ne s'établissait qu'à 15,4 millions de dollars.
  • Les actionnaires actuels et futurs de Noront risquent de subir une importante dilution qui pourrait faire reculer la valeur des actions de Noront. Noront prévoit actuellement diluer l'avoir des actionnaires existants de 39 % sans demander l'approbation des actionnaires. Cliffs estime que la mise en valeur des gisements de Freewest nécessiterait jusqu'à 800 M$ de capital. Avec une capitalisation boursière variant entre 250 M$ et 400 M$ au cours des 21 derniers jours, les actions de Noront pourraient subir une dilution importante, également sans l'approbation des actionnaires, si Noront tentait de mettre en valeur une mine de chromite ou d'attirer un partenaire stratégique.
  • Contrairement aux prétentions fausses de Noront, le régime fiscal applicable aux actionnaires résidents canadiens de Freewest qui reçoivent des actions de Cliffs équivaut au régime fiscal applicable à la réception d'espèces. En général, les actionnaires de Freewest qui sont des particuliers résidant au Canada n'auront pas à payer d'impôts à la suite de l'opération de Cliffs avant avril 2011. Noront a comparé la valeur après impôts de la réception d'actions de Cliffs par un actionnaire de Freewest hypothétique ayant un faible prix de base à la valeur avant impôts de la réception d'actions et de bons de souscription de Noront. Cette pratique induit délibérément les actionnaires de Freewest en erreur et exagère les avantages fiscaux de l'offre de Noront. Les actionnaires de Freewest qui déposent leurs actions en réponse à l'offre de Noront et qui reçoivent des actions et des bons de souscription de Noront en tant que contrepartie n'économiseront pas d'impôts; ils reporteront simplement le paiement des impôts tant qu'ils continuent à détenir les actions et les bons de souscription de Noront. Cliffs estime que la comparaison des valeurs avant impôts et après impôts est manifestement inadéquate et elle conseille aux actionnaires de Freewest d'obtenir des conseils fiscaux indépendants plutôt que de se fier aux déclarations trompeuses de Noront.
  • Au moment de considérer la valeur des actions de Noront, les actionnaires de Freewest doivent aussi être informés du caractère récent et des renseignements douteux de certains communiqués de Noront. Avant l'ouverture des marchés le jeudi 19 novembre 2009, Noront a publié sa première déclaration publique de "matière minéralisée" à son terrain d'Eagle's Nest, citant des teneurs et du tonnage estimatifs. Aucune de ces déclarations n'était étayée par le Règlement 43-101, qui régit la façon dont les sociétés ouvertes communiquent des renseignements scientifiques et techniques au sujet de projets miniers au Canada. De l'avis de Cliffs, le moment et les renseignements visaient à manipuler le cours des actions de Noront et à influer sur la valeur apparente de son offre visant Freewest.

Après avoir présenté avec insistance ces déclarations aux investisseurs dans la journée, ce qui a entraîné une augmentation de 39 % du cours des actions de Noront, Noront a publié une "clarification" de son communiqué antérieur à 15 h 27 (heure de l'est) cet après-midi pour indiquer que ce communiqué ne respectait pas les exigences du Règlement 43-101. Ces exigences incluent le fait de divulguer que ses résultats étaient de nature conceptuelle, qu'il n'y avait pas eu suffisamment d'exploration pour définir une ressource minérale et qu'il n'est pas certain que d'autres travaux d'exploration occasionneront la découverte d'une ressource minérale.

Noront et ses conseillers juridiques et financiers comprennent très bien les exigences du Règlement 43-101. Cliffs ne croit pas que l'omission de l'avertissement susmentionné résulte d'une erreur.

  • Le conseil d'administration de Freewest continue de recommander à l'unanimité l'offre de Cliffs, qui a aussi obtenu un appui solide de la vaste majorité des actionnaires de Freewest sollicités à ce jour.
  • De plus, au moment de la conclusion par Cliffs et Freewest d'une convention d'arrangement définitive le 23 novembre 2009, la haute direction de Freewest a volontairement convenu de réduire les paiements en cas de changement de contrôle qui leur sont dus pour les faire passer de 6,5 millions de dollars à 2,5 millions de dollars. La direction l'a fait parce qu'elle estime que l'offre de Cliffs est dans l'intérêt véritable de Freewest et de ses actionnaires.

Cliffs croit fermement qu'après avoir examiné tous les faits en cause, les actionnaires de Freewest concluront que l'opération de Cliffs leur procure une valeur, une certitude et une liquidité grandement supérieures.

Actuellement, Cliffs est propriétaire d'environ 12,4 % de Ressources Freewest. Le conseil de Freewest appuie à l'unanimité la convention définitive modifiée et il recommande à tous les actionnaires d'accepter l'offre de Cliffs. Cette recommandation est aussi étayée par un avis sur le caractère équitable émanant du conseiller financier indépendant de Freewest. La clôture de l'opération devrait survenir peu après l'assemblée des actionnaires de Freewest qui devrait se tenir le 15 janvier 2010, sous réserve d'un certain nombre de conditions usuelles, y compris l'approbation par les actionnaires de Freewest et le consentement du tribunal.

Pour figurer sur la liste de distribution par courriel de Cliffs Natural Resources, cliquez sur le lien ci-dessous :
http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html

A propos de Cliffs Natural Resources Inc.
Cliffs Natural Resources (NYSE:CLF) (PARIS:CLF) est une société internationale minière et de ressources naturelles. Nous sommes le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amérique du Nord, un important fournisseur de fines de fer et de minerai de fer en morceaux sans traitement préalable de l'Australie et un important producteur de charbon métallurgique. En appliquant des valeurs fondamentales de gérance de l'environnement et du capital, nos collègues du monde entier s'efforcent de fournir à tous les intervenants la transparence opérationnelle et financière dans le cadre de la Global Reporting Initiative (GRI). Notre société est organisée en trois divisions géographiques :

La division de l'Amérique du Nord consiste en six mines de minerai de fer dont Cliffs a la propriété ou la gestion au Michigan, au Minnesota et dans l'Est du Canada, et en deux complexes miniers de charbon cokéfiable situés en Virginie-Occidentale et en Alabama. La division de l'Asie du Pacifique consiste en deux complexes miniers du minerai de fer en Australie-Occidentale et en une participation financière de 45 % dans une mine de charbon cokéfiable et de charbon thermique dans le Queensland en Australie. La division de l'Amérique du Sud inclut une participation de 30 % dans le projet Amapá, un projet de minerai de fer dans l'Etat d'Amapá au Brésil.

Au cours des dernières années, Cliffs a exécuté une stratégie d'expansion dans le secteur minier qui vise à desservir les marchés sidérurgiques dont la croissance est la plus importante et la plus rapide.

Des communiqués et d'autres renseignements sur la Société sont accessibles sur Internet à l'adresse qui suit :
http://www.cliffsnaturalresources.com

"Enoncé d'exonération" en vertu de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995

Le présent communiqué contient des énoncés prédictifs destinés à constituer des "déclarations prospectives" au sens des protections d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Même si nous estimons que nos énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés sont assujettis à des risques et à des incertitudes.

Il se peut que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés pour diverses raisons, y compris l'incapacité à réaliser la clôture de l'opération projetée en raison de propositions d'acquisition concurrentes, l'incapacité à obtenir les approbations judiciaires nécessaires à l'acquisition et le défaut d'obtenir le vote affirmatif nécessaire des actionnaires de Freewest. Au nombre des autres facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats réels figurent les suivants : la demande en ferrochrome par les producteurs mondiaux d'acier intégrés; l'incidence du regroupement et de la rationalisation dans l'industrie sidérurgique; la disponibilité de biens d'équipement et de pièces; la disponibilité de capacité de transport ferroviaire et maritime; la disponibilité et le coût du capital; la capacité à maintenir une liquidité suffisante et à accéder aux marchés des capitaux; des événements ou des circonstances susceptibles de compromettre, peut-être de façon importante, la viabilité et la valeur comptable des actifs de Freewest; l'incapacité à atteindre les niveaux de production attendus; des réductions dans les estimations actuelles des ressources; les incidences de l'accroissement dans la réglementation gouvernementale, y compris le défaut d'obtenir ou de maintenir les permis environnementaux requis; des problèmes avec la productivité, des entrepreneurs tiers, des conflits de travail, des différends avec les nations autochtones d'une région, les conditions climatiques, les fluctuations dans la teneur du minerai et l'évolution d'autres facteurs de coût, y compris les coûts de l'énergie et le transport.

Il faut aussi se reporter à l'explication détaillée des nombreux facteurs et risques susceptibles de faire en sorte que les énoncés prévisionnels se matérialisent différemment, laquelle explication est présentée dans notre rapport annuel sur formulaire 10-K, dans des rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et dans des communiqués antérieurs déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, lesquels documents sont tous accessibles au public sur le site Web de Cliffs Natural Resources. Les renseignements figurant dans le présent document sont donnés en date du présent communiqué et il se peut que des événements subséquents fassent en sorte qu'ils soient périmés.

Renseignements

  • COORDONNEES DES PERSONNES-RESSOURCES POUR LES INVESTISSEURS
    ET LES MEDIAS FINANCIERS : Cliffs Natural Resources Inc.
    Steve Baisden, Directeur, Relations avec les investisseurs
    et communications d'entreprise
    216-694-5280
    steve.baisden@cliffsnr.com
    ou
    Cliffs Natural Resources Inc.
    Christine Dresch
    Directrice - Communications d'entreprise
    216-694-4052
    christine.dresch@cliffsnr.com