Corporation Ressources Nevado
TSX CROISSANCE : NVD.P

Corporation Ressources Nevado

07 déc. 2009 09h00 HE

Corporation de Capital de Risque Nevado : Opération admissible visant des actifs miniers, accomplissement d'un placement privé de 600 000 $ et placement privé accréditif

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 7 déc. 2009) - Corporation de Capital de Risque Nevado (la "Société" ou "Nevado")(TSX CROISSANCE:NVD.P) est heureuse d'annoncer, en complément de son communiqué de presse du 11 novembre 2009 où elle dévoilait avoir conclu des lettres d'intention datées du 11 novembre 2009 visant l'acquisition de cinq (5) propriétés représentant un total de 764 titres miniers (ci-après, les "Propriétés") dans les régions de Thetford Mines et Baie-Comeau, la réception d'engagements de souscription permettant l'atteinte du financement de 600 000 $, lequel est conditionnel à la réalisation de son Opération admissible. Par conséquent, la Société est en ligne pour compléter son Opération admissible dans les délais indiqués au bulletin de la Bourse émis le 27 novembre 2009.

Une fois l'Opération admissible complétée, soit l'achat des Propriétés, la Société entend également effectuer un placement privé accréditif sans courtier d'un maximum de 1 500 000 $ auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autres autorités règlementaires.

Opération admissible envisagée

L'acquisition des Propriétés (ci-après, la "Transaction") et le premier placement privé de 600 000 $ à 0,10 $ l'action ordinaire constitueront pour la Société son Opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse. L'Opération admissible sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment la réalisation de la Transaction et l'obtention de toutes les approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse. L'Opération admissible ne nécessitera pas l'approbation des actionnaires de Nevado.

En vertu de la Transaction, la Société fera l'acquisition de 100% des intérêts dans les Propriétés suivantes :

- Les Propriétés Chester, Nicolet et Harvey Hill sont situées dans le secteur de Thetford Mines (ci-après, les "Propriétés de Thetford Mines") et représentent un total de 208 titres miniers; la Propriété de Nicolet étant celle qui fait l'objet de l'Opération admissible et qui est plus amplement décrite ci-après. La Propriété Chester est composée de 39 titres miniers couvrant une superficie de 1 991 hectares ou 19,9 km2. La Propriété Harvey Hill est composée de 25 titres miniers couvrant une superficie de 560 hectares ou 5,6 km2 ;

- La propriété La Blache #1 (ci-après, "Propriété La Blache #1"), qui est située au nord de Baie-Comeau, représente un total de 25 titres miniers couvrant une superficie de 1 357 hectares ou 13,6 km2;

- La propriété La Blache #2 (ci-après, "Propriété La Blache #2"), qui est située en périphérie de la Propriété La Blache #1 au nord de Baie-Comeau, représente un total de 531 titres miniers couvrant une superficie de 30 140 hectares ou 301,4 km2.

La Propriété de Nicolet

La Société a mandaté PJLEXPL Inc. pour la préparation d'un rapport technique (ci-après, le "Rapport technique") relativement à la propriété de Nicolet, le tout conformément au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (ci-après, le "Règlement 43-101"). Le Rapport technique, daté du 15 novembre 2009, a été rédigé par M. Jean Lafleur, géologue et Président et Chef de la direction de PJLEXPL Inc. et pourra être consulté sur le profil SEDAR de la Société au www.sedar.com. M. Jean Lafleur est une "Personne qualifiée" au sens du Règlement 43-101 et est indépendant de la Société. L'information qui suit relativement à la Propriété de Nicolet est tirée du Rapport technique.

La Propriété de Nicolet est composée de 155 titres miniers couvrant une superficie de 8 567,03 hectares ou 86,7 km2 et est située à environ 30 km au sud-ouest de la région minière de Thetford Mines, dans l'aile sud du Complexe Ophiolitique de Thetford Mines, à quelque 200 km au nord-est de Montréal, Québec. La région de Thetford Mines est bien adaptée pour assurer le soutien logistique requis et les services nécessaires aux fins de l'exploration future ou l'activité minière.

Selon la métallogénie de cette région des Appalaches, la Propriété de Nicolet a le potentiel d'être hôte de sulfures massifs composés de cuivre, zinc et plomb et possiblement de métaux précieux (or, argent). Quelque 22 indices minéralisés occupent la Propriété de Nicolet et le secteur immédiat.

Les travaux historiques des trois derniers exercices

Selon le Rapport technique, les Vendeurs ont complété, au cours des trois derniers exercices, des travaux d'exploration s'élevant à un montant d'environ 188 000 $ sur la Propriété de Nicolet. Lesdits travaux comprennent la compilation de données, la synthèse et l'évaluation du potentiel de la Propriété de Nicolet (29 000 $), des études utilisant l'imagerie par satellite (40 000 $), des levés géophysiques magnétiques par hélicoptère (56 000 $), ainsi que des travaux géologiques sur le terrain (63 000 $). Le détail des dépenses est fourni dans le rapport déposé auprès du Ministère des ressources minérales et de la faune du Québec, à l'exception des levés géophysiques magnétiques par hélicoptère.

Le programme de travail recommandé

La Société entend, suivant les recommandations énoncées dans le Rapport technique, exécuter un programme d'exploration en deux phases avec le niveau de dépense minimum requis de 200 000 $ pour confirmer ou valider dans la phase 1, l'historique des travaux et pour établir dans la phase 2, les cibles prioritaires pour la délimitation des ressources minérales.

Le travail minimum requis dans la phase 1 comprendrait :

(i) la compilation de données et leur synthèse pour établir les cibles prioritaires pour le suivi des travaux de surface;

(ii) la réalisation d'une prospection géophysique aéroportée, magnétique et électromagnétique, suivi d'une vérification au sol de la compilation et des travaux géophysiques par le biais d'une prospection détaillée du terrain et d'une cartographie géologique; et

(iii) le décapage mécanique pour échantillonner le roc par rainurage et/ou par tranchée, les endroits où l'échantillonnage aura lieu devant ultimement être déterminés suite à la réception des résultats d'analyse; suivi d'une compilation et synthèse des données techniques et des résultats;

le tout en vue de confirmer le modèle géologique et de planifier avec succès, la prochaine campagne d'exploration.

La phase 2 comprendrait :

(i) le forage au diamant pour délimiter les ressources minérales conformes au Règlement 43-101; et

(ii) la synthèse des dernières données de forage et la rédaction du rapport.

Les autres Propriétés

Les autres Propriétés sont la Propriété Harvey Hill et la Propriété Chester des Propriétés de Thetford Mines et la Propriété La Blache #1 et la Propriété La Blache #2.

La Propriété Harvey Hill contient des schistes à quartz-séricite et des schistes à talc, dont des roches ultramafiques altérées, recoupés par des veines de quartz minéralisées, une altération intense en carbonate avec des sulfures riches en cuivre dont la chalcopyrite, chalcocine et bornite, allant jusqu'à 5% de la roche et inclut à l'occasion de la molybdène (Ministère des ressources naturelles et de la faune Québec Fiche de Gîte 21L/06-0021). La Propriété Chester est hôte de l'indice Héon (Ministère des ressources naturelles et de la faune Québec Fiche de Gîtes 21E/13-0015) composée de cuivre (chalcopyrite) avec des veines de quartz. En 2010, Nevado entend effectuer une compilation et synthèse des données historiques des Propriétés Harvey Hill et Chester, ainsi que la prospection, la cartographie géologique, l'échantillonnage et l'analyse des principales cibles et des indices minéralisés afin de confirmer/valider les travaux historiques à un coût d'environ 50 000 $.

En ce qui a trait aux Propriétés La Blache #1 et #2, Nevado recherche de la magnétite-ilménite associée au complexe anorthositique La Blache (Ministère des ressources naturelles et de la faune Québec Fiche de Gîtes 22K/04-0001). Nevado envisage un programme minimum avec compilation et synthèse des travaux historiques avec une visite de terrain et un arpentage des limites des propriétés à un coût d'environ 50 000 $.

Placement privé accréditif

D'ici la fin de la présente année, la Société vise à compléter un placement privé accréditif sans courtier, après la réalisation de l'Opération admissible, sans minimum et d'un maximum de 1 500 000 $ auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autres autorités règlementaires (ci-après, le "Placement privé accréditif"). Chaque souscripteur pourra souscrire, à son choix, à des unités A d'un prix de souscription de 400 $ chacune (ci-après, les "Unités A") ou à des unités B d'un prix de souscription de 250 $ chacune (ci-après, les "Unités B").

Chaque Unité A est composée de (i) 800 actions ordinaires accréditives à un prix de souscription de 0,399 $ par action ; de 200 actions ordinaires non accréditives à un prix de souscription de 0,399 $ par action ; et (ii) 500 bons de souscription non accréditifs (ci-après, les " Bons de souscription A "). Du prix de souscription, la Société entend allouer 0,001 $ au prix des Bons de souscription A inclus dans chaque Unité. Chaque Bon de souscription A permet à son porteur, sous réserve d'ajustements dans certains cas, le droit d'acheter, pour une période de 12 mois à partir de l'émission du Bon de souscription A, une (1) action ordinaire au prix de 0,60 $ par action ordinaire. Toutes les actions ordinaires émises seront assujetties à une période de détention obligatoire de 4 mois.

Chaque Unité B est composée de (i) 1 000 actions ordinaires non accréditives à un prix de souscription de 0,249 $ par action ; et (ii) 1 000 bons de souscription non accréditifs (ci-après, les "Bons de souscription B"). Du prix de souscription, la Société entend allouer 0,001 $ au prix des Bons de souscription B inclus dans chaque Unité. Chaque Bon de souscription B permet à son porteur, sous réserve d'ajustements dans certains cas, le droit d'acheter, pour une période de 12 mois à partir de l'émission du Bon de souscription B, une (1) action ordinaire au prix de 0,40 $ par action ordinaire. Toutes les actions ordinaires émises seront assujetties à une période de détention obligatoire de 4 mois.
Chaque souscripteur devra souscrire un minimum de quatre mille dollars canadiens (4 000 $ CAD), soit un minimum de dix (10) Unités A ou de seize (16) Unités B.

Le produit du Placement privé accréditif servira à financer les travaux d'exploration et à augmenter le fonds de roulement de l'émetteur résultant. La réalisation du Placement privé accréditif n'est pas une condition à la clôture de l'Opération admissible.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme l'Opération admissible et le Placement privé accréditif, un nombre total maximum de 19 850 000 actions ordinaires seront émises et en circulation. Les actionnaires actuels de Nevado seront détenteurs d'un nombre total de 5 500 000 actions ordinaires (27,71 % des action ordinaires en circulation), les Vendeurs seront détenteurs d'un nombre total de 2 250 000 actions ordinaires (11,34 % des actions ordinaires), un maximum de 100 000 actions ordinaires seront émises à titre de frais d'intermédiaire à une personne à distance (0,50 % des actions ordinaires), les investisseurs participants au terme du premier placement privé de 600 000 $ seront propriétaires de 6 000 000 d'actions ordinaires (30,23 % des actions ordinaires en circulation) et les investisseurs participants au terme du second placement privé, soit le Placement privé accréditif, seront propriétaires d'un maximum de 6 000 000 d'actions ordinaires (30,23 % des actions ordinaires en circulation). Le régime d'attribution d'options d'achat d'actions ordinaires de la Société (ci-après, le "Régime d'options"), en vertu duquel 550 000 options ont été octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. De plus, l'émetteur résultant, dans la foulée de l'accomplissement de l'Opération admissible, entend réserver, dans le cadre de son Régime d'options, 825 000 actions ordinaires supplémentaires en vue de l'émission future d'autant d'options à un prix moyen de 0,10 $ par option. L'attribution des 825 000 options est sujette à l'approbation des autorités compétentes et du conseil d'administration de la Société à la clôture de l'Opération admissible.

Membres de la direction et du conseil d'administration à l'issue de l'Opération admissible

A l'issue de l'Opération admissible, les membres actuels du Conseil d'administration, à l'exception de Messieurs Denis Hamel et Jacques Denis, demeureront en place, soit Messieurs André Bergeron, Philippe Frère et Pierre-Hubert Séguin.

Par ailleurs, la Société est fière d'annoncer de nouvelles nominations au sein de son équipe de direction et de son conseil d'administration, le tout devenant effectif au terme de l'Opération admissible:

- Guy Girard se joindra au conseil d'administration et agira à titre de Chef de la direction;

- Marcel Bergeron se joindra à la Société à titre de Chef de la direction financière en remplacement de Denis Hamel;

- Bertrand Brassard se joindra au conseil d'administration de la Société.

M. Guy Girard détient un baccalauréat en finance (obtenu en 1985) et une maîtrise en finance de l'Université Laval (obtenue en 1992). De 1985 à 1998, Monsieur Girard travailla comme représentant, directeur et vice-président pour différentes firmes canadiennes de courtage en valeurs mobilières. En 1998, Monsieur Girard co-fonda la Corporation Avensys Inc. et a occupé le poste de vice-président finance jusqu'au mois d'août 2003. Durant cette période, en plus d'être responsable de toutes les opérations financières d'Avensys Inc. et de ses cinq filiales, Monsieur Girard a réalisé plusieurs fusions, acquisitions et transactions financières tout en orchestrant la vente de la compagnie à une société américaine. De 2003 à 2004, Monsieur Girard a été Président de la Corporation Cogivar ainsi que vice-président de la corporation Pamérica, deux entreprises de capital de démarrage qui ont complété leurs opérations admissibles pour se joindre au sein de la Bourse de croissance TSX. Monsieur Girard est présentement un des partenaires de Sugarhill Capital, une firme de services-conseils en fusions, acquisitions et financements. En plus de siéger sur plusieurs comités de rémunération et de vérification de sociétés publiques, M. Girard occupe également les postes d'administrateur et de vice-président aux finances de Ressources Jourdan Inc. depuis le 14 juin 2006, d'administrateur de Corporation Wanted Technologies depuis le 20 septembre 2005 et a occupé les postes d'administrateur et dirigeant de Uragold Bay Resources Inc. (antérieurement Uranium Bay Resources Inc.) de juin 2007 à juillet 2009, d'administrateur de Corporation Kree Tech International d'avril 2004 à mars 2008 et d'administrateur de Glen Eagle Resources Inc. de mars 2006 à novembre 2006, toutes des sociétés inscrites sur la Bourse de croissance TSX.

M. Marcel Bergeron, titulaire des titres de comptable agréé et de comptable en management accrédité, a entamé sa carrière au sein du cabinet d'experts-comptables Petrie Raymond spécialisé dans le secteur des PME. Après y avoir consacré presque 30 ans de sa pratique et y avoir occupé des postes importants de direction, M. Bergeron s'est joint à la société de développement immobilier commercial Devimco inc. à titre de directeur général. En plus d'une carrière accomplie dans le domaine de la comptabilité, M. Bergeron siège sur les conseils d'administration et les comités de vérification des sociétés minières Ressources Strateco inc. et de Matamec Explorations Inc. et a siégé sur les conseils d'administration et les comités de vérification des sociétés minières MDN inc. et Explorations Fairstar inc.

M. Bertrand Brassard, un géologue expérimenté et accompli, se joindra à la Société à titre d'administrateur. M. Brassard a contribué grandement au domaine de la géologie en participant à des recherches, en enseignant des cours de prospection au Collège de la région de l'Amiante, en oeuvrant au sein de plusieurs associations et en rédigeant des ouvrages d'érudition sur le sujet comprenant de nombreux articles et publications. En plus de son apport au domaine de la géologie, M. Brassard a occupé plusieurs postes de direction et a siégé sur de nombreux conseils d'administration, dont Explorations Gold Finch inc., Ressources minières Andromède inc., Valmont, Société d'exploration minière, Groupe Géoconseil Phénix inc., GHK Company, Kennecott Canada, North Coast Mineral Exploration Fund, Services miniers du Nord inc., Ressources Allican inc., Ressources Mirabel, Canadian Royalties inc. et Niogold Mining Corporation. Il est aujourd'hui consultant senior pour la firme Bertrand Brassard Géo-Conseil inc.

Principales conditions relatives à la clôture

La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu des exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'Opération admissible requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'Opération admissible sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

L'information technique contenue au présent communiqué de presse a été rédigée, révisée et approuvée par M. Jean Lafleur, M. Sc., P. Geo, Personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Corporation de capital de risque Nevado
    André Bergeron
    Président
    514-990-7234