CORPORATION DE CROISSANCE CRYSTAL-VINTAGE
TSX CROISSANCE : GCV.P

29 janv. 2007 17h00 HE

Corporation de Croissance Crystal-Vintage/Crystal-Vintage Growth Corporation annonce la signature d'un accord de principe relativement à son opération admissible

LAVAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 29 jan. 2007) - Corporation de Croissance Crystal-Vintage/ Crystal-Vintage Growth Corporation ("Crystal-Vintage"), une société de capital de démarrage (TSX CROISSANCE:GCV.P), est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord de principe le 26 janvier 2007 (l'"Accord de principe") prévoyant le placement privé d'un montant de 514 800,00$ en contrepartie de l'émission de 2 860 000 actions ordinaires du capital social de Corporation Groupe Mercator Transport (Bourse de croissance TSX : GMT) ("GMT"), à un prix unitaire de 0,18$.

Cette transaction constituera l'opération admissible de Crystal-Vintage, conformément aux règles applicables de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse TSX-V") (ci-après désignée l'"Opération admissible").

GMT se spécialise dans les services de courtage de transport maritime, routier et aérien tant au niveau national qu'international ainsi que dans la logistique internationale. La clientèle de GMT est répartie à travers le monde. Les informations sur GMT, son historique, ses activités ainsi que ses données financières sont plus amplement détaillées dans sa circulaire de sollicitation de procurations datée du 20 novembre 2006 et qui peut être consultée sur www.sedar.com.

Conformément à l'Accord de principe, Crystal-Vintage recevra 2 860 000 actions ordinaires du capital social de GMT à un prix unitaire de 0,18$, lesquelles 2 860 000 actions ordinaires du capital social de GMT seront réparties aux actionnaires de Crystal-Vintage. Les actionnaires de Crystal-Vintage recevront 1,25 action ordinaire de GMT pour chaque action ordinaire détenue dans le capital social de Crystal-Vintage. La date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires éligibles à recevoir des actions de GMT sera après la date de l'assemblée des actionnaires de Crystal-Vintage relativement à l'Opération admissible. Les certificats d'actions représentant les actions de GMT à remettre aux actionnaires de Crystal-Vintage seront transmis lorsque les approbations des autorités réglementaires compétentes seront obtenues et les formalités accomplies.

Afin d'obtenir cette entente et d'avoir un ratio de 1,25 action de GMT pour chaque action de Crystal-Vintage, les administrateurs de Crystal-Vintage ont volontairement et de leur propre gré, accepté que 378 667 actions ordinaires détenues par eux soient cancellées et annulées. Les administrateurs de Crystal-Vintage ont de plus accepté que les 266 667 options d'achat d'actions ordinaires de Crystal-Vintage détenues par eux deviennent nulles et sans effet à la clôture de l'Opération admissible.

Suite à la clôture de l'Opération admissible et à la distribution des actions de GMT aux actionnaires de Crystal-Vintage, les actions de Crystal-Vintage seront retirées de la cote de la Bourse TSX-V et Crystal-Vintage sera liquidée et dissoute, sous réserve de l'obtention de l'approbation des actionnaires de Crystal-Vintage.

L'Opération admissible est considérée comme une opération admissible auprès d'une personne ayant un lien de dépendance étant donné que monsieur Jean-Pierre Apelian est administrateur, président et actionnaire de Crystal-Vintage et administrateur, président, chef de la direction et actionnaire de GMT; que monsieur Xavier Aymé est administrateur et actionnaire de Crystal-Vintage et administrateur, vice-président, chef des opérations, chef des opérations financières par intérim et actionnaire de GMT; que monsieur Patrick Bazinet est administrateur, secrétaire et actionnaire de Crystal-Vintage et actionnaire de GMT; et que Jennyfer L. Boyle est administrateur et actionnaire de Crystal-Vintage et administrateur de GMT. Par conséquent, Crystal-Vintage entend requérir l'approbation de l'Opération admissible auprès de ses actionnaires minoritaires.

La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse TSX-V et si requise en vertu des exigences de la Bourse TSX-V, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

La Bourse TSX-V ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse TSX-V n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Corporation de Croissance Crystal-Vintage
    Patrick Bazinet
    Administrateur
    450-667-8886