DALSA Corporation

DALSA Corporation
Coreco Inc.

Coreco Inc.

16 févr. 2005 18h14 HE

DALSA Corporation fera l'acquisition de Coreco Inc.


COMMUNIQUE TRANSMIS PAR CCNMatthews

POUR: DALSA CORPORATION

Symbole TSX: DSA



ET CORECO INC.

Symbole TSX: CRC

LE 16 FEVRIER 2005 - 18:14 ET

DALSA Corporation fera l'acquisition de Coreco Inc.

WATERLOO, ONTARIO et MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 16 fév. 2005) -
DALSA Corporation (TSX:DSA) et Coreco Inc. (TSX:CRC) ont annoncé
aujourd'hui qu'elles avaient conclu un accord d'arrangement aux
termes duquel DALSA s'engage à faire l'acquisition de toutes les
actions de Coreco émises et en circulation, sous réserve de
certaines conditions, dont notamment l'obtention des approbations
réglementaires. L'opération sera réalisée par voie de plan
d'arrangement. L'arrangement a l'appui de tous les membres des
conseils d'administration respectifs de DALSA et Coreco.

L'opération, qui allie la technologie des processeurs, des logiciels et
des caméras intelligentes de pointe de Coreco aux puces de captation
d'image et aux caméras numériques haute performance de DALSA, créera une
entreprise bien positionnée pour ouvrir la voie de la convergence des
technologies sur le marché de l'imagerie numérique haute performance.

Dans le cadre de l'arrangement, les actionnaires de Coreco recevront, en
échange de chacune des actions ordinaires de Coreco, à leur choix (et
sous réserve d'un ajustement au prorata), mais sous réserve d'un maximum
de 35 millions de dollars comptant disponible pour faire ce choix :

(a) soit 0,5207 action ordinaire de DALSA;

(b) soit 10,00 $ comptant;

(C) soit à la fois un montant en espèces et des actions ordinaires de
DALSA.

La contrepartie totale payée par DALSA pour Coreco s'élève à environ 72
millions de dollars. Le prix d'achat de 10,00 $ par action de Coreco
représente une prime de 57,5 % par rapport au cours moyen des actions
ordinaires de Coreco sur une période de 90 jours.

Une circulaire de sollicitation de procurations donnant le détail de
l'arrangement devrait être expédiée par la poste aux actionnaires de
Coreco à la fin de mars et l'assemblée des actionnaires devrait se tenir
en fin avril. L'arrangement nécessitera l'autorisation de 66 2/3 % des
voix exprimées par les actionnaires de Coreco lors de l'assemblée des
actionnaires de Coreco, de même que l'approbation de la Cour supérieure
du Québec et d'autres organismes de réglementation. Keith Reuben, le
président et chef de la direction de Coreco, Robert Mee, le président du
conseil d'administration de Coreco, et Daniel Crevier, le fondateur de
Coreco, qui détiennent ensemble environ 11 % des actions ordinaires de
Coreco en circulation ont signé des ententes aux termes desquelles ils
ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en
faveur de l'arrangement.

Le conseil d'administration de Coreco a constitué un comité spécial
composé de trois administrateurs indépendants, à savoir Robert Mee,
Daniel Crevier et Jacques Lefebvre, chargé de faire des recommandations
au conseil concernant l'opération. Le comité spécial a retenu les
services de conseillers financiers de RBC Marchés des Capitaux. RBC
Marchés des Capitaux a remis au comité spécial un avis selon lequel la
contrepartie offerte en vertu de l'arrangement est équitable, d'un point
de vue financier, pour les actionnaires de Coreco. Le comité spécial a
recommandé à l'unanimité au conseil d'administration de Coreco
d'approuver l'arrangement et recommande aux actionnaires de voter en
faveur de l'arrangement. Le conseil d'administration a déterminé à
l'unanimité que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de Coreco et
de ses actionnaires et recommande à l'unanimité aux actionnaires
d'accepter l'arrangement et de voter en faveur du projet d'arrangement.

L'opération devrait être réglée à la fin d'avril et accroître les
bénéfices de DALSA en 2005. Marchés des Capitaux CIBC Inc. agit en tant
que conseillers financiers de DALSA dans le cadre de l'opération.

"L'entente d'aujourd'hui regroupe deux sociétés canadiennes dont les
fondations sont solides, dont les dirigeants sont compétents et dont la
technologie a fait ses preuves", de commenter Savvas Chamberlain, le
chef de la direction de DALSA Corporation. "Je suis particulièrement
enthousiasmé par cette occasion de créer une "nouvelle DALSA" qui pourra
assumer un rôle de premier plan dans une industrie où la convergence de
technologies se produit à un rythme rapide. En alliant l'expertise en
matière de traitement de l'image et les logiciels de Coreco avec la
technologie de capteurs d'images DTC et CMOS de DALSA, nous disposons
d'une occasion unique de mettre au point des produits novateurs à forte
valeur ajoutée qui nous permettront de livrer concurrence encore plus
efficacement partout dans le monde. De plus, je suis heureux de
constater que nos cultures d'entreprise se rejoignent, ce qui facilitera
l'intégration tout en causant le moins de perturbations possibles pour
nos entreprises respectives."

"Cette entente constitue l'aboutissement de la stratégie longuement
établie de Coreco visant à obtenir un accès à la technologie des
capteurs et le perfectionnement de nos caméras intelligentes", d'ajouter
Keith Reuben, le président et chef de la direction de Coreco Inc. "A
court terme, les deux entreprises tireront parti de l'assortiment des
produits de Coreco et de la technologie de capteurs d'images et de
caméras de DALSA pour répondre à des besoins précis en matière
d'inspection d'écrans plats, un marché en expansion dans lesquels nos
deux sociétés ont toutes deux une solide expertise. A long terme, les
possibilités de collaboration sont également importantes et permettront
d'accroître la compétitivité des deux entreprises combinées". En se
joignant à DALSA, M. Reuben occupera le poste de président de "DALSA
Coreco", relevant directement du chef de la direction de DALSA
Corporation, Savvas Chamberlain.

Conférence téléphonique avec les investisseurs et présentation diffusée
sur le Web

Une conférence téléphonique et une présentation sur le Web auront lieu
le jeudi 17 février, à 8 h 30, heure normale de l'Est. La présentation
Web sera diffusée en direct et sera ouverte à tous. Il est possible
d'accéder à ce site à l'adresse suivante :
http://events.onlinebroadcasting.com/dalsa/021705/index.php.
Pour les personnes qui souhaitent participer à la période de questions
qui suivra la présentation Web, les numéros de téléphone sont les
suivants :

Numéros de téléphone pour participer à la conférence en direct:

Appel local (416) 695-9707

Sans frais : 1 888 334-9269

A propos de DALSA Corporation

DALSA est une entreprise de semiconducteurs et de produits électroniques
haute performance d'envergure internationale qui conçoit, met au point,
fabrique et commercialise des produits et des solutions d'imagerie
numérique en plus de fournir des produits et services de
semiconducteurs. DALSA se spécialise plus précisément dans les circuits
intégrés spécialisés et la technologie de l'électronique et des
plaquettes semiconducteurs de haute technicité. Les produits et services
incluent des composants de capteurs d'images, des caméras numériques et
des services de moulage de plaquettes semiconducteurs devant servir dans
les systèmes microélectromécaniques, les semiconducteurs à haute
tension, les capteurs d'images et les puces CMOS à signaux mixtes.

DALSA est une société ouverte inscrite à la cote de la Bourse de Toronto
sous le symbole "DSA". Etablie à Waterloo (Ontario), au Canada, la
société a des établissements à Bromont (Québec), à Colorado Springs
(Colorado), à Woodland Hills (Californie), à Eindhoven, aux Pays-Bas, à
Munich, en Allemagne, à Tokyo, au Japon.

A propos de Coreco Inc.

Coreco inc. est un chef de file dans le domaine de la conception, de la
mise au point, de la production et de la mise en marché de matériel et
de logiciels qui contribuent à améliorer la productivité, la qualité et
la compétitivité sur le plan des coûts des procédés de fabrication. La
Société dessert deux catégories de clients : les fabricants de matériel
d'origine (OEM) et les utilisateurs finaux. Le groupe des produits OEM
propose une vaste gamme de cartes d'acquisition d'images, de produits
avec processeur embarqué et de logiciels, lesquels sont intégrés dans
des systèmes de vision à haute performance pour les domaines de la
vision artificielle, de l'imagerie médicale, du multimédia et des
services de surveillance. Le groupe des produits intelligents (IPD) se
spécialise dans la commercialisation d'appareils de vision conviviaux et
économiques. Ces produits sont utilisés en usine pour accomplir des
tâches courantes telles que le calibrage, l'alignement à haute
précision, l'inspection, la vérification du processus d'assemblage et le
guidage de machines-outils. Coreco compte un effectif de 145 personnes
et a des installations à Montréal (Québec), à Vancouver
(Colombie-Britannique) et à Boston (Massachusetts) ainsi que des bureaux
de vente à Cleveland (Ohio), à San Juan Capistrano (Californie) et à
Tokyo, au Japon.

Le présent communiqué de presse comporte des énoncés prospectifs fondés
sur des hypothèses, des incertitudes et les meilleures projections
d'événements futurs de la direction. Les résultats réels pourraient
différer considérablement de ceux actuellement anticipés. Les
investisseurs sont avisés que ces énoncés prospectifs comportent des
risques et des incertitudes. Des facteurs importants qui pourraient
faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de
ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs sont exposés,
à l'occasion, dans des rapports régulièrement déposés auprès de la
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et d'autres autorités de
réglementation. Ni l'une ni l'autre des sociétés n'a l'intention ni
l'obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que
ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs
s'étant produits ou autrement.

-30-

Renseignements

  • POUR PLUS D'INFORMATIONS, COMMUNIQUER AVEC:
    DALSA Corporation
    Patrick Myles
    Directeur des communications
    (519) 886-6001 poste 2177
    (519) 886-3972 (FAX)
    Investor@dalsa.com
    www.dalsa.com
    ou
    Coreco Inc.
    Keith A. Reuben
    Président et chef de la direction
    (514) 333-1301
    (514) 333-1867 (FAX)
    www.coreco.com
    ou
    Coreco Inc.
    Louis Daigneault
    Chef de la direction financière
    (514) 333-1301
    (514) 333-1867 (FAX)
    www.coreco.com
    ou
    Coreco Inc.
    Grace Pollock
    Relations avec les investisseurs et les médias
    (514) 940-3717
    investors@coreco.com