Dacha Capital inc.
TSX CROISSANCE : DAC

Dacha Capital inc.

19 nov. 2007 18h11 HE

Dacha Capital annonce la déclaration d'un dividende en nature ainsi que la clôture de l'arrangement antérieurement annoncé avec Groupe Distinction

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 19 nov. 2007) - Dacha Capital Inc. ("Dacha") (TSX CROISSANCE:DAC) et Groupe Distinction inc. ("Distinction") ont le plaisir d'annoncer que la Cour supérieure du Québec a approuvé, par ordonnance définitive accordée le 16 novembre 2007, l'arrangement (l'"arrangement") intervenu entre Dacha, Distinction et une filiale de Dacha (la "filiale").

Déclaration de dividende

Conformément à l'arrangement, les actionnaires de Dacha inscrits à la fermeture des bureaux le 27 novembre 2007 (la "date de clôture des registres") auront droit de recevoir une action ordinaire de la société qui sera créée lors de la fusion de Distinction et de la filiale (la "société issue de la fusion") pour chaque action de Dacha détenue à la date de clôture des registres.

Les opérations sur les actions ordinaires de Dacha débuteront sur une base "ex-dividende" à la Bourse de croissance TSX le 23 novembre 2007.

Les certificats d'actions de la société issue de la fusion pour les actions ordinaires que les actionnaires de Dacha ont le droit de recevoir, à la date de clôture des registres, aux termes de l'arrangement, seront postés le 29 novembre 2007.

Clôture de l'arrangement

Le 9 novembre 2007, la Bourse de Toronto ("Bourse TSX") a donné son approbation conditionnelle à l'inscription à sa cote des actions ordinaires et des bons de souscription de la société issue de la fusion. En conséquence, les opérations sur les actions ordinaires et les bons de souscription de la société issue de la fusion vont débuter à la Bourse TSX le 23 novembre 2007, comme titres vendus avant leur émission. Le symbole boursier de la société issue de la fusion sera "GD".

Les étapes suivantes interviendront à la date de prise d'effet de l'arrangement, prévue pour le 23 novembre 2007 (la "date de prise d'effet") :

a) distribution, par Dacha, à ses actionnaires de 4 457 850 actions ordinaires de la filiale à titre de dividende en nature (les actions de la filiale se voient automatiquement échangées contre des actions ordinaires de la société issue de la fusion à la date de prise d'effet);

b) transfert à la filiale d'un nombre d'actions ordinaires de Dacha représentant une valeur marchande de 8 000 000 $, en contrepartie des 4 457 850 actions ordinaires de la filiale;

c) acquisition, par Dacha, de la totalité de ses actions ordinaires détenues par la filiale moyennant une contrepartie de 8 000 000 $;

d) émission, par la filiale, de bons de souscription aux actionnaires de Dacha à raison de un bon de souscription pour chaque quatre (4) actions ordinaires de Dacha détenues, soit un total de 1 114 462 bons de souscription. Un total de 385 538 bons de souscription seront également émis à Dacha, pour un total global de 1 500 000 bons de souscription; ces bons de souscription seront automatiquement échangés contre des bons de souscription de la société issue de la fusion à la date de prise d'effet; chaque bon de souscription donne droit à son porteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de la société issue de la fusion au prix de 2,10 $ jusqu'au 30 septembre 2009;

e) fusion de la filiale et de Distinction en vue de créer la société issue de la fusion; cette société issue de la fusion sera également appelée "Groupe Distinction inc." ; les actionnaires de la filiale et de Distinction recevront un total de 28 058 836 actions ordinaires;

f) exécution d'un fractionnement en franchise d'impôt de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Dacha aux fins de fournir aux actionnaires de Dacha le même nombre d'actions ordinaires de Dacha qu'ils détenaient avant la date de prise d'effet.

En outre, Distinction conclura un placement privé avec deux souscripteurs en vertu duquel la société issue de la fusion émettra 1 048 768 actions ordinaires au prix de 1,907 $ l'action, pour un produit global de 2 000 000 $.

Tous les renseignements utiles concernant l'arrangement et Distinction sont contenus dans la circulaire de sollicitation de procuration de Dacha daté du 11 octobre 2007, que l'on peut consulter sur le site www.SEDAR.com.

A propos de Dacha

Dacha est une société québécoise ouverte qui ouvre dans le secteur du capital de risque. Ses actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole "DAC" depuis octobre 2002.

Concernant Distinction

Distinction est un chef de file au Canada dans le secteur des services de conciergerie. Par le biais de sa filiale Service d'entretien Distinction Inc. et de ses 3 000 employés sur tout le territoire du Canada, Distinction offre des services dans divers secteurs de la conciergerie industrielle tels que les immeubles à bureaux, les édifices commerciaux, les usines, les laboratoires bio-pharmaceutiques ou les édifices spéciaux et les établissements de santé.

Le réseau de Distinction comprend ses filiales à savoir Montcalm Services Techniques, qui fournit des services de fonctionnement et d'entretien d'immeubles; Distinction Plus, une infrastructure de micro-franchises à l'intérieur de laquelle un réseau de 400 franchisés exploitent plus de 2 000 projets sur tout le territoire du Québec et de l'Ontario, et Steamatic Canada inc., un franchiseur canadien de premier plan qui comprend un réseau de 54 franchisés qui fournissent des services de restauration après sinistre.

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