CORPORATION DE CAPITAL DE RISQUE LAURENT
TSX CROISSANCE : LAU.P

CORPORATION DE CAPITAL DE RISQUE LAURENT
Développements Carbon2Green Ltée

24 nov. 2008 19h57 HE

Développements Carbon2Green Ltée accède au marché public par prise de contrôle inversée avec Corporation de Capital de Risque Laurent

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 24 nov. 2008) - Développements Carbon2Green Ltée ("Carbon2Green"), une entreprise dans le domaine du développement durable en croissance, située à Laval et Corporation de Capital de Risque Laurent ("Laurent" ou la "Société") (TSX CROISSANCE:LAU.P) sont heureuses d'annoncer que Carbon2Green entend devenir une société publique par la voie d'une opération admissible. Carbone2Green réalise des activités certifiées (projets MDP) qui se traduisent par des réductions d'émission de gaz à effet de serre et qui, par conséquent, donnent lieu à l'émission, de crédits carbone.

Le 19 novembre 2008, les actionnaires de Carbon2Green ont conclu une lettre d'intention visant une Opération admissible avec Laurent, une société de capital de démarrage sans éléments d'actifs autres qu'environ 400 000 $ en encaisse, dont les titres sont négociés à la Bourse de croissance TSX (la "Bourse").

OPERATION ADMISSIBLE ENVISAGEE

La transaction de prise de contrôle inversée entre les actionnaires de Carbon2Green et de Laurent (la "Transaction") constituera, pour la Société, une Opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Guide du financement des sociétés de la Bourse (le "Guide") et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente de Carbon2Green, un financement privé décrit ci-après et l'obtention de toutes les approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse.

En vertu de la Transaction, la Société acquerra toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Carbon2Green en contrepartie d'une somme totale de 5,25 millions $, payable par l'émission de 15 000 000 actions de catégorie "A" du capital-actions de la Société (les "Actions ordinaires") au prix de 0,35 $ l'Action ordinaire.

PRECISIONS SUR CARBON2GREEN

Carbon2Green est une société canadienne constituée en mars 2007 par Louis Tourillon et dont le principal établissement est situé dans la région métropolitaine de Montréal. Carbon2Green s'est donné pour mission de réaliser à court terme, dans les pays en développement, des activités certifiées (projets MDP) qui se traduiront par des réductions d'émission de gaz à effet de serre et l'émission, par l'autorité compétente, de crédits carbone.

Tous les projets réalisés devraient s'autofinancer et laisser à l'entreprise, en guise de bénéfices, un nombre important de crédits carbone qui pourront par la suite être vendus sur le marché du carbone.

Bien que plusieurs catégories de projets puissent se qualifier à titre d'activités certifiées, Carbon2Green se propose d'initier au départ, des projets de séquestration de CO2, de conservation de la forêt, de production de biocarburant dans les milieux forestiers et agricoles, des projets de récupération et valorisation de méthane, et finalement, des projets hydro-électriques.

Ces projets seront réalisés principalement en Afrique parce que plus rentable à l'égard du nombre de crédits carbone à y obtenir et parce que les autorités onusiennes ont clairement énoncé leur volonté d'y voir implanter ce genre de projets. A ce sujet, le secrétaire exécutif de la Convention-cadre des Nations Unis sur les changements climatiques, M.Yvo de Boer, écrivait dans un communiqué de presse récent des Nations unies: (traduction) "Il y a 850 projets MDP dans 49 pays en développement, mais seulement 23 de ces projets sont en Afrique. Il est temps que les avantages de cet important mécanisme du protocole de Kyoto atteignent l'Afrique".

Le fait que ces propos aient été repris par plusieurs conférenciers lors du "CarbonExpo" qui s'est tenu à Cologne au mois de mai 2008 a motivé d'avantage la direction de Carbon2Green que de nombreux organismes gouvernementaux et non-gouvernementaux (ONG) seront intéressés à collaborer avec nous pour la réalisation de nos projets, qui ne pourront que stimuler les activités économiques de l'Afrique ainsi qu'améliorer l'environnement et les conditions de vie des populations locales. Les difficultés que l'Afrique éprouve à attirer les investisseurs intéressés par le MDP découlent de ses ressources financières et économiques limitées, de la pénurie de personnel qualifié dans les domaines techniques et de la gestion qui sont nécessaires pour mettre sur pied des projets qui satisfassent aux normes du MDP, ainsi que de la faiblesse relative de ses institutions économiques.

A ce jour, Carbon2Green travaille activement sur les 3 projets MDP suivants :

1- Projet d'électrification rurale dans la partie ouest de la République Démocratique du Congo ("RDC") :

Carbon2Green développera en partenariat dès 2009 des plantations de Jatropha sur une superficie de plus de 14,000 hectares afin d'alimenter en électricité certaines populations rurales que nous avons déjà identifiées.

Ce projet comporte une potentialité de générer des crédits de carbone selon deux sources, soit (i) la séquestration temporaire de CO2 du fait de la culture du Jatropha et (ii) la substitution de combustibles à fort contenu en carbone (tels que le charbon et le pétrole) par un combustible à contenu en carbone plus faible, en l'espèce l'huile de Jatropha.

2- Production de biodiesel en RDC :

Le deuxième projet MDP de Carbon2Green consiste en la plantation de 40 000 hectares de Jatropha, encore une fois dans des sols dégradés et de ce fait non appropriés à la culture agricole. Toujours dans la partie ouest de la République Démocratique du Congo, ce projet s'établira sur des terrains proches de centrales thermiques existantes. Le début du projet étant prévu pour le premier trimestre de 2010, les premiers crédits carbone sont prévus pour 2011 pour les tURCEs et 2012 pour les URCEs.

3- Projet d'électrification rurale au Mali :

Carbon2Green a signé une Lettre d'entente avec un partenaire local au Mali en juillet 2008 afin d'amorcer un projet de plantation de Jatropha sur une superficie de 14 000 hectares. Ce projet comporte les mêmes paramètres que le projet en RDC et permet à Carbon2Green une première diversification géographique de ses activités. Le début du projet étant prévu pour le premier trimestre de 2009.

Les vendeurs relatifs à la Transaction visée sont la vingtaine d'actionnaires de Carbon2Green détenant collectivement 100 % du capital-actions de la cible Carbone2Green. Les principaux vendeurs-actionnaires liés à la Transaction, soit les détenteurs de plus de 10 % des actions, sont M. Louis Tourillon, résidant du Québec qui détient 27,84 % des actions de Carbon2Green et les 2 fiducies canadiennes familiales de ce dernier, à savoir : (i) la Fiducie Lazarus, constituée au Québec, détenant 13,92 % des actions de Carbon2Green (les bénéficiaires sont le ou les enfants nés ou à naître de Louis Tourillon) ; et (ii) la Fiducie Remus, constituée au Québec, détenant 12,18 % des actions de Carbon2Green (les bénéficiaires sont, notamment, la mère et le père de Louis Tourillon);

Aux termes de la Transaction, les personnes suivantes constitueront des initiés de l'émetteur résultant de la prise de contrôle inversée, au sens de la politique 2.4 du Guide, a savoir messieurs Patrice Trudel, qui sera le Chef de la direction financière, Robert Dubé, qui sera haut-dirigeant et administrateur de l'émetteur résultant, Christian Lambert qui sera administrateur, Jean-François Lalonde qui sera haut-dirigeant, Pierre-Hubert Séguin qui sera administrateur, et Louis Tourillon qui sera Président.

FINANCEMENT ENVISAGE

Parallèlement à la conclusion de la Transaction, la Société se propose de procéder à un financement sous forme de dettes subordonnées et d'équité soit un placement privé d'un produit brut situé entre 2,25 $ million et 1,25 $ million (le "Financement"). En vertu du Financement, l'émetteur résultant prévoit émettre entre 4,5 millions et 2,5 millions d'Unités à un prix de souscription de 0,50 $ par Unité. Chaque Unité sera composée d'une Action ordinaire à un prix de 0,499 $ et d'un bon de souscription au prix de 0,001 $, chaque bon de souscription donnant droit à son détenteur, et ce pour une période de deux ans, d'acquérir une Action ordinaire au prix de 0,75 $.

Le produit du Financement ainsi que l'encaisse actuelle de Laurent d'environ 400 000 $ serviront à financer les projets MDP et augmenter le fonds de roulement de l'émetteur résultant.

CAPITALISATION PROFORMA

Après avoir mené à terme la Transaction et le Financement situé entre 2,25 $ millions et 1,25 $ million, un nombre maximale de 27 000 000 Actions ordinaires au total seront émises et en circulation. Les actionnaires actuels de Laurent seront détenteurs d'un nombre total de 7 500 000 Actions ordinaires (27,77 % des Actions ordinaires en circulation), les actionnaires de Carbon2Green seront détenteurs d'un nombre total de 15 000 000 Actions ordinaires (55,55 % des Actions ordinaires), les investisseurs participants aux termes du Financement seront propriétaires d'un maximum de 4 500 000 Actions ordinaires (16,66 % des Actions ordinaires en circulation). Le régime d'options d'achat d'actions actuel de Laurent, en vertu duquel 1 200 000 options ont été octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. De plus, l'émetteur résultant, dans la foulée de l'accomplissement de la Transaction, entend réserver 1 500 000 Actions ordinaires dans le cadre de son Régime d'attribution d'options d'achat d'Actions ordinaires à un prix moyen de 0,50 $ par option. L'attribution des 1 500 000 options est sujette à l'approbation des autorités compétentes et du conseil d'administration de la Société à la clôture de la Transaction.

HAUTE DIRECTION ET CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le Conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé de six (6) administrateurs, dont messieurs Robert Dubé, Christian Lambert, Pierre-Hubert Séguin et Louis Tourillon, deux sont à nommer au moment de la conclusion de la Transaction. Par ailleurs, la direction de l'entreprise sera composée des personnes suivantes : Louis Tourillon, Président et Chef de la direction, Patrice Trudel, Chef de la direction financière et J. François Lalonde Vice-président développement.

Monsieur Robert Dubé détient un baccalauréat en Sciences biologiques, en droit et une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Sherbrooke. Il est diplômé en management avancé du centre International de gestion de McGill. Il est membre du Barreau du Québec depuis 1989. De 1979 à 1989, il occupe le poste de Directeur général de la Corporation de Gestion CHARMES, organisme paramunicipal de Sherbrooke responsable de l'environnement. De 1989 à 1991, il pratique en droit de l'environnement au sein cabinet d'avocats McCarthy, Tétrault. De 1991 à 1997, il occupe plusieurs postes dans l'administration publique et parapublique. Il agit ainsi à titre de Conseiller principal au cabinet du ministre d'Environnement Canada, Directeur des Services de protection de l'environnement et Directeur exécutif de la Biosphère de Montréal. De 1997 à 1998, il réalise le redressement de la compagnie publique TEKNOR ordinateurs industriels et en devient le Président-directeur général. De 2000 à 2002, il démarre, en tant que président et actionnaire, les activités de commercialisation de Bioflo inc., une entreprise de biotechnologies pour le traitement de l'eau. De 2002 à 2006, il est associé principal et cofondateur du Groupe Créa, cabinet spécialisé en biotechnologie et en sciences de la vie. De 2006 à 2007, il occupe le poste de Directeur général de Laval Technopole, une organisation chargée du développement économique de la ville de Laval. Il est membre de la Table ronde national sur l'environnement et l'économie depuis octobre 2007 et du Conseil d'administration d'ECO Canada depuis avril 2008.

Monsieur Christian Lambert a complété un baccalauréat en comptabilité à l'Université de Sherbrooke en 1989. Il a obtenu la désignation de comptable agréé et est devenu membre de l'Ordre des comptables agréés de la Province de Québec en 1993. De 1989 à 1994, il a oeuvré au sein du département de vérification du cabinet d'expertise comptable Samson Bélair Deloitte & Touche ainsi que chez Bédard Magnan. Depuis 1994, il est le contrôleur de William E. Burrowes Inc., un courtier d'assurance possédant 2 bureaux au Québec et 2 en Ontario et comptant 75 employés. Du mois d'octobre 1997 à juin 1999, il a agi comme Secrétaire-trésorier et administrateur de Capital de risque Wild Grizzly inc., une société d'investissements canadienne privée qui est devenue, par la suite, la Corporation de Sécurité Garda World.

Maître Pierre-Hubert Séguin, membre du Barreau du Québec depuis 1995, est associé principal d'un cabinet d'avocats spécialisé en fusions & acquisitions et en droit des valeurs mobilières. Sa pratique l'a conduit à agir en tant que secrétaire corporatif ou conseiller de plusieurs dizaines de sociétés publiques et de sociétés de capital de risque, notamment dans le cadre de plusieurs opérations de prise de contrôle inversée, d'inscriptions boursières ou de premiers appels à l'épargne. Me Séguin est présentement Secrétaire de la Corporation de Sécurité Garda World et administrateur désigné pour chacune de ses filiales. De plus, Me Séguin est actuellement administrateur de la société publique Corporation de Capital de Risque Nevado.

Monsieur Louis Tourillon, Président, Chef de l'exploitation et cofondateur de Carbon2Green. Louis Tourillon a oeuvré dans l'entreprise familiale de conserverie de 1984 à 1993. Il en a assumé la présidence dès 1988 et a éventuellement négocié la vente de l'entreprise à Nabisco Brands Canada en 1993. De 1993 à 2000, M. Tourillon a agi comme expert-conseil en matière d'orientation stratégique d'entreprise, d'optimisation de productivité et de financement. En 2000, il assume le poste de CEO de Rutel, fournisseur de services internet en Afrique et ce, jusqu'en 2006. En 2007, il démarre Carbon2Green qui oeuvre dans les marchés carbone.

Monsieur Jean-François Lalonde, Ing. (BSc. Génie Civil), Conseiller relations internationales. M. Lalonde est membre de l'Ordre des Ingénieurs du Québec depuis 1985. Il a acquis une expérience internationale en travaillant pour le compte de multi-nationales du domaine de l'ingénierie et de la construction telles que SNC-Lavalin (firme canadienne base à Montréal) et BOUYGUES Travaux Publics (firme française basée à Saint-Quentin-en-Yvelines). M. Lalonde a également participé au développement commercial de la firme Québécoise POMERLEAU Construction sur la scène internationale. Il a été impliqué à plusieurs niveaux dans de nombreux projets de construction tels que lignes de transmission électrique à haute-tension en Afrique et à la Baie James, la première concession autoroutière sur le continent africain ainsi que divers types de bâtiments commerciaux et résidentiels. Depuis plusieurs années, il travaille principalement sur le continent africain ainsi qu'au Moyen-Orient.

Monsieur Trudel détient un MBA en management international de l'American Graduate School of International Management (Thunderbird) et un baccalauréat en relations industrielles de l'Université Laval. De 1989 à 1994, il a été consultant pour KPMG avec le groupe de services-conseils en finances. Il a participé à la fondation et a été impliqué à titre d'administrateur et secrétaire-trésorier de Taos Capital, une société de capital de démarrage ayant procédé à son premier appel public à l'épargne en 2005. Il a occupé le poste de directeur des opérations d'affaires pour Metasolv Software, une société américaine de logiciels alors inscrite à la bourse NASDAQ. Il a été directeur au département de la gestion du risque de la Banque CIBC. Il a également participé à la fondation et a été impliqué à titre de directeur et vice-président finance de la Corporation d'investissements Cyclonic, une société junior de capital ayant procédé à son premier appel public à l'épargne en 1997 et qui opère désormais sous le nom d'Imaflex.

PRINCIPALES CONDITIONS DE RELATIVES A LA CLOTURE

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de l'Opération admissible sont : (i) l'Emetteur résultant doit satisfaire aux exigences minimales d'inscription du Groupe 2 selon les politiques de la Bourse, et ce, jusqu'à la date à laquelle la Bourse publiera son approbation finale ; (ii) tous prêts, bonus (dus et non payés) ou biens à des dirigeants, administrateurs ou actionnaires (anciens ou actuels) de Carbon2Green doivent être convertis ou remboursés avant la clôture de la Transaction ; (iii) finalisation du placement privé à la satisfaction des parties ; (iv) la conclusion d'une convention d'achat de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Carbon2Green ; (v) la Transaction envisagée doit pouvoir se qualifier à titre d'Opération admissible et être acceptée comme tel par la Bourse ; et (vi) aucun changement significatif ne doit survenir dans les activités et les opérations de Carbon2Green et de Laurent.

PARRAINAGE

Valeurs Mobilières Desjardins, sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée satisfaisante, a accepté d'agir en qualité de parrain pour les besoins de l'opération. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un gage du bien-fondé de l'opération ou de la probabilité de sa réalisation.

Laurent, Carbon2Green et Valeurs Mobilières Desjardins se sont entendus pour reprendre les activités sur les titres de Laurent lors d'un second communiqué de presse, lequel sera diffusé postérieurement.

La réalisation de la Transaction (Opération admissible) est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu des exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Rien ne garantit que l'Opération admissible sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'Opération admissible projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Corporation de Capital de Risque Laurent
    André Goguen
    Président
    450-681-7744
    ou
    Développements Carbon2Green Ltée
    Louis Tourillon
    Président
    450-786-8990