SOURCE: Digicel

November 24, 2009 01:48 ET

Digicel Limited inicia oferta de compra y solicitud de consentimiento para sus obligaciones negociables senior al 9,25% con vencimiento en 2012

KINGSTON, JAMAICA--(Marketwire - November 24, 2009) - Digicel Limited ("Digicel" o la "Compañía") anunció hoy que ha iniciado una oferta de compra en efectivo bajo los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en la Declaración de Oferta de Compra y Solicitud de Consentimiento de la Compañía con fecha 23 de noviembre de 2009 (la "Oferta de Compra"), para cualquiera y todas sus obligaciones negociables senior en circulación al 9,25% con vencimiento en 2012 (las "Obligaciones Negociables").

La Compañía también inició la solicitud de consentimientos para ciertas enmiendas propuestas de la escritura de emisión que rige los Obligaciones Negociables a fin de eliminar en forma substancial, entre otras cosas, todas las cláusulas restrictivas y ciertas causales de incumplimiento, modificar el período de notificación de amortización de 30 días a tres días hábiles y eliminar o modificar las disposiciones relacionadas que contiene dicha escritura.

Los documentos de la oferta de compra establecen en forma más detallada los términos de la oferta y la solicitud de consentimiento.

En la siguiente tabla se listan las Obligaciones Negociables y otra información relacionada con la oferta de compra:

Números      Denominación   Principal   Contraprestación         Pago de                  Contraprestación
CUSIP/ISIN   de títulos     pendiente     de oferta de compra	 consentimiento(2)      total (1)        
				   	
----------  -----------     -----------    ----------------      ------------------     ----------------
25380QAA7/    9,25%     $450.000.000    	$1.020,00      	  $30,00        	$1.050,00
USG27649AA34  Obligaciones negociables senior 
		  con vencimiento en 2012

(1) Por cada $1.000 del principal de las Obligaciones Negociables y excluyendo los intereses devengados e impagos, los cuales serán pagados además de la Contraprestación Total o de la Contraprestación Total por la Oferta de Compra, según corresponda.
(2) Por cada $1.000 del principal de las Obligaciones Negociables ofrecidas antes de la Fecha de Consentimiento (como se define más abajo). 

Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de New York, el lunes 7 de diciembre de 2009, (la "Fecha de Consentimiento") recibirán una contraprestación total de $1.050,00 por cada $1.000 del principal de las Obligaciones Negociables ofrecidas, que incluye un pago de consentimiento de $30,00 por cada $1.000 del principal de las Obligaciones Negociables. Los tenedores deben ofrecer válidamente y no podrán retirar válidamente sus Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Consentimiento a fin de ser elegibles para recibir la contraprestación total (incluso el pago de consentimiento). Los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables después de la Fecha de Consentimiento recibirán la contraprestación por la oferta de compra de $1.020,00 por cada $1.000 del principal de las Obligaciones Negociables ofrecidas.

La Compañía pagará intereses devengados e impagos sobre todas las Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas para el pago en la oferta de compra desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero no incluyendo, la fecha en la cual se compran las Obligaciones Negociables.

La oferta de compra vencerá a las 11:59 p.m., hora de la ciudad de New York, el 21 de diciembre de 2009, a menos que dicha fecha sea prorrogada o revocada con anterioridad por la Compañía (la "Fecha de Vencimiento"). Las Obligaciones Negociables podrán ser retiradas en cualquier momento hasta las 5:00 p.m., hora de la ciudad de New York, el 7 de diciembre de 2009, a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Compañía (la "Fecha de Retiro").

Los tenedores no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables sin dar sus consentimientos a las enmiendas propuestas a la escritura de emisión y las Obligaciones Negociables y no podrán dar sus consentimientos sin ofrecer sus Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en la oferta de compra. No obstante, las enmiendas propuestas no entrarán en vigor hasta que una mayoría del principal total de las Obligaciones Negociables en circulación, cuyos tenedores han dado sus consentimientos a las enmiendas propuestas, haya sido aceptada para el pago. Las ofertas de Obligaciones Negociables antes de la Fecha de Retiro podrán ser válidamente retiradas y los consentimientos podrán ser válidamente revocados en cualquier momento antes de la Fecha de Retiro, pero no con posterioridad, salvo en la medida que lo requiera la ley para otorgar derechos de retiro. Los tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables después de la Fecha de Retiro no tendrán derecho a recibir el pago de consentimiento.

La Compañía se reserva el derecho de (y espera) aceptar para su compra las Obligaciones Negociables ofrecidas antes de la Fecha de Retiro en una fecha previa a la Fecha de Vencimiento (la "Fecha de Transacción Temprana", prevista para el 8 de diciembre de 2009) todas las Obligaciones Negociables ofrecidas válidamente en ese momento. En la Fecha de Transacción Temprana, la Compañía también pagará los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses para las Obligaciones Negociables hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Transacción Temprana sobre las Obligaciones Negociables aceptadas para su compra.

La obligación de la Compañía de aceptar para su compra y pagar Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la oferta de compra y la solicitud de consentimiento está sujeta al cumplimiento o la dispensa, a discreción de la Compañía, de ciertas condiciones que se describen más a fondo en la Oferta de Compra, incluyendo, entre otras cosas, la recepción del número requerido de consentimientos de las enmiendas propuestas a la escritura de emisión y la concreción por parte de la Compañía de la nueva emisión de deuda por un principal total de al menos $500 millones a más tardar en la Fecha de Transacción Temprana.

La Compañía contrató a Credit Suisse Securities (USA) LLC para que actúe como agente colocador y agente de solicitud para la oferta de compra y la solicitud de consentimiento. Las preguntas sobre la oferta de compra y la solicitud de consentimiento pueden hacerse llamando al 212-538-1862 (cobro revertido) o al 800-820-1653. Los pedidos de documentos pueden dirigirse a D.F. King & Co., Inc., en su carácter de agente de información para la oferta de compra, al 212-269-5550 (cobro revertido) o al 800-431-9643 (sin cargo).

Este comunicado de prensa se emite exclusivamente con fines informativos y no constituye una oferta de compra, una solicitud de una oferta de compra ni una solicitud de consentimiento con respecto a ningún título valor. La oferta de compra y la solicitud de consentimiento se realizan únicamente de conformidad con la Oferta de Compra y la Carta de Transmisión y Consentimiento relacionada, que establece todos los términos de dicha oferta y solicitud de consentimiento.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas. Los resultados reales pueden diferir considerablemente de aquellos que reflejan las declaraciones prospectivas. No asumimos obligación alguna de anunciar públicamente el resultado de cualquier modificación de estas declaraciones que se realice para reflejar eventos o circunstancias después de la fecha del presente, incluyendo en forma enunciativa, pero no limitativa, cambios en nuestro negocio o estrategia de adquisición, o gastos planeados de capital, o bien para expresar la ocurrencia de acontecimientos imprevistos.

Acerca de Digicel Group

Después de ocho años de operación, Digicel tiene 8,8 millones de clientes en sus mercados del Caribe y América Central y es conocido por sus tarifas competitivas, inmejorable cobertura, atención superior al cliente, una gran variedad de productos y servicios y sus teléfonos de tecnología avanzada. Mediante la prestación de servicios inalámbricos innovadores y el apoyo a la comunidad, Digicel se ha convertido en una marca líder en el Caribe y ha puesto a la región a la vanguardia de las comunicaciones inalámbricas. La Compañía ha entrado recientemente en el mercado centroamericano y, a través de una empresa afiliada, en los mercados del Pacífico.

Digicel está constituida en las Bermudas y actualmente opera en 26 mercados en el Caribe y América Central que comprenden: Anguila, Antigua y Barbuda, Aruba, Barbados, Bermudas, Bonaire, las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán, Curazao, Dominica, El Salvador, la Guayana Francesa, Granada, Guadalupe, Guyana, Haití, Honduras, Jamaica, Martinica, Panamá, Saint Kitts y Nevis, Santa Lucía, San Vicente y las Granadinas, Suriname, Trinidad y Tobago y Turks y Caicos. La Compañía caribeña también tiene una cobertura en las islas de San Martín y San Bartolomé.

Digicel Pacific, una compañía afiliada de Digicel, mantiene operaciones en Fiji, Nauru, Papua Nueva Guinea, Samoa, Tonga y Vanuatu.

En total, Digicel cuenta con 10,3 millones de abonados en sus 32 mercados.

Digicel es el principal patrocinador de equipos deportivos caribeños y centroamericanos, entre ellos, el equipo de cricket de las Indias Occidentales y los equipos de las Olimpiadas Especiales de toda la región. Digicel es asimismo el patrocinador oficial de los Campeonatos Caribeños de Digicel y de la Copa de Naciones Digicel, ambos torneos clasificatorios del Caribe y América Central para la Copa de Oro de CONCACAF. .

Visite www.digicelgroup.com para más información sobre Digicel.

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