SOURCE: Digicel

November 23, 2009 17:59 ET

A Digicel Limited inicia uma Oferta Pública de Aquisição e Solicitação de Consentimento para seus títulos preferenciais de 9,25% vencíveis em 2012

KINGSTON, JAMAICA--(Marketwire - November 23, 2009) - A Digicel Limited ("Digicel" ou a "Empresa") divulgou hoje que deu início a uma oferta pública de aquisição em dinheiro, sob os termos e de acordo com as condições estabelecidas pela Oferta de Compra e Declaração de Solicitação de Consentimento de 23 de novembro de 2009 (a "Oferta de Compra"), de quaisquer e todos os seus títulos preferenciais a 9,25% vencíveis em 2012 (os "Títulos").

A Empresa também está solicitando o consentimento de certas propostas de emendas à escritura de emissão dos Títulos para, entre outras coisas, eliminar substancialmente todos os acordos de restrição e certos eventos de descumprimento, modificar o período de aviso de resgate de 30 dias para três dias úteis, e eliminar ou modificar as provisões relacionadas com a escritura de emissão.

Os documentos da oferta pública de aquisição estabelecem mais completamente os termos da oferta pública de aquisição e da solicitação de consentimento.

Os Títulos e outras informações da oferta pública de aquisição estão relacionados na tabela abaixo:

CUSIP/       Título     Valor          Oferta -      Consentimento Total -
ISIN - Núm   Mobiliário Principal      Compensa-     Pagamento(2)Compensa-
                        em Circulação  ção(1)                    ção(1)
------------  --------  -------------  ------------  ----------  ----------
25380QAA7/    9,25%     $ 450.000.000  $   1.020,00  $    30,00  $ 1.050,00
USG27649AA34  Títulos
              Pref. venc.
              2012

(1) Por $1.000 da quantia principal dos Títulos e excluindo os juros acumulados e não
pagos que serão pagos além da Compensação Total ou da
Compensação da Oferta Pública de Aquisição, se aplicável.
(2) Por $1.000 da quantia principal dos Títulos adquiridos antes da Data de Consentimento
(veja definição abaixo).

Os Portadores que ofereçam legalmente seus Títulos antes das 17h00 do horário da Cidade de Nova York da segunda-feira, 7 de dezembro de 2009, (a "Data de Consentimento") receberão uma compensação total de $1.050,00 por $1.000 do valor principal dos Títulos adquiridos, incluindo um pagamento de consentimento de $30,00 por $1.000 do valor principal dos Títulos. O portadores têm que ofertar legalmente e não retirar legalmente seus Títulos na ou antes da Data de Consentimento para que possam qualificar para receber a compensação total (incluindo o pagamento de consentimento). Os portadores que ofereçam seus Títulos após a Data de Consentimento receberão uma compensação pela oferta de $1.020,00 por $1.000 do valor principal dos Títulos adquiridos.

A Empresa pagará os juros acumulados e não pagos de todos os Títulos ofertados e aceitos como pagamento na oferta pública de aquisição a partir da última data de pagamento dos juros até, mas não incluindo a data na qual os Títulos sejam ofertados.

A oferta pública de aquisição expira às 23h59 do horário da Cidade de Nova York do dia 21 de dezembro de 2009, a menos que haja uma extensão ou término antecipado por parte da Empresa (a "Data da Expiração"). Os Títulos Ofertados podem ser retirados a qualquer momento até às 17h00 do horário da Cidade de Nova York do dia 7 de dezembro de 2009, a menos que haja uma extensão por parte da Empresa (a "Data de Retirada").

Os portadores não podem ofertar seus Títulos sem apresentarem o consentimento das emendas propostas à escritura e aos Títulos e não podem apresentar o consentimento sem a oferta dos seus Títulos de acordo com a oferta pública de aquisição. As emendas propostas não serão efetivadas até que a maior parte da quantia principal dos Títulos em circulação, cujos portadores tenham apresentado o consentimento das emendas propostas, tenha sido aceita para pagamento. Quaisquer ofertas de Títulos feitas antes da Data de Retirada podem ser retiradas legalmente e os consentimentos podem ser revogados legalmente a qualquer momento antes, mas não após a Data de Retirada, exceto se a lei exija a oferta de direitos de retirada. Os portadores que ofertarem Títulos após a Data de Retirada não têm direito de receber o pagamento pelo consentimento.

A Empresa tem o direito de (e espera) aceitar para compra os Títulos ofertados antes da Data de Retirada em uma data anterior à Data de Expiração (a "Data de Liquidação Antecipada" deve ser 8 de dezembro de 2009) que tenham sido ofertados legalmente. Na Data de Liquidação Antecipada, a Empresa também pagará os juros acumulados e não pagos a partir da última data de pagamento dos juros dos Títulos até, mas não incluindo a Data de Liquidação Antecipada dos Títulos aceitos para compra.

A obrigação da Empresa de aceitar para compra e de pagar pelos Títulos ofertados legalmente e não retirados, de acordo com a oferta pública de aquisição e da solicitação de consentimento, está sujeita à satisfação ou renúncia, à critério da Empresa, de certas condições descritas totalmente na Oferta de Compra, incluindo entre outras coisas, o recebimento no número exigido de consentimentos das emendas propostas da escritura e a consumação da Empresa das novas emissões de débito no valor principal agregado de no mínimo $500 milhões, até a Data de Liquidação Antecipada.

A Empresa contratou a Credit Suisse Securities (USA) LLC para servir como agente gerente e agente solicitante da oferta pública de aquisição e da solicitação de consentimento. As perguntas sobre a oferta pública de aquisição e a solicitação de consentimento devem ser feitas diretamente no número 212-538-1862 (a cobrar) ou 800-820-1653. Os pedidos de documentos podem ser enviados diretamente para D.F. King & Co., Inc., o agente de informação da oferta pública de aquisição, no 212-269-5550 (a cobrar) ou no 800-431-9643 (ligação gratuita).

Esse press release é exclusivamente para fins de informação e não constitui uma oferta de compra, uma solicitação de oferta de compra nem uma solicitação de consentimento referente a quaisquer títulos mobiliários. A oferta pública de aquisição e a solicitação de consentimento são feitas exclusivamente em conexão com a Oferta de Compra e a relacionada Carta de Transmissão e de Consentimento, que estabelece os termos completos para a oferta pública de aquisição e solicitação de consentimento.

Declarações de previsão

Esse press release contém declarações de previsão. Os resultados reais podem ser substancialmente diferentes dos resultados previstos por tais declarações de previsão. Não somos obrigados a divulgar publicamente o resultado de quaisquer revisões de tais declarações de previsão feitas para indicar eventos e circunstâncias ocorridas após a presente data, incluindo, mas sem se limitar a, mudanças da nossa estratégia de negócios ou de aquisição, ou de gastos de capital previstos, ou para indicar a ocorrência de eventos imprevistos.

Digicel Group

Após oito anos de operação, a Digicel tem 8,8 milhões de clientes nos mercados do Caribe e América Central, sendo conhecida por suas tarifas competitivas, cobertura imbatível, serviço ao cliente superior, ampla variedade de produtos e serviços, e aparelhos de tecnologia de ponta. Com a oferta de serviços sem fio inovadores e suporte comunitário, a Digicel se tornou uma marca líder no Caribe, colocando a região no mapa das comunicações sem fio de ponta - a empresa também é recém-chegada no mercado da América Central e, através de uma empresa co-irmã, nos mercados do Pacífico.

A Digicel é uma empresa incorporada das Bermudas e possui operações em 26 mercados do Caribe e América Central em: Anguilla, Antígua e Barbuda, Aruba, Barbados, Bermuda, Bonaire, Ilhas Virgens Britânicas, Ilhas Caiman, Curaçao, Dominica, El Salvador, Guiana Francesa, Grenada, Guadalupe, Guiana, Haiti, Honduras, Jamaica, Martinica, Panamá, St Kitts e Nevis, St. Lucia, St. Vincente e Grenadinas, Suriname, Trinidad e Tobago, e Turcos e Caicos. A empresa caribenha também tem cobertura em St. Martin e St. Barths.

A Digicel Pacific, uma empresa co-irmã da Digicel, possui operações em Fiji, Nauru, Papua Nova Guiné, Samoa, Tonga e Vanuatu.

Nos 32 mercados, a Digicel tem 10,3 milhões de assinantes.

A Digicel é a principal patrocinadora de times esportivos do Caribe e da América Central, incluindo o Time de Críquete das Índias Ocidentais e times das Olimpíadas Especiais da região. A Digicel também é a patrocinadora do título da Digicel Caribbean Championships e da Copa das Nações Digicel, que são as etapas de qualificação da CONCACAF no Caribe e América Central.

Acesse www.digicelgroup.com para mais informações sobre a Digicel.

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