Solutions Extenway inc.
TSX CROISSANCE : EY

Solutions Extenway inc.

22 mars 2010 16h44 HE

Extenway Solutions complète un placement privé de 3 682 500 $, un règlement de dettes de 3 756 165 $ de même que la signature d'une entente avec une institution financière...

...mettant à sa disposition, sous réserve de certaines conditions, des facilités de prêt à terme pour un montant de 25M$ afin de continuer son plan d'affaires dans le marché des hôpitaux.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 22 mars 2010) - Solutions Extenway inc. (TSX CROISSANCE:EY) (« Extenway » ou la « Compagnie ») annonce aujourd'hui la conclusion d'un placement privé de 14 730 000 unités pour un montant de 3 682 500 $, de même que le règlement de dettes d'un montant de 3 756 165 $ auprès de trois actionnaires importants.

Ce financement, de concert avec le remboursement des dettes de la Compagnie et l'entente intervenue avec une institution financière mettant à la disposition d'Extenway, sous réserve de certaines conditions, des facilités de prêt à terme pour un montant de 25M$, permettra à la Compagnie d'accomplir son plan d'affaires d'installer 3000 terminaux de chevet dans le secteur hospitalier et de poursuivre le déploiement de son système à l'Hôpital juif de réadaptation. Extenway poursuit actuellement la phase finale de l'installation de son système auprès de l'Hôpital juif de réadaptation.

Chaque unité du placement privé émise à un prix unitaire de 0,25 $ se compose d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire, chaque bon de souscription donnant à son détenteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de i) 0,50 $ s'il est exercé dans les douze mois suivant l'émission du bon, ii) à 0,70 $ s'il est exercé entre le douzième mois et un jour et le vingt-quatrième mois suivant l'émission du bon et iii) à 1,00 $ s'il est exercé entre le vingt-quatrième mois et un jour et la date qui correspond au trente-sixième mois suivant l'émission du bon (ci-après les « Conditions d'exercice des bons »). Dans le cadre de ce placement privé, 14 730 000 actions ordinaires et 14 730 000 bons de souscriptions d'Extenway ont été émis.

Le 22 mars 2010, la Compagnie a annoncé son intention de procéder à un placement privé d'unités pour une valeur maximale de 8 000 000$. La vente de 14 730 000 unités pour un montant de 3 682 500$ représente une première clôture et la Compagnie entend déployer les efforts commercialement raisonnables afin de procéder à des clôtures subséquentes.

Extenway a procédé au remboursement de dettes d'un montant de 3 756 165 $ auprès de John McAllister Holdings inc. (« Holdings »), David Brown et de Société Innovatech Québec et Chaudière-Appalaches (« Innovatech »), par l'émission de 15 024 660 actions ordinaires de la Compagnie à un prix présumé de 0,25 $ par action et l'octroi de 1 320 000 bons de souscription d'actions ordinaires à Innovatech. 

Les trois actionnaires importants d'Extenway qui sont parties au remboursement de dettes sont :

  • John McAllister Holdings inc. (« Holdings »), une société contrôlée par John McAllister, chef de la direction d'Extenway et administrateur de la Compagnie. Avant le remboursement de la dette, Holdings détenait 17 618 027 actions ordinaires ou 21,58 % des actions d'Extenway en circulation; Holdings a accepté de convertir un montant de 1 417 627 $ qui lui est dû suite à des services rendus par elle et par sa filiale Primonics (2006) inc. à Extenway au cours des dernières années. La créance a été convertie en 5 670 508 actions ordinaires à un prix présumé de 0,25 $ par action. 
  • David Brown, chef de la direction financière d'Extenway, qui détenait déjà 20 433 333 actions ou 25,03 % des actions ordinaires d'Extenway en circulation a accepté de convertir 2 008 538 $ d'avances sans condition et sans intérêt consenties au cours des dernières années en 8 034 152 actions ordinaires à un prix présumé de 0,25 $ par action. 
  • Innovatech, une société de capital de risque spécialisée dans les étapes de pré-démarrage et de démarrage, qui détenait 29 836 516 ou 36,55 % des actions ordinaires d'Extenway en circulation a accepté de convertir 330 000 $ représentant le montant d'un prêt fait à Extenway ainsi que les intérêts dus sur celui-ci en 1 320 000 actions ordinaires à un prix présumé de 0,25 $ par action et en l'octroi de 1 320 000 bons de souscription d'action ordinaire, chaque bon de souscription donnant à son détenteur le droit d'acheter une action ordinaire selon les Conditions d'exercice des bons. 

« Nous sommes très heureux d'annoncer la conclusion de ce financement en équité et la mise en place des facilités de prêt à terme avec une institution financière ce qui permettra à Extenway d'exécuter son plan d'affaire dans le secteur hospitalier au Québec » a déclaré John McAllister, chef de la direction d'Extenway.

IBS Capital a agi à titre d'intermédiaire pour le placement privé et a reçu une commission de 8 % des sommes levées dans le cadre du placement ainsi que 736 500 bons de souscription, chaque bon de souscription donnant à son détenteur le droit d'acheter une action ordinaire selon les Conditions d'exercice des bons.

Ce placement privé est assujetti au respect des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Les actions ordinaires et les bons de souscription sous-jacents font l'objet d'une période de détention prévue par la loi de quatre mois plus un jour à compter de leur date d'émission, soit jusqu'au 23 juillet 2010.

Suites au placement privé et au règlement de dettes complétés aujourd'hui, Extenway a 111 397 660 actions ordinaires émises et en circulation et Holdings, David Brown et Innovatech détiendront respectivement 23 288 535, 28 467 486 et 31 156 516 actions ordinaires ou 20,9%, 25,55% et 27,97% des actions émises et en circulation de la Compagnie sur une base non diluée. Afin de procéder à ces transactions, Extenway a bénéficié des dispenses d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires prévues aux articles 5.5 g) et 5.7 e) du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opération particulières. Le conseil d'administration, à l'exclusion des administrateurs intéressés dans ces transactions a déterminé que le financement privé de même que le remboursement de dettes en actions et en bons de la Compagnie étaient dans le meilleur intérêt d'Extenway. Conformément aux règles en matière de valeurs mobilières, les actions et les bons émis dans le cadre du règlement de dettes font l'objet d'une période de détention prévue par la loi de quatre mois plus un jour à compter de leur date d'émission, soit jusqu'au 23 juillet 2010.

Un volume important d'actions ordinaires de la Compagnie a été transigé à la Bourse de Croissance TSX puisqu'un actionnaire institutionnel important a vendu, sur le marché, aux termes de transactions organisées, 14 000 000 actions ordinaires d'Extenway, et a acquis par la suite 14 000 000 unités dans le cadre du placement privé.

À propos de Solutions Extenway inc. 

Solutions Extenway est un fournisseur de solutions clients pour l'industrie de l'hospitalité et de la santé. Les services offerts par Extenway inclus la télévision interactive, le terminal au chevet du patient, l'internet, le divertissement, l'intégration de contenu, la publicité, l'éducation et les solutions intégrées. Extenway permet aux organisations d'optimiser la gestion et la coordination des interactions ainsi que des communications, de l'information et du divertissement. Pour de plus amples informations, visitez www.extenway.com.

Clause libératoire et d'exonération

À l'exception des informations concernant les antécédents de l'entreprise ci-haut mentionnée, ce communiqué contient des déclarations futures qui impliquent des risques et des incertitudes. Les résultats réels peuvent être différents au niveau matériel. Les facteurs qui peuvent causer une différence incluent, mais ne sont pas limités à, l'acceptation des produits au niveau du marché, l'impact des produits compétitifs et technologies, la possibilité que certains produits portent atteinte aux brevets et autres propriétés intellectuelles de tierces parties, et aux coûts associés aux développements de produits. Solutions Extenway inc. ne procèdera pas à la mise à jour de ces déclarations futures afin de refléter les événements ou circonstances après la date ci-haut mentionnée. Des informations plus détaillées sur les facteurs potentiels qui pourraient avoir une influence sur les résultats financiers sont incluses dans les documents fournies aux autorités canadiennes en valeurs mobilières.

La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Solutions Extenway inc.
    M. John McAllister
    Président et chef de la direction
    514-694-1916
    514-694-4280 (FAX)