Freewest Resources Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Cliffs Natural Resources Inc.
NYSE : CLF
PARIS : CLF

Cliffs Natural Resources Inc.

23 nov. 2009 07h17 HE

Freewest annonce l'acquisition par Cliffs Natural Resources Inc. de la totalité de ses actions à 0,70 $ l'action

- Cliffs acquerra la totalité des actions en circulation de Freewest - Les actionnaires de Freewest recevront chacun 0,55 $ CA en actions de Cliffs ainsi qu'une action de Nouvelle Freewest, dont la valeur est estimée à 0,15 $ CA, pour une valeur globale estimative de 150,6 millions de dollars CA ou de 0,70 $ CA l'action de Freewest - L'opération correspond à une prime de 122,2 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest le 2 octobre 2009, immédiatement avant l'annonce de l'offre non sollicitée de Noront Resources Ltd., et à une prime de 27,3 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest du 20 novembre 2009 - Le conseil d'administration de Freewest appuie unanimement l'opération de Cliffs

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 23 nov. 2009) - Le conseil d'administration de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) a le plaisir d'annoncer que Freewest a conclu une convention d'arrangement avec Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE:CLF)(PARIS:CLF) selon laquelle Cliffs fera l'acquisition de la totalité des actions de Freewest dans le cadre d'une opération qu'appuie son conseil d'administration et dont la valeur estimative globale s'élève à 150,6 millions de dollars CA, soit 0,70 $ CA l'action de Freewest.

Selon les modalités de la convention d'arrangement, les actionnaires de Freewest recevront chacun une fraction d'une action de Cliffs correspondant à une valeur fixe de 0,55 $ CA et une action d'une nouvelle société, Ressources Freewest Inc. ("Nouvelle Freewest"), qui sera propriétaire du portefeuille actuel de propriétés d'exploration sans chromite de Freewest, laquelle action a une valeur estimative, selon Freewest, de 0,15 $ CA, pour une valeur estimative globale de 0,70 $ CA l'action de Freewest.

Nouvelle Freewest sera une société d'exploration minière bien capitalisée dont les activités seront concentrées sur le Canada, laquelle disposera de 2,0 millions de dollars CA en espèces, ainsi que des actions que Freewest détient dans Corporation Uranium Quest (TSX CROISSANCE:QUC) et d'un portefeuille d'éléments d'actif d'exploration qui comprennent la propriété à haute teneur en or Clarence Stream située au Nouveau-Brunswick, au Canada, qui renferme actuellement des ressources indiquées de 235 000 onces d'or ayant une teneur de 8,99 g/t et des ressources présumées de 156 000 onces d'or ayant une teneur de 7,35 g/t. Clarence Stream dispose aussi de ressources indiquées d'antimoine estimées à 126 000 tonnes renfermant en moyenne 2,3 % d'antimoine, soit 6 395 000 livres d'antimoine. Nouvelle Freewest sera gérée par le conseil d'administration et la direction actuels de Freewest, soit une équipe très expérimentée ayant des antécédents éprouvés de découverte de gisements et de création d'une plus-value pour les actionnaires.

De la valeur globale de l'opération de 150,6 millions de dollars CA, 118,3 millions de dollars CA sont attribuables aux actions de Cliffs tandis qu'une la valeur estimative de 32,3 millions de dollars CA est attribuable aux actions de Nouvelle Freewest qui seront distribuées aux actionnaires de Freewest. Les actions de Cliffs sont inscrites à la cote de la Bourse de New York, où leur cours de clôture le 20 novembre était de 43,02 $US. L'opération correspond à une prime de 122,2 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest à la Bourse de croissance TSX le 2 octobre 2009, immédiatement avant l'annonce par Noront Resources Ltd. de son offre non sollicitée visant les actions de Freewest, et à une prime de 27,3 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest du 20 novembre 2009.

"Nous sommes très heureux de faire l'annonce de cette opération", a déclaré Mackenzie I. Watson, président et chef de la direction de Freewest. "Nous estimons cette opération nettement meilleure à la proposition faite par Noront. Elle procurera aux actionnaires de Freewest des actions très liquides d'une société dont la capitalisation boursière est de plus de 5 milliards de dollars US, tout en permettant à Nouvelle Freewest de poursuivre ses activités comme société d'exploration bien capitalisée axée sur la propriété à haute teneur en or de Clarence Stream et une gamme intéressante de propriétés aux premiers stades d'exploration. Les actions de Nouvelle Freewest sont synonymes de valeur importante et d'un potentiel de croissance continu."

L'opération s'effectuera au moyen d'un plan d'arrangement. Freewest prévoit envoyer par la poste une circulaire de sollicitation de procurations par la direction à ses actionnaires en décembre en vue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu en janvier 2010. Il est prévu que l'opération sera réalisée peu après la tenue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

L'opération conclue avec Cliffs bénéficie de l'appui unanime d'un comité spécial du conseil d'administration de Freewest et du conseil d'administration dans son ensemble. La décision du conseil d'administration est fondée en partie sur un avis sur le caractère équitable fourni par Marchés mondiaux CIBC Inc., conseiller financier du conseil d'administration. Un exemplaire de l'avis sur le caractère équitable sera joint à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Freewest.

Les modalités de la convention conclue avec Cliffs sont les suivantes :

- Les actionnaires de Freewest recevront une valeur fixe d'actions de Cliffs correspondant de 0,55 $ CA l'action et le nombre précis d'actions de Cliffs qui seront émises le sera en fonction de leur valeur marchande à la NYSE peu avant la date de prise d'effet de l'opération qui est prévue pour janvier 2010

- Les actionnaires de Freewest recevront également une action de Nouvelle Freewest, dont la valeur estimative est de 0,15 $ CA, pour chaque action de Freewest. Nouvelle Freewest :

-- sera bien capitalisée, disposant d'une somme de 2 millions de dollars CA en espèces

-- détiendra tous les actifs et toutes les propriétés de Freewest, à l'exception de la propriété McFaulds, dont Freewest a la propriété exclusive, et de la propriété McFaulds, détenue en coentreprise

-- détiendra 4 187 760 actions de Corporation Uranium Quest, dont la valeur marchande en date du 20 novembre 2009 s'élevait à 13,3 millions de dollars CA

-- fera une demande afin que ses actions soient inscrites à la Bourse de croissance TSX

-- aura comme conseil d'administration et direction les conseil d'administration et direction actuels de Freewest, dirigés par Mackenzie I. Watson

- tous les titulaires d'options et porteurs de bons de souscription acquis "dans le cours" de Freewest recevront un montant en espèces fondé sur la différence entre 0,70 $ CA et le prix d'exercice des bons de souscription ou des options d'achat d'actions

- tous les administrateurs et membres de la direction de Freewest ont conclu des conventions de soutien avec Cliffs aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer tous les droits de vote afférents à leurs actions en faveur de l'opération

"L'opération projetée avec Cliffs profitera à tous les actionnaires de Freewest", a ajouté M. Watson. "Nos actionnaires deviendront actionnaires de Cliffs, société inscrite à la cote de la Bourse de New York, ainsi qu'actionnaires de Nouvelle Freewest. Les actions de Cliffs sont très liquides, ce qui constitue un avantage pour nos actionnaires. Comme Cliffs a offert un coefficient d'échange variable qui garantit un montant de 0,55 $ CA l'action à la clôture, la valeur de la proposition de Cliffs s'avère beaucoup moins volatile que l'offre hostile de Noront, qui n'offre en contrepartie qu'un coefficient d'échange fixe d'actions de Noront. De plus, Cliffs dispose des ressources nécessaires à la mise en valeur des propriétés en chromite McFaulds, permettant à Nouvelle Freewest de se consacrer à l'exploration."

Freewest et Cliffs ont également convenu que Cliffs souscrira 6 908 440 actions ordinaires de Freewest moyennant 0,60 $ CA l'action, pour un produit revenant à Freewest de 4 145 064 $ CA. Freewest affectera le produit tiré du placement privé aux fins du fonds de roulement et à la poursuite des travaux sur la propriété McFaulds qui lui appartient en propriété exclusive. Suivant le placement privé, Cliffs détiendra indirectement 21 658 440 actions ordinaires, soit 9,75 % des actions de Freewest qui seront en circulation. Le placement privé est assujetti à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Le conseil d'administration de Freewest recommande unanimement à ses actionnaires d'approuver l'opération intervenue avec Cliffs lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration de Freewest continue de recommander à ses actionnaires de REJETER l'offre publique d'achat hostile présentée par Noront le 13 octobre 2009 et DE NE PAS DEPOSER leurs actions en réponse à l'offre de Noront qui viendra à échéance le 1er décembre 2009. Le conseil d'administration est toujours d'avis que l'offre de Noront est financièrement inadéquate et opportuniste et qu'elle ne reconnaît pas la valeur stratégique des éléments d'actif de Freewest ni son potentiel futur de création de plus-value.

La convention d'arrangement conclue avec Cliffs renferme, entre autres, un engagement de non-sollicitation de la part de Freewest, sous réserve de conditions habituelles qui donnent le droit à Freewest d'examiner et d'accepter une meilleure proposition, qui permettent à Cliffs d'égaler une meilleure proposition, et obligent Freewest à verser à Cliffs une indemnité de résiliation correspondant à 6 millions de dollars CA si l'opération n'est pas réalisée en raison d'une meilleure proposition, et dans certains autres cas.

L'opération entre Freewest et Cliffs est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l'approbation d'au moins les deux-tiers des voix afférentes aux actions de Freewest exprimées lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires et la majorité simple des voix afférentes aux actions de Freewest exprimées à cette assemblée, excluant les actions détenues par certains dirigeants de Freewest. L'opération est également assujettie à l'approbation du tribunal en tant que plan d'arrangement, à l'approbation de la Bourse de croissance TSX à l'égard de l'inscription à sa cote des actions de Nouvelle Freewest qui seront distribuées aux actionnaires de Freewest et à certaines autres conditions habituelles.

Marchés mondiaux CIBC Inc. agit en qualité de conseiller financier et Heenan Blaikie, S.E.N.C.R.L., SRL, en qualité de conseiller juridique auprès de Freewest dans le cadre de l'opération. Cliffs bénéficie des conseils de BMO Marchés des capitaux et de Blake, Cassels & Graydon, S.E.N.C.R.L., SRL.

Conférence téléphonique

Freewest tiendra une conférence téléphonique concernant l'opération avec Cliffs mardi, le 24 novembre. Les détails concernant la conférence téléphonique seront communiquées sous peu.

A propos de Freewest

Freewest est une société d'exploration minière dont les activités consistent en l'exploration active à la recherche d'or, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. Des renseignements concernant la société sont disponibles sur Internet à l'adresse www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

A propos de Cliffs Natural Resources Inc.

Cliffs Natural Resources (NYSE:CLF)(PARIS:CLF) est une société d'exploration minière et de ressources naturelles d'envergure internationale. Elle est le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amérique du Nord, un important fournisseur de fines de fer et minerai de fer en morceaux sans traitement préalable de l'Australie ainsi qu'un important producteur de charbon métallurgique. Grâce aux valeurs fondamentales en matière d'environnement et de gérance des capitaux qui sont véhiculées, les collègues de Cliffs du monde entier s'emploient à offrir à toutes les parties prenantes la transparence économique et des activités telle que consignée dans le cadre du Global Reporting Initiative (GRI). Cliffs Natural Resources compte trois unités d'affaires sur le plan géographique :

L'unité de l'Amérique du Nord comprend six mines de minerai de fer, détenues ou gérées, au Michigan, au Minnesota et dans l'est du Canada ainsi que deux complexes miniers de charbon à coke en Virginie de l'Ouest et en Alabama. L'unité de l'Asie Pacifique comprend deux complexes miniers de minerai de fer dans l'Ouest de l'Australie et une participation financière de 45 % dans la mine de charbon à coke et de charbon thermique à Queensland en Australie. L'unité de l'Amérique du Sud comprend une participation de 30 % dans le projet de minerai de fer Amapá dans l'Etat d'Amapá au Brésil.

Au cours des dernières années, Cliffs a mis en place une stratégie d'expansion dans l'industrie minière qui vise à desservir les marchés d'acier les plus importants et en plus rapide croissance dans le monde.

Georgeson Inc. agit en qualité d'agent de sollicitation de Freewest dans le cadre de la présente opération. Les coordonnées de Georgeson sont les suivantes :



Georgeson
100 University Avenue
11th Floor, South Tower
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1

Numéro sans frais pour l'Amérique du Nord : 1-866- 433-7579
Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 1-212-806-6859


Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de "l'information prospective" ou des "énoncés prospectifs" au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse renferme de l'information prospective concernant un plan d'arrangement entre Ressources Freewest Canada Inc. ("Freewest") et Cliffs Natural Resources Inc. et l'inscription des actions de Ressources Freewest Inc. à la cote de la Bourse de croissance TSX. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Freewest. Les résultats ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Freewest en tirera. En particulier, aucune garantie ne peut être donnée que le plan d'arrangement intervenu avec Cliffs Natural Resources Inc. sera réalisé ou quant à la valeur marchande définitive des actions de Ressources Freewest Inc. ou quant à leur inscription. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de la direction de Freewest au moment où l'information est publiée et Freewest ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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