Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.
Cliffs Natural Resources Inc.
NYSE : CLF
PARIS : CLF

Cliffs Natural Resources Inc.

03 déc. 2009 13h45 HE

Freewest annonce une augmentation du prix d'achat à 0,90 $ par action en rapport avec l'acquisition par Cliffs Natural Resources inc.

- Cliffs acquerra la totalité des actions en circulation de Freewest

- Chaque actionnaire de Freewest recevra 0,90 $ CA en actions de Cliffs, ce qui accordera à Freewest une valeur d'environ 211 millions de dollars CA

- L'offre modifiée correspond à une prime de 185,7 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest le 2 octobre 2009, immédiatement avant l'annonce de l'offre non sollicitée de Noront Resources Ltd., et à une prime de 5,9 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest du 2 décembre 2009

- Le conseil d'administration de Freewest appuie unanimement l'opération modifiée de Cliffs

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 3 déc. 2009) - Le conseil d'administration de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) a le plaisir d'annoncer que Freewest et Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE:CLF)(PARIS:CLF) ont modifié leur convention d'arrangement annoncée antérieurement. Aux termes de la convention d'arrangement modifiée, Cliffs acquerra toutes les actions de Freewest dans le cadre d'une opération qu'appuie le conseil d'administration de cette dernière à un prix de 0,90 $ CA par action de Freewest, ce qui accordera à Freewest une valeur d'environ 211 millions de dollars CA. Selon les modalités de la convention d'arrangement modifiée, les actionnaires de Freewest recevront chacun une fraction d'une action de Cliffs correspondant à une valeur fixe de 0,90 $ CA pour chaque action de Freewest.

"Nous sommes très heureux d'annoncer cette convention modifiée intervenue avec Cliffs", a déclaré Mackenzie I. Watson, président et chef de la direction de Freewest. " Le prix d'achat a augmenté, passant d'un prix estimatif de 0,70 $ CA par action, soit la valeur offerte par Cliffs selon les modalités initiales de la convention d'arrangement, à un prix ferme de 0,90 $ CA, maintenant composé uniquement d'actions de Cliffs. Nous croyons que cette opération est nettement meilleure que l'offre modifiée présentée par Noront Resources, composée d'une valeur incertaine sous forme d'actions et de bons de souscription de Noront. Comme je l'ai déjà déclaré, l'opération de Cliffs procurera aux actionnaires de Freewest des actions très liquides d'une société dont la capitalisation boursière est de plus de 6 milliards de dollars US."

L'opération, telle que modifiée, s'effectuera au moyen d'un plan d'arrangement. Freewest prévoit envoyer par la poste une circulaire de sollicitation de procurations par la direction à ses actionnaires sous peu en vue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 15 janvier 2010. Il est prévu que l'opération soit réalisée peu de temps après la tenue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

L'opération modifiée conclue avec Cliffs bénéficie de l'appui unanime d'un comité spécial du conseil d'administration de Freewest et du conseil d'administration dans son ensemble. La décision du conseil d'administration est fondée en partie sur un avis sur le caractère équitable fourni par Marchés mondiaux CIBC Inc., conseiller financier du conseil d'administration. Un exemplaire de l'avis sur le caractère équitable sera joint à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Freewest.

Les modalités de la convention modifiée conclue avec Cliffs sont les suivantes :

  • Les actionnaires de Freewest recevront une valeur fixe d'actions de Cliffs correspondant à 0,90 $ CA l'action et le nombre précis d'actions de Cliffs qui seront émises le sera en fonction de leur valeur marchande à la NYSE peu avant la date de prise d'effet de l'opération, qui est prévue pour janvier 2010
  • tous les titulaires d'options d'achat d'actions et porteurs de bons de souscription acquis " dans le cours " de Freewest recevront un montant en espèces fondé sur la différence entre 0,90 $ CA et le prix d'exercice des bons de souscription ou des options d'achat d'actions
  • tous les administrateurs et membres de la direction de Freewest ont conclu des conventions de soutien avec Cliffs aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer en faveur de l'opération tous les droits de vote afférents à leurs actions

"Je souhaite souligner que l'opération de Cliffs garantit une valeur de 0,90 $ CA par action à la clôture ", a ajouté M. Watson. " La proposition de Cliffs procure non seulement une plus grande valeur, elle est également beaucoup moins volatile que l'offre hostile de Noront, qui n'offre en contrepartie qu'un coefficient d'échange fixe d'actions et de bons de souscription de Noront pour chaque action de Freewest, et, par conséquent, une valeur susceptible de fluctuer."

Le conseil d'administration de Freewest recommande unanimement à ses actionnaires d'approuver l'opération intervenue avec Cliffs, telle que modifiée, lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration de Freewest recommande à ses actionnaires de REJETER l'offre publique d'achat hostile présentée par Noront le 13 octobre 2009, telle que modifiée le 1er décembre 2009, et DE NE PAS DEPOSER leurs actions en réponse à l'offre de Noront, qui viendra à échéance le 11 décembre 2009. Le conseil d'administration est toujours d'avis que l'offre de Noront est financièrement inadéquate et opportuniste et qu'elle ne reconnaît pas la valeur stratégique des éléments d'actif de Freewest ni son potentiel futur de création de plus-value.

Tel qu'annoncé antérieurement, la convention d'arrangement conclue avec Cliffs, telle que modifiée, renferme, entre autres, un engagement de non-sollicitation de la part de Freewest, sous réserve de conditions habituelles qui donnent le droit à Freewest d'examiner et d'accepter une meilleure proposition, qui permettent à Cliffs d'égaler une meilleure proposition, et obligent Freewest à verser à Cliffs une indemnité de résiliation correspondant à 8,45 millions de dollars CA si l'opération n'est pas réalisée en raison d'une meilleure proposition, et dans certains autres cas.

L'opération entre Freewest et Cliffs, telle que modifiée, est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l'approbation d'au moins les deux-tiers des voix afférentes aux actions de Freewest exprimées lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires et la majorité simple des voix afférentes aux actions de Freewest exprimées à cette assemblée, excluant les actions détenues par certains membres de la direction de Freewest. L'opération est également assujettie à l'approbation du tribunal en tant que plan d'arrangement et à certaines autres conditions habituelles.

Freewest annonce également qu'elle a finalisé l'émission en faveur de Cliffs de 7 375 000 actions ordinaires à un prix de 0,45 $ CA par action, par suite de l'exercice par Cliffs de tous les bons de souscription qu'elle détient de Freewest. Freewest a reçu un produit de 3 318 750 $ CA lors de l'exercice des bons de souscription. Par suite de l'émission d'actions, à la connaissance de Freewest, Cliffs détient indirectement 29 033 440 actions de Freewest, soit environ 12,4 % des 234 829 907 actions émises et en circulation de Freewest.

A propos de Freewest

Freewest est une société d'exploration minière dont les activités consistent en l'exploration active à la recherche d'or, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. Des renseignements concernant la société sont disponibles sur Internet à l'adresse www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

A propos de Cliffs Natural Resources Inc.

Cliffs Natural Resources (NYSE:CLF)(PARIS:CLF) est une société d'exploration minière et de ressources naturelles d'envergure internationale. Elle est le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amérique du Nord, un important fournisseur de fines de fer et minerai de fer en morceaux sans traitement préalable de l'Australie ainsi qu'un important producteur de charbon métallurgique. Grâce aux valeurs fondamentales en matière d'environnement et de gérance des capitaux qui sont véhiculées, les collègues de Cliffs du monde entier s'emploient à offrir à toutes les parties prenantes la transparence économique et des activités telle que consignée dans le cadre du Global Reporting Initiative (GRI). Cliffs Natural Resources compte trois unités d'affaires sur le plan géographique :

L'unité de l'Amérique du Nord comprend six mines de minerai de fer, détenues ou gérées, au Michigan, au Minnesota et dans l'est du Canada ainsi que deux complexes miniers de charbon à coke en Virginie de l'Ouest et en Alabama. L'unité de l'Asie Pacifique comprend deux complexes miniers de minerai de fer dans l'Ouest de l'Australie et une participation financière de 45 % dans la mine de charbon à coke et de charbon thermique dans l'Etat de Queensland en Australie. L'unité de l'Amérique du Sud comprend une participation de 30 % dans le projet de minerai de fer Amapá dans l'Etat d'Amapá au Brésil.

Au cours des dernières années, Cliffs a mis en place une stratégie d'expansion dans l'industrie minière qui vise à desservir les marchés d'acier les plus importants et en plus rapide croissance dans le monde.

Georgeson Inc. agit en qualité d'agent de sollicitation de Freewest dans le cadre de la présente opération. Les coordonnées de Georgeson sont les suivantes :

100 University Avenue
11th Floor, South Tower
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
Numéro sans frais pour l'Amérique du Nord : 1-866- 433-7579
Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 1-212-806-6859

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de " l'information prospective " ou des " énoncés prospectifs " au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse renferme de l'information prospective concernant un plan d'arrangement entre Ressources Freewest Canada Inc. et Cliffs Natural Resources Inc. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Freewest. Les résultats ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Freewest en tirera. En particulier, aucune garantie ne peut être donnée que le plan d'arrangement intervenu avec Cliffs Natural Resources Inc. sera réalisé. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de la direction de Freewest au moment où l'information est publiée et Freewest ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Ressources Freewest Canada inc.
    Mackenzie I. Watson
    Président et chef de la direction
    (514) 878-3551 or 1-888-878-3551
    (514) 878-4427 (FAX)
    info@freewest.com
    www.freewest.com