Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.
Cliffs Natural Resources Inc.
NYSE : CLF
PARIS : CLF

Cliffs Natural Resources Inc.

10 déc. 2009 08h30 HE

Freewest annonce une augmentation du prix d'achat à 1,00 $ CA par action en rapport avec l'acquisition par Cliffs Natural Resources Inc.

- Chaque actionnaire de Freewest recevra 1,00 $ CA en actions de Cliffs, ce qui accordera à Freewest une valeur d'environ 240 millions de dollars CA - L'offre modifiée correspond à une prime de 217 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest le 2 octobre 2009, immédiatement avant l'annonce de l'offre non sollicitée de Noront Resources Ltd., et à une prime de 13,6 % par rapport au cours de clôture des actions de Freewest du 9 décembre 2009 - Afin de fournir une certitude aux actionnaires de Freewest, Cliffs présentera une offre publique d'achat au prix de 1,00 $ CA par action de Freewest si Noront acquiert plus de 12,5 % des actions de Freewest - Le conseil d'administration de Freewest appuie unanimement l'opération modifiée de Cliffs

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 10 déc. 2009) - Le conseil d'administration de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) a le plaisir d'annoncer que Freewest et Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE:CLF)(PARIS:CLF) ont modifié de nouveau leur convention d'arrangement annoncée antérieurement. Aux termes de la convention d'arrangement modifiée, Cliffs acquerra toutes les actions de Freewest dans le cadre d'une opération qu'appuie le conseil d'administration de cette dernière à un prix de 1,00 $ CA par action de Freewest, ce qui accordera à Freewest une valeur d'environ 240 millions de dollars CA. Selon les modalités de la convention d'arrangement modifiée, les actionnaires de Freewest recevront chacun une fraction d'une action de Cliffs correspondant à une valeur fixe de 1,00 $ CA pour chaque action de Freewest. Toutes les autres modalités de la convention d'arrangement demeurent inchangées.

"Nous sommes très heureux d'annoncer cette convention modifiée intervenue avec Cliffs", a déclaré Mackenzie I. Watson, président et chef de la direction de Freewest. "Le prix d'achat a augmenté, passant d'un prix estimatif de 0,70 $ CA par action, soit la valeur offerte par Cliffs selon les modalités initiales de la convention d'arrangement, à un prix ferme de 1,00 $ CA. Nous croyons que cette opération est nettement meilleure que l'offre modifiée présentée par Noront, composée d'une valeur incertaine sous forme d'actions et de bons de souscription de Noront. Comme je l'ai déjà déclaré, l'opération de Cliffs procurera aux actionnaires de Freewest des actions très liquides d'une société dont la capitalisation boursière est de plus de 6 milliards de dollars US."

En outre, Cliffs a avisé Freewest qu'advenant que Noront devienne le porteur inscrit de plus de 12,5 % des actions ordinaires de Freewest qui sont actuellement émises et en circulation en raison de son offre publique d'achat non sollicitée, Cliffs présentera une offre publique d'achat visant toutes les actions ordinaires de Freewest qui sont émises et en circulation pour une contrepartie en espèces de 1,00 $ CA par action. Aux termes de l'offre publique d'achat, si elle est présentée, Cliffs acquerra toute action de Freewest déposée, sans condition de dépôt minimal. Si Noront acquiert moins de 12,5 % des actions de Freewest, Cliffs ira de l'avant avec l'arrangement au nouveau prix de 1,00 $ CA par action.

Cliffs a avisé Freewest qu'elle prend cette approche afin de garantir aux actionnaires de Freewest qu'ils peuvent rejeter l'offre publique d'achat inférieur de Noront et recevoir de Cliffs une contrepartie fixe et certaine de 1,00 $ CA par action.

A la fois l'arrangement modifié conclu avec Cliffs et, si elle est présentée, l'offre publique d'achat par Cliffs bénéficient de l'appui unanime d'un comité spécial du conseil d'administration de Freewest et du conseil d'administration dans son ensemble.

Le conseil d'administration de Freewest recommande unanimement à ses actionnaires d'approuver l'arrangement intervenu avec Cliffs, tel que modifié, lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir le 15 janvier 2010. Le conseil d'administration de Freewest recommande à ses actionnaires de REJETER l'offre publique d'achat hostile présentée par Noront le 13 octobre 2009, telle que modifiée le 1er décembre 2009, et DE NE PAS DEPOSER leurs actions en réponse à l'offre de Noront, qui viendra à échéance le 11 décembre 2009.

A propos de Freewest

Freewest est une société d'exploration minière dont les activités consistent en l'exploration active à la recherche d'or, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. Des renseignements concernant la société sont disponibles sur Internet à l'adresse www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

A propos de Cliffs Natural Resources Inc.

Cliffs Natural Resources (NYSE:CLF)(PARIS:CLF) est une société d'exploration minière et de ressources naturelles d'envergure internationale. Elle est le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amérique du Nord, un important fournisseur de fines de fer et minerai de fer en morceaux sans traitement préalable de l'Australie ainsi qu'un important producteur de charbon métallurgique. Grâce aux valeurs fondamentales en matière d'environnement et de gérance des capitaux qui sont véhiculées, les collègues de Cliffs du monde entier s'emploient à offrir à toutes les parties prenantes la transparence économique et des activités telle que consignée dans le cadre du Global Reporting Initiative (GRI). Cliffs Natural Resources compte trois unités d'affaires sur le plan géographique :

L'unité de l'Amérique du Nord comprend six mines de minerai de fer, détenues ou gérées, au Michigan, au Minnesota et dans l'est du Canada ainsi que deux complexes miniers de charbon à coke en Virginie de l'Ouest et en Alabama. L'unité de l'Asie Pacifique comprend deux complexes miniers de minerai de fer dans l'Ouest de l'Australie et une participation financière de 45 % dans la mine de charbon à coke et de charbon thermique dans l'Etat de Queensland en Australie. L'unité de l'Amérique du Sud comprend une participation de 30 % dans le projet de minerai de fer Amapá dans l'Etat d'Amapá au Brésil.

Au cours des dernières années, Cliffs a mis en place une stratégie d'expansion dans l'industrie minière qui vise à desservir les marchés d'acier les plus importants et en plus rapide croissance dans le monde.

Georgeson Inc. agit en qualité d'agent de sollicitation de Freewest dans le cadre de la présente opération. Les coordonnées de Georgeson sont les suivantes :



Georgeson
100 University Avenue
11th Floor, South Tower
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
Numéro sans frais pour l'Amérique du Nord : 1-866-433-7579
Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 1-212-806-6859


Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de "l'information prospective" ou des "énoncés prospectifs" au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse renferme de l'information prospective concernant un plan d'arrangement entre Ressources Freewest Canada Inc. et Cliffs Natural Resources Inc. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Freewest. Les résultats ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Freewest en tirera. En particulier, aucune garantie ne peut être donnée que le plan d'arrangement intervenu avec Cliffs Natural Resources Inc. sera réalisé. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de la direction de Freewest au moment où l'information est publiée et Freewest ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Ressources Freewest Canada Inc.
    Mackenzie I. Watson
    Président et chef de la direction
    (514) 878-3551 ou 1-888-878-3551
    (514) 878-4427 (FAX)
    Courriel : info@freewest.com
    Site Web : www.freewest.com