Optimum Général Inc.
TSX : OGI.A

Optimum Général Inc.

09 nov. 2007 13h22 HE

Groupe Optimum propose la privatisation d'Optimum Général

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 9 nov. 2007) - Groupe Optimum inc. et Optimum Général inc. (TSX:OGI.A) ont annoncé aujourd'hui que Groupe Optimum avait convenu d'acquérir, par voie de fusion entre une de ses filiales en propriété exclusive et Optimum Général, la totalité des actions à droit de vote subalterne de catégorie "A" en circulation d'Optimum Général dont elle n'était pas propriétaire ou sur lesquelles elle n'exerçait pas le contrôle direct ou indirect à un prix comptant de 5,15 $ l'action, le tout représentant une contrepartie globale d'environ 2 250 000 $. Au terme de cette opération, Optimum Général sera une filiale détenue à 100 % par Groupe Optimum et les personnes reliées à Groupe Optimum.

"La décision de privatiser Optimum Général est une initiative de Groupe Optimum qui permettra à Optimum Général d'éliminer les coûts directs et indirects reliés aux obligations en matière de présentation de l'information financière et de conformité et autres obligations d'information continue applicables aux sociétés ouvertes. Optimum Général pourra ainsi consacrer davantage ses ressources sur la gestion et le développement de ses affaires", explique monsieur Jean-Claude Pagé, président et chef de la direction d'Optimum Général.

Valeur ajoutée pour les actionnaires actuels

Le prix de 5,15 $ l'action représente une prime d'environ 9,8 % par rapport au cours de clôture de 4,69 $ des actions à la Bourse de Toronto (TSX) le 8 novembre 2007, dernier jour de négociation avant l'annonce publique du projet de privatisation d'Optimum Général. Le tout constitue également une prime d'environ 9,8 % par rapport au cours moyen des actions (pondérées en fonction du volume à la TSX pendant les 30 jours de négociation précédant le 9 novembre 2007). Groupe Optimum exerce actuellement le contrôle direct et indirect sur 90,15 % des actions à droit de vote subalterne de catégorie " A " en circulation d'Optimum Général et 96,28 % des actions en circulation d'Optimum Général de toutes les catégories.

Par ailleurs, tel qu'annoncé plus tôt aujourd'hui, Optimum Général a déclaré un dividende déterminé de 0,115 $ par action à droit de vote subalterne de catégorie "A" et par action à droit de vote multiple de catégorie "B" de la Société, payable le 30 novembre 2007 aux actionnaires inscrits en date du 22 novembre 2007, soit avant la date de prise d'effet de la privatisation.

Modalités de la transaction

Les modalités de la transaction seront détaillées dans une circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée par la poste aux actionnaires en vue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires requise, laquelle aura lieu à la date qui sera indiquée dans la circulaire. La transaction devra être approuvée à 66 2/3 % des voix exprimées par l'ensemble des actionnaires d'Optimum Général, à 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne de catégorie "A" d'Optimum Général, votant séparément, et à 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple de catégorie "B" d'Optimum Général, votant séparément. La clôture de la transaction, qui devrait avoir lieu au quatrième trimestre de l'exercice en cours d'Optimum Général, sera également assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment l'absence de changements défavorables importants dans l'exploitation et les résultats financiers d'Optimum Général. Groupe Optimum dispose de liquidités suffisantes pour financer la contrepartie à payer aux actionnaires minoritaires d'Optimum Général.

Par ailleurs, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, le conseil d'administration d'Optimum Général a nommé un administrateur indépendant afin d'examiner la transaction proposée. L'administrateur indépendant a retenu les services de Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L. pour agir à titre de conseillers juridiques et d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. pour agir à titre d'évaluateur indépendant. Ernst & Young a remis à l'administrateur indépendant un rapport d'évaluation selon lequel la juste valeur marchande des actions en circulation d'Optimum Général se situe entre 4,61 $ et 5,12 $ par action.

En se fondant sur les conclusions d'Ernst & Young, parmi les autres facteurs pris en considération, l'administrateur indépendant a déterminé que la transaction était équitable pour les actionnaires minoritaires d'Optimum Général. L'administrateur indépendant a recommandé au conseil d'administration d'Optimum Général d'accepter cette transaction et, après avoir reçu cette recommandation, le conseil d'administration d'Optimum Général a approuvé la transaction et autorisé sa présentation aux actionnaires.

A propos d'Optimum Général inc.

Optimum Général inc. est une société canadienne ouvrant principalement au Canada dans la souscription d'assurance de dommages par l'intermédiaire de trois filiales : Optimum West Insurance Company (Colombie-Britannique, Alberta et Yukon), Optimum Société d'Assurance inc. (Québec, Ontario, Manitoba, Saskatchewan, Territoires du Nord-Ouest, Nunavut) et Optimum Assurance Agricole inc. (Québec). La vente des produits de ces filiales est assurée par un vaste réseau de courtiers d'assurance indépendants. Optimum Général inc. est une société membre du Groupe Optimum.

A propos du Groupe Optimum

Le Groupe Optimum est un groupe financier privé d'envergure internationale qui exerce ses activités dans les secteurs de l'assurance de dommages, de la réassurance vie, de l'assurance vie, de la consultation, des services financiers et de la gestion d'actifs. Fondé en 1969 par des actuaires canadiens, le Groupe Optimum est présent principalement au Canada, aux Etats-Unis et en France.

Mise en garde concernant les énoncés prévisionnels

Le présent communiqué et les renseignements connexes peuvent contenir des énoncés prévisionnels, y compris des énoncés portant sur les affaires et le rendement financier escompté de Groupe Optimum et d'Optimum Général. Ces énoncés sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les résultats réels peuvent varier des résultats envisagés dans les énoncés prévisionnels. De telles variations peuvent être attribuables à divers facteurs, dont l'activité des marchés financiers mondiaux, les changements des politiques monétaires et économiques des gouvernements, les variations des taux d'intérêt, les niveaux d'inflation et les conditions économiques en général, les développements de nature législative et réglementaire, la concurrence et les changements technologiques. Les investisseurs et les autres personnes qui se fient à des énoncés prévisionnels pour prendre des décisions devraient soigneusement tenir compte des facteurs identifiés ci-dessus ainsi que d'autres incertitudes, et ne devraient pas accorder une confiance indue à de tels énoncés prévisionnels. Ni Groupe Optimum ni Optimum Général ne s'engage à mettre à jour les énoncés prévisionnels, oraux ou écrits, faits par elle-même ou en son nom.

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