Goldbrook Ventures Inc.
TSX CROISSANCE : GBK

Goldbrook Ventures Inc.

19 oct. 2009 17h17 HE

Jien Canada et Canadian Royalties signe une convention de soutien définitive

Jien Canada modifiera ses offres d'achat au comptant pour Canadian Royalties à 0,80 $ par action, et à 800 $ par montant en principal des obligations de 1 000 $

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 19 oct. 2009) - Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. ("Jilin Jien"), Goldbrook Ventures Inc. (TSX Croissance:GBK) ("Goldbrook"), Jien Canada Mining Ltd. ("Jien Canada"), Jien International Investment Ltd. et Canadian Royalties Inc. ("Canadian Royalties") (TSX:CZZ) sont heureuses d'annoncer la signature d'une convention de soutien définitive (la "convention de soutien") en vertu de laquelle le conseil d'administration de Canadian Royalties (le "conseil de CR") a accepté de soutenir l'élaboration des offres modifiées (les "offres") en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les "actions") et toutes les obligations convertibles non garanties de premier rang à 7 % échéant le 31 mars 2015 (les "obligations") de Canadian Royalties. En vertu de la convention de soutien, les offres seront modifiées afin (i) d'augmenter le prix offert par action à 0,80 $ en espèces; (ii) d'augmenter le prix offert pour les obligations à 800 $ par montant en principal des obligations de 1 000 $, plus les intérêts accumulés et impayés jusqu'à la date à laquelle les obligations seront souscrites à l'offre d'obligations, mais excluant celle-ci; et (iii) de prolonger l'échéance des offres jusqu'au 27 octobre 2009 à 17 h (heure de Toronto).

En plus d'être assujetti à la satisfaction ou à l'abolition des conditions des offres, chaque titulaire des actions ("actionnaire") recevra 0,80 $ pour chaque action offerte en vertu de l'offre d'actions (l'"offre d'actions"), et chaque titulaire d'un montant en principal des obligations de 1 000 $ ("porteurs de valeur") recevra 800 $ par montant en principal des obligations de 1 000 $, plus les intérêts accumulés et impayés jusqu'à la date à laquelle les obligations seront souscrites à l'offre d'obligations (l'"offre d'obligations"), mais excluant celle-ci. Un avis de modification (l'"avis de modification") relatif aux offres sera envoyé par la poste aux actionnaires et aux obligataires, sera déposé auprès des autorités canadiennes applicables sur les valeurs mobilières et sera disponible sur www.sedar.com.

Les modalités des offres seront elles aussi modifiées afin de changer le processus entourant l'acquisition d'obligations qui ne sont pas offertes en vertu des offres. Si Jien Canada souscrit et paie pour au moins 66 2/3 % du montant en principal des obligations impayés, Jien Canada (assujettie à toute autorisation requise) a l'intention d'inciter Canadian Royalties à signer un acte bilatéral supplémentaire avec la Computershare Trust Company du Canada (le "fiduciaire désigné par l'acte constitutif") modifiant les modalités de l'acte de fiducie associées aux obligations datées du 18 mars 2008 entre le fiduciaire désigné par l'acte de fiducie et Canadian Royalties (l'"acte de fiducie") afin de, entre autres, (i) invalider la possibilité de conversion des obligations; (ii) éliminer la provision de l'acte de fiducie nécessitant le rachat des obligations à 101 % du montant en principal, à la discrétion du titulaire, advenant un changement de contrôle (tel que cette modalité est définie dans l'acte de fiducie); (iii) permettre le rachat des obligations, à la discrétion de Jien Canada, dans les 30 jours suivants à un prix de rachat égal à 800 $ par montant en principal des obligations de 1 000 $ à racheter, plus les intérêts accumulés et impayés sur lesdites obligations; et (iv) renoncer à tout cas de défaut (tel que ce terme est défini dans l'acte de fiducie) qui pourrait subvenir en raison des offres ou de toute autre transaction examinée ou divulguée par les offres officielles et la circulaire d'offre publique d'achat (la "convention de modification et de renonciation associée à l'acte de fiducie"). L'acceptation de l'offre d'obligations par un obligataire représentera également l'autorisation et le consentement dudit obligataire quant à la convention de modification et renonciation associé à l'acte de fiducie.

Faits saillants des offres modifiées

  • Une contrepartie en espèces totale d'environ 192 M$ sera offerte (comprenant les intérêts accumulés sur les obligations).
  • L'offre d'actions représente un bénéfice d'environ 69,5 % par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents l'annonce des offres closes le 6 août 2009, et un bénéfice d'environ 37,9 % au prix de 0,58 $ à la clôture des marchés le 15 octobre 2009, soit la dernière séance avant la présente annonce.
  • L'offre d'obligations représente un bénéfice d'environ 196 % par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents l'annonce des offres closes le 6 août 2009, et un bénéfice d'environ 14,3 % au prix de 700 $ par montant en principal des obligations de 1 000 $ à la clôture des marchés le 15 octobre 2009, soit la dernière séance avant la présente annonce.
  • Les offres resteront ouvertes jusqu'à 17 h (heure de Toronto) le 27 octobre 2009.

Faits saillants de la convention de soutien

La présente est un résumé de certaines provisions de la convention de soutien. Elle ne prétend aucunement être complète et est assujettie à toutes les provisions de la convention de soutien et qualifiée dans sa totalité par cette convention, disponible) l'adresse www.sedar.com.

Le conseil de CR, sur la recommandation du comité spécial du conseil de CR, a déterminé que l'offre d'actions est juste pour ses actionnaires et qu'elle est dans le meilleur intérêt de Canadian Royalties et de ses actionnaires. Par conséquent, le conseil de CR appuie et approuve l'offre d'action et recommandera aux actionnaires de l'accepter. Le comité spécial a reçu l'avis de BMO Marchés des capitaux, le conseiller financier du comité spécial du conseil de CR, selon lequel la contrepartie à recevoir en vertu de l'offre d'actions est juste d'un point de vue financier pour les actionnaires de Canadian Royalties, autres que Jien Canada, Jilin Jien, Jien International Investment Ltd., Goldbrook et leurs associés, affiliés et partenaires respectifs.

La convention de soutien indique que le conseil de CR émettra une circulaire du conseil d'administration qui contiendra sa recommandation favorable aux actionnaires de Canadian Royalties. Ladite circulaire du conseil d'administration sera émise dans les 2 jours ouvrables suivant l'envoi de l'avis de modification de Jien Canada ayant trait aux offres. La convention de soutien contient, entre autres, des provisions ayant trait à un avis inviolable de non sollicitation d'offres de concurrence de 3,6 M$, un avis de toute proposition alternative de tierces parties adressé par Canadian Royalties à Jien Canada, et un droit accordé à Jien Canada d'égaler toute offre de ce type.

Jien Canada a conclu des conventions de dépôt avec certains administrateurs et représentants de Canadian Royalties ainsi qu'avec certains obligataires. En vertu de ces conventions, les parties concernées acceptent d'offrir toutes leurs actions ou obligations, selon le cas, aux offres. Les obligataires qui ont signé les conventions de dépôt avec Jien Canada, ou qui ont fourni des indications verbales à cet effet à Jien Canada et Canadian Royalties, ont accepté d'offrir un montant en principal des obligations de 78 873 000 $, ou 57 % du montant principal des obligations en circulation.

Détails des offres

Tous les détails des offres seront contenus dans les documents de l'offre et le premier avis de modification soumis aux autorités réglementaires des valeurs mobilières, ainsi que dans l'avis de modification. Les documents de l'offre ont été postés aux actionnaires et aux obligataires (les "porteurs de valeur") le 21 août 2009, et le premier avis de modification a été posté aux actionnaires et aux obligataires le 16 septembre 2009. Les offres resteront ouvertes jusqu'à 17 h (heure de Toronto) à la date d'échéance des offres (la "date d'échéance"). Les offres sont sous réserve des conditions habituelles, y compris : un minimum de 66 2/3 % des actions en circulation sur une base diluée et un minimum de 66 2/3 % du montant principal total en circulation des obligations sont proposés aux offres; l'absence de tout changement important affectant négativement Canadian Royalties; l'absence de certaines activités interdites par Canadian Royalties (y compris l'émission d'actions, la contraction de dettes importantes, des acquisitions et ventes) entre le 6 août 2009 et la date d'échéance des offres; l'absence de toute déclaration erronée ou des omissions dans les divulgations publiques de Canadian Royalties. Jien Canada a l'intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour acquérir toutes les actions ou obligations en circulation suite à l'expiration des offres.

Instructions importantes à l'intention des porteurs de valeur souhaitant faire une offre de vente pour leurs actions ou de leurs obligations

Les actionnaires peuvent accepter l'offre sur les actions en soumettant les documents suivants auprès du dépositaire dans un des bureaux indiqués dans la lettre d'acception et de transmission, avant la date d'échéance :

  1. le ou les certificat(s) représentant les actions en vertu desquelles l'offre d'actions est acceptée;
  2. une copie adéquatement remplie et signée de la lettre d'acceptation et de transmission (ou une copie signée manuellement et envoyée par télécopie) présentant la ou les signature(s) garanties, conformément aux directives de la lettre d'acceptation et de transmission; et
  3. tout autre document pertinent exigé par les directives de la lettre d'acceptation et de transmission.

Les obligations ont été émises par Canadian Royalties selon un système basé sur la seule écriture comptable et toutes les obligations sont actuellement enregistrées au nom de, et détenues par ou pour le compte de CDS & Co. Les intérêts bénéficiaires dans les obligations, qui constituent la propriété des obligations, sont représentés par l'intermédiaire d'écritures comptables par les institutions agissant pour le compte des propriétaires réels en tant participants directs et indirects dans CDS, plutôt que par l'intermédiaire de certificats définitifs. Afin que ces obligations puissent être offertes, vous devez instruire votre courtier, votre agent, votre banque, votre fiduciaire ou toute autre entité nommée d'accepter l'offre sur les obligations en conformité à la méthode établie par votre nominé.

Les investisseurs peuvent obtenir un exemplaire des documents de l'offre soumis par Jien Canada auprès des autorités canadiennes de réglementation sur les valeurs mobilières en consultant www.sedar.com. En outre, vous pouvez demander ces documents gratuitement auprès de l'agent d'information de l'initiateur, Kingsdale Shareholder Services Inc., en composant le numéro de téléphone sans frais 1-888-581-1024.

PI Financial Corp. agit à titre de conseiller financier auprès de Jien Canada en ce qui a trait aux offres. Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller légal auprès de Goldbrook et de Jien Canada, et Gowling Lafleur Henderson LLP agit à titre de conseiller légal auprès de Jilin Jien.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de tout titre de Canadian Royalties. Une telle offre ne peut se faire qu'en vertu d'une offre d'achat et d'une circulaire d'accompagnement soumises aux organismes réglementaires sur les valeurs mobilières au Canada.

A propos de Jien Canada

Jien Canada a été incorporée le 6 août 2009 en conformité aux lois fédérales du Canada. Les actions avec droit de vote de Jien Canada sont possédées par Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd, par l'intermédiaire de Jien International Investment Ltd. et de Goldbrook, à 75 % et 25 %, respectivement. Jien Canada n'a effectué aucune activité en dehors de celles associées aux offres. Le siège social et le service des dossiers de Jien Canada sont situés à l'adresse suivante : bureau 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, C.-B. V6C 3L6.

A propos de Goldbrook

Goldbrook Ventures est spécialisée dans l'exploration de gisements de sulfures de nickel, cuivre, et éléments du groupe platine (EGP) – une classe de minerais qui, compte tenu de sa nature polymétallique, est moins sensible aux cycles individuels des cours des métaux et jouit de solides fondamentaux d'offre et de demande à long terme. Les explorations de Goldbrook sont concentrées dans le district de Raglan dans le Nord du Québec, un district qui abrite les opérations Raglan de Xstrata, probablement l'une des mines de nickel, cuivre et EGP les plus rentables au monde. Goldbrook est le plus important titulaire de droits minéraux du district, avec des intérêts à 100 % sur 891 000 acres.

A propos de Jilin Jien

Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd est une corporation réglementée par les lois chinoises. Le siège de Jilin Jien est situé à Panshi City, dans la province de Jilin, en Chine.

Jilin Jien est l'un des plus importants producteurs chinois de nickel, de cuivre et de sulfates de cobalt ainsi que d'autres produits de nickel, y compris la matte de nickel, le nickel électrolytique, l'hydroxyde de nickel et le chlorure de nickel. Grâce à des opérations rentables couvrant l'exploration, les mines, les fonderies, les raffineries, les produits chimiques et la recherche, Jilin Jien possède des actifs totalisant 3,2 milliards de RMB. La société emploie près de 10 000 personnes et ses sites couvrent 4,5 millions de mètres carrés.

Jilin Jien est une société cotée en bourse, possédée et contrôlée par les actionnaires. Jilin Jien a été la première société du secteur du nickel chinois à être cotée sur le marché A de la Bourse de Shanghai sous le code 600432. Jilin Jien est l'une des sociétés appartenant à l'indice SSE180 et l'indice CSI300. Jilin Jien possède un actionnaire majoritaire, c'est-à-dire Jilin Horoc Nonferrous Metal Group, Co Ltd., qui possède environ 57 % des actions. Indirectement le gouvernement chinois possède moins de 20 % (intérêt indirect) de Jilin Jien, étant donné que le gouvernement possède en partie Jilin Horoc Nonferrous Metal Group. L'équipe dirigeante et le conseil d'administration de Jilin Jien prennent toutes les décisions concernant les activités de la société.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GOLDBROOK :

(signé) "David Baker", président et chef de la direction
 AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE JIEN CANADA MINING :

(signé) "David Baker", directeur

Site Internet consacré à la transaction : www.jiencanadamining.com

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué peuvent contenir des énoncés prospectifs ou des renseignements au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des lois applicables sur les valeurs mobilières des Etats-Unis. Ces énoncés prospectifs et ces renseignements comprennent, sans s'y limiter, les énoncés ou les renseignements concernant l'intention de Jien Canada d'acquérir Canadian Royalties ; les termes proposés de l'offre d'acquisition ; les opérations ainsi que la performance et les conditions financières de Goldbrook, de Jilin Jien, de Jien International et de Jien Canada.

Les énoncés prospectifs ou les informations sont basés sur certaines hypothèses et estimations et sont soumis à plusieurs risques et incertitudes susceptibles de provoquer des écarts considérables entre les résultats et les événements réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs ou les renseignements. Dans l'éventualité d'une concrétisation d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou si les estimations et hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels sont susceptibles d'être considérablement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs ou les renseignements. Les facteurs associés à ces risques et incertitudes et les estimations et les hypothèses sous-jacentes comprennent entre autres les éléments suivants : l'évaluation par Jien Canada de l'effet d'une offre sur Goldbrook, Jilin Jien, Jien International Investment Ltd., Jien Canada et sur les actionnaires et les obligataires de Canadian Royalties, le délai et les perspectives d'une acceptation par les actionnaires et les obligataires d'une offre et sa mise en application; le respect de toute condition associée à une offre; la capacité de Jien Canada à faire progresser le développement du projet Nunavik Nickel; la volatilité des cours du nickel et d'autres métaux; l'impact de toute activité de couverture, y compris les limites de marge et les appels de marge; les différences entre la production réelle et la production estimée, entre les ressources réelles et les ressources estimées et entre l'extraction métallurgique réelle et l'extraction métallurgique estimée; les risques associés à l'exploitation minières; les restrictions réglementaires, y compris les restrictions et la responsabilité environnementales réglementaires; les risques associés aux investissements souverains; la nature spéculative de l'exploration minière; les titres erronés de possession minérale ou les développements concernant la propriété, les litiges, la législation, l'environnement et autres aspects judiciaires, réglementaires, politiques et concurrentiels; les difficultés technologiques et opérationnelles ou l'incapacité à obtenir les permis d'exploration; et les conflits du travail. Par conséquent, il est recommandé de ne pas se fier outre mesure à de tels énoncés prospectifs ou renseignements. Nous nous dégageons de toute responsabilité de mise à jour des énoncés prospectifs ou des renseignements au gré de l'évolution des circonstances, sauf si exigé par la loi.

Ni la Bourse de Toronto ni son prestataire de services réglementaires (tel que ce terme est défini par les politiques de la Bourse de Toronto) ne sont responsables de la pertinence ou de la précision de ce communiqué.

Renseignements

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