Canadian Royalties Inc.
TSX : CZZ

Canadian Royalties Inc.

16 oct. 2009 15h20 HE

Jien Canada et Canadian Royalties signent une convention de soutien définitive

Jien Canada modifiera les offres en espèces visant Canadian Royalties en vue de verser 0,80 $ par action et 800 $ par tranche de 1 000 $ du capital des débentures

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 16 oct. 2009) - Canadian Royalties Inc. (la "Société" ou "Canadian Royalties") (TSX:CZZ), Jilin Lien Nickel Industry Co., Ltd ("Jilin Jien"), Golbrook Ventures Inc. ("Goldbrook"), Société minière Jien Canada Ltée ("Jien Canada") et Jien International Investment Ltd. sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une convention de soutien définitive (la "convention de soutien"), aux termes de laquelle le conseil d'administration de Canadian Royalties (le "conseil de Canadian Royalties") a convenu d'appuyer la présentation des offres modifiées (les "offres") qui visent à acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les "actions") et la totalité des débentures de premier rang non garanties et convertibles à 7 % échéant le 31 mars 2015 (les "débentures") de Canadian Royalties. Conformément à la convention de soutien, les offres seront modifiées en vue (i) d'augmenter le prix offert par action, qui correspondra à la somme en espèces de 0,80 $, (ii) d'augmenter le prix offert à l'égard des débentures, qui correspondra à la somme de 800 $ par tranche de 1 000 $ du capital des débentures, majorée de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date, exclusivement, à laquelle les débentures sont prises en livraison aux termes de l'offre visant les débentures et (iii) de reporter la date d'expiration des offres au 27 octobre 2009 à 17 h (heure de Toronto).

L'honorable Arthur Porter, président du comité spécial, a déclaré ce qui suit : "Le communiqué de presse d'aujourd'hui constitue le point culminant du processus global entrepris par la Société et le comité spécial depuis le moment où Jien Canada a fait son annonce initiale, le 7 août 2009, en vue de trouver des solutions de rechange stratégiques qui maximiseraient la valeur de la participation des actionnaires. Nous estimons que cette annonce constitue la meilleure solution de rechange pour les actionnaires et le conseil de Canadian Royalties recommandera à ceux-ci d'accepter l'offre visant les actions."

Si les conditions des offres sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, chaque porteur d'actions (un "actionnaire") recevra la somme de 0,80 $ par action qu'il déposera en réponse à l'offre visant les actions (l'"offre visant les actions") et chaque porteur de tranches de 1 000 $ du capital des débentures (un "porteur de débentures") recevra la somme de 800 $ par tranche de 1 000 $ du capital des débentures, majorée de l'intérêt couru et impayé jusqu'à date, exclusivement, à laquelle les débentures seront prises en livraison aux termes de l'offre visant les débentures (l'"offre visant les débentures"). Un avis de modification des offres (l'"avis de modification") sera posté aux actionnaires et aux porteurs de débentures et déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada; on pourra aussi le consulter au www.sedar.com.

Les modalités des offres seront en outre modifiées en vue de modifier le processus d'acquisition des débentures qui n'auront pas été déposées en réponse aux offres. Si Jien Canada prend livraison et paie des débentures correspondant au moins à 66 2/3 % du capital global impayé des débentures, elle a l'intention (sous réserve des approbations requises) de faire en sorte que Canadian Royalties conclue un acte de fiducie supplémentaire avec Société de fiducie Computershare du Canada (le "fiduciaire aux termes de l'acte de fiducie") modifiant les modalités de l'acte de fiducie relatif aux débentures daté du 18 mars 2008 qui a été conclu entre le fiduciaire aux termes de l'acte de fiducie et Canadian Royalties (l'"acte de fiducie") de façon, entre autres choses, (i) à annuler l'option de conversion des débentures, (ii) à supprimer la disposition de l'acte de fiducie exigeant le remboursement anticipé des débentures, au gré du porteur, à un prix correspondant à 101 % de leur capital en cas de changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans l'acte de fiducie), (iii) à permettre que les débentures soient remboursables au gré de Jien Canada pendant la période de 30 jours suivante à un prix correspondant à la somme de 800 $ par tranche de 1 000 $ du capital des débentures devant être remboursées, majorée de l'intérêt couru et impayé sur celles-ci et (iv) à renoncer aux cas de défaut (au sens donné à ce terme dans l'acte de fiducie) qui pourraient survenir relativement aux offres ou à toute autre mesure ou opération prévue ou indiquée dans les offres d'achat et la note d'information formelles (la "modification de l'acte de fiducie"). En acceptant l'offre visant les débentures, le porteur de débentures approuve également la modification de l'acte de fiducie et y consent.

Faits saillants des offres modifiées

- La contrepartie en espèces totale s'établira à environ 192 M$ (y compris l'intérêt couru sur les débentures).

- L'offre visant les actions constitue une prime d'environ 69,5 % par rapport au cours moyen pondéré selon le volume pendant la période de 20 jours de bourse terminée le 6 août 2009, soit le jour qui a précédé la date à laquelle Jien Canada a annoncé son intention de déclencher son offre publique d'achat à l'égard de la Société, et une prime d'environ 37,9 % par rapport au cours de clôture de 0,58 $ le 14 octobre 2009, soit le dernier jour de bourse ayant précédé cette annonce.

- L'offre visant les débentures constitue une prime d'environ 196 % par rapport au cours moyen pondéré selon le volume pendant la période de 20 jours de bourse terminée le 6 août 2009, soit le jour qui a précédé la date à laquelle Jien Canada a annoncé son intention de déclencher son offre publique d'achat visant la Société, et une prime de 14,3 % par rapport au cours de clôture de 700 $ par tranche de 1 000 $ du capital des débentures le 15 octobre 2009, soit le dernier jour de bourse ayant précédé cette annonce.

- Les offres pourront être acceptées jusqu'au 27 octobre 2009 à 17 h (heure de Toronto).

Faits saillants de la convention de soutien

Le texte qui suit résume certaines dispositions de la convention de soutien. Il ne prétend pas être complet et est présenté sous réserve du texte intégral de cette convention, qu'on peut consulter au www.sedar.com.

Le conseil de Canadian Royalties, suivant la recommandation de son comité spécial, a établi que l'offre visant les actions était équitable pour ses actionnaires et dans l'intérêt de Canadian Royalties et de ses actionnaires. Par conséquent, le conseil de Canadian Royalties appuie et approuve l'offre visant les actions et recommandera aux actionnaires d'accepter celle-ci. Le comité spécial a obtenu l'avis de BMO Marché des capitaux, son conseiller financier, selon lequel la contrepartie devant être versée aux termes de l'offre visant les actions était équitable, sur le plan financier, pour tous les actionnaires de Canadian Royalties, à l'exception de Jien Canada, de Jilin Lien, de Jilin International Investment Ltd., de Goldbrook et des personnes avec lesquelles celles-ci ont respectivement des liens, des membres de leurs groupes respectifs et de leurs alliés respectifs.

La convention de soutien prévoit que le conseil de Canadian Royalties publiera une circulaire du conseil qui énoncera sa recommandation favorable aux actionnaires de Canadian Royalties. Cette circulaire du conseil sera publiée dans les deux jours ouvrables suivant la mise à la poste, par Jien Canada, de l'avis de modification relatif aux offres et sera déposée auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents du Canada; on pourra la consulter au www.sedar.com. La convention de soutien comporte, entre autres choses, des dispositions relatives à une indemnité de rupture de 3,6 M$, à la non sollicitation d'offres concurrentes, à l'obligation de Canadian Royalties d'informer Jien Canada de propositions qui seraient faites par des tiers et au droit de Jien Canada d'égaler de telles propositions.

Jien Canada a conclu des conventions de blocage avec certains administrateurs et membres de la direction de Canadian Royalties et certains porteurs de débentures, aux termes desquelles ces personnes ont l'intention de déposer la totalité de leurs actions ou de leurs débentures, selon le cas, en réponse aux offres.

Description des offres

Les offres sont décrites plus amplement dans les documents relatifs aux offres et le premier avis de modification qui ont été déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et le seront aussi dans l'avis de modification.

BMO Marchés des capitaux est le conseiller financier du comité spécial du conseil de Canadian Royalties à l'égard des offres. Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L. est le conseiller juridique du comité spécial et Groia & Co. est le conseiller juridique de la Société.

A propos de Canadian Royalties et du projet Nunavik Nickel

Canadian Royalties, dont le siège social se trouve à Val-d'Or, au Québec, est une société d'exploration minière dont la zone d'activité principale est située le long de l'axe sud, situé dans le district minier de Raglan sur le territoire du Nunavik, dans le Nord du Québec. Depuis 2001, la Société a découvert et délimité plusieurs gisements de nickel-cuivre-cobalt-platine-paladium-or éventuellement exploitables qui forment, collectivement, le projet Nunavik Nickel (le "projet"). La Société a réalisé une étude de faisabilité susceptible d'un concours bancaire et a obtenu un certificat d'autorisation environnemental; elle a également obtenu des baux miniers à l'égard de quatre emplacements, soit les gisements Ivakkak, Mequillon, Expo et Mesamax. Une entente sur les répercussions et les avantages a été conclue par la Société, trois (3) communautés inuites et la Société Makivik, organisme à but non lucratif qui représente les Inuits; cette entente constitue l'engagement formel de la Société à assurer une répartition équitable et durable des avantages économiques qui découleront du projet. La mise en valeur du projet a débuté en 2007; le projet a par la suite été interrompu l'année suivante en raison de la crise financière de 2008. La Société a pour objectif de mettre en valeur et d'exploiter les ressources minérales du projet de façon indépendante ou par l'entremise d'une société de personnes.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés ou renseignements prospectifs. Ces énoncés prospectifs comportent divers risques et incertitudes qui sont indépendants de la volonté de la Société et sont susceptibles de faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qu'ils expriment. Certains des risques et des incertitudes sont décrits à la rubrique portant sur les facteurs de risque de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008. Par conséquent, tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et il n'est pas certain que les résultats ou l'évolution prévus par la Société, tels qu'ils sont exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs, se matérialiseront ou, même s'ils se matérialisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur la Société ou ses activités commerciales. Tous les énoncés prospectifs sont donnés en date du présent communiqué de presse et la Société décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser publiquement afin de tenir compte d'événements, de circonstances ou de changements qui pourraient survenir après la date des présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Renseignements

  • Canadian Royalties Inc.
    Glenn J. Mullan
    Président du conseil et chef de la direction
    1-514-879-1688, poste 1222
    glenn.mullan@canadianroyalties.com
    www.canadianroyalties.com
    ou
    Actionnaires et porteurs de débentures :
    Laurel Hill Advisory Group
    Appels sans frais en Amérique du Nord : 1-888-298-1523
    A l'extérieur de l'Amérique du Nord : 1-416-637-4661
    ou
    Relations avec les médias :
    Cabinet de relations publiques NATIONAL inc./
    NATIONAL Public Relations Inc.
    Roch Landriault
    1-514-843-2345
    rlandriault@national.ca