Goldbrook Ventures Inc.
TSX CROISSANCE : GBK

Goldbrook Ventures Inc.

18 sept. 2009 19h23 HE

Jien Canada repousse la date d'expiration de l'offre publique d'achat de Canadian Royalties

Les offres sont désormais des "offres autorisées" en vertu du Plan de droits des actionnaires de Canadian Royalties

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 18 sept. 2009) - Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. ("Jilin Jien"), Goldbrook Ventures Inc. ("Goldbrook") (TSX CROISSANCE:GBK) et Jien Canada Mining Ltd. ("Jien Canada") ont annoncé aujourd'hui que les offres de Jien Canada pour le rachat de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les "Actions") et de la totalité des débentures de premier rang non garanties et convertibles à 7 % arrivant à échéance le 31 mars 2015 (les "Débentures") de Canadian Royalties (les "Offres") ont été modifiées pour, entre autres, repousser la date d'expiration des Offres au 15 octobre 2009 à 17 h (heure de Toronto). L'objectif des modifications est de rendre les Offres conformes aux dispositions d'offre autorisées contenues dans le plan de droits des actionnaires de Canadian Royalties (le "Plan de Droits"). En vertu des Offres, chaque propriétaire d'actions (l'"Actionnaire") recevra 0,60 $ CAN pour chaque action proposée dans le cadre de l'offre sur les actions (l'"Offre sur les actions") et chaque titulaire de 1 000 $ CAN de montant principal en débenture (l'"Obligataire") recevra 600 $ CAN pour chaque 1 000 $ CAN en montant principal de débenture plus les intérêts courus non payés jusqu'à, mais à l'exclusion de, la date à laquelle les débentures ont été prises en vertu de l'offre sur les débentures (l'"Offre sur les débentures"). Un avis de modification concernant les Offres sera envoyé par la poste aux Actionnaires et aux Obligataires, sera soumis aux autorités canadiennes concernées et sera aussi disponible en consultant www.sedar.com.

"Nous avons reçu un soutien formidable de la part des porteurs de valeur de Canadian Royalties," déclare M. David Baker, Président du conseil d'administration et chef de la direction de Gooldbrook Ventures et administrateur de Jien Canada. "Les Actionnaires et les Obligataires ont de plus en plus le sentiment que nos Offres représentent la meilleure option pour les Porteurs de valeur de Canadian Royalties."

"Les porteurs de valeurs se rendent de plus en plus compte que nos Offres représentent la meilleure option pour les Porteurs de valeurs de Canadian Royalties."

"Afin de faciliter la transaction, nous avons prolongé l'offre pour que nos Offres deviennent autorisées en vertu du plan de droits des actionnaires de Canadian Royalties," ajoute M. Baker.

Eléments de réflexion pour les Porteurs de valeurs au moment de prendre une décision sur les Offres

- Nos Offres reflètent une pleine et juste valeur pour Canadian Royalties.

- Canadian Royalties a eu suffisamment de temps pour rechercher des alternatives stratégiques.

- Si les Offres sont résiliées, retirées ou échouent, les Actions et les Débentures de Canadian Royalties risquent d'accuser une baisse rapide.

- Le projet Nunavik Nickel exigera des investissements considérables pour passer de sa phase actuelle à une phase de développement et de production commerciale.

- Ainsi que divulgué par Canadian Royalties dans sa circulaire des administrateurs, la performance du cours de l'action de Canadian Royalties au cours de 2009 a été inférieure à celle d'autres exploitants de nickel comparables.

- La direction de Canadian Royalties ne développe pas actuellement le projet Nunavik Nickel et ne possède pas de plan précis visant à faire passer ce projet au stade de la production.

- Canadian Royalties a aussi annoncé publiquement que la société pourrait ne pas posséder la trésorerie suffisante pour continuer à payer les intérêts sur les Débentures jusqu'à leur échéance et cherche à renégocier leurs conditions.

- Une des conditions des Offres est la soumission de 66 2/3 % des Débentures dans l'Offre sur les débentures. Par conséquent, sauf si 66 2/3 % des débentures sont offertes, il n'y aura aucun changement de contrôle étant donné que les Actions ne seront pas prises en vertu de l'Offre sur les actions et les Obligataires ne pourront prétendre à aucun droit de recevoir un paiement de 101 %.

Autres éléments de réflexion

Les Actionnaires et les Obligataires de Canadian Royalties doivent soigneusement réfléchir aux points suivants au moment de prendre une décision concernant les Offres :

- Nos Offres reflètent une pleine et juste valeur pour Canadian Royalties.

-- L'Offre sur les actions représente une prime d'environ 28 % par rapport au cours moyen sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents l'annonce des Offres.

-- L'Offre sur les Débentures représente une prime d'environ 122 % par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédant l'annonce des Offres.

-- Canadian Royalties a été dans l'incapacité de démontrer toute valeur additionnelle par rapport à ce qui était déjà bien connu du marché au 7 août 2009.

-- Le marché peut consulter les rapports techniques utilisés par Canadian Royalties pour déterminer les valeurs illustratives de Canadian Royalties indiquées dans sa circulaire des administrateurs et a accordé une valeur considérablement inférieure à celle suggérée par Canadian Royalties. Cela est démontré par le cours des Actions et des Débentures antérieurement aux Offres.

- Canadian Royalties a eu suffisamment de temps pour rechercher des alternatives stratégiques. Au 15 septembre, Canadian Royalties aura bénéficié de cinq semaines après l'annonce de nos Offres et plus de six mois après avoir annoncé son intention de chercher des alternatives stratégiques en vue de créer de la valeur pour les porteurs de valeurs.

-- Si, comme le prétend Canadian Royalties, les Offres sous-évaluent considérablement Canadian Royalties et n'intègrent pas la valeur stratégique du projet Nunavik nickel, alors il est raisonnable de s'attendre à ce qu'une autre partie fasse une offre d'achat de Canadian Royalties ou que Canadian Royalties soit en mesure de trouver un partenaire de co-entreprise pour développer le projet. Force est de constater cependant qu'après six mois et la soumission d'informations confidentielles à "plusieurs" tierces parties, aucune autre transaction n'est apparue.

- Si les Offres sont résiliées, retirées ou échouent, les Actions et les Débentures de Canadian Royalties risquent d'accuser une baisse rapide. Il est recommandé aux Actionnaires et aux Obligataires de proposer leurs Actions et leurs Débentures en réponse aux Offres afin d'éviter une chute substantielle du cours des actions et des débentures, susceptible de survenir dans l'éventualité d'une résiliation, d'un retrait ou d'un échec des Offres.

- Le projet Nunavik Nickel nécessitera des investissements considérables pour passer de sa phase actuelle à une phase de développement et de production commerciale.

-- L'étude de faisabilité du projet indique des besoins estimés en investissement de 465 millions $ (Canadian Royalties a indiqué leur augmentation à 517,6 millions $) et même si Canadian Royalties indique dans sa circulaire des administrateurs avoir dépensé 177 millions $ de ce montant au 31 décembre 2008, la société a aussi effectué une dépréciation de 143 millions $ par rapport aux actifs en construction du projet pour l'année close le 31 décembre 2008.

-- Lever les fonds nécessaires aux investissements représente un risque financier important pour une entreprise ne possédant qu'un seul actif et étant au même stade de développement que Canadian Royalties. Même si Canadian Royalties réussit à financer le développement d'une mine dans le projet Nunavik nickel, en tant qu'entreprise autonome, les Actionnaires risquent de subir une importante dilution lors de la mobilisation des fonds nécessaires à la construction d'une telle mine. Les Actionnaires doivent sérieusement considérer la prime attractive que Jien Canada offre aujourd'hui par rapport au considérable risque financier et l'inévitable dilution qu'ils risquent d'encourir si Canadian Royalties met à exécution son plan de développement autonome d'une mine dans le projet Nunavik nickel.

-- Les Actionnaires doivent aussi tenir compte du fait que le prix de conversion des Débentures sera réaligné sur le prix du prochain financement par capitaux propres de Canadian Royalties, si le financement est effectué à un prix inférieur à 2,75 $ par Action. Le réalignement du prix de conversion est susceptible d'entraîner une dilution importante pour les Actionnaires actuels si les Obligataires choisissent de convertir leurs Débentures en Actions.

- Ainsi que divulgué par Canadian Royalties dans sa circulaire des administrateurs, la performance du cours de l'action de Canadian Royalties au cours de 2009 a été inférieure à celle d'autres exploitants de nickel comparables. Jien Canada considère que la mauvaise performance est due à la perception du marché que la direction actuelle de Canadian Royalties n'a pas les moyens d'exécuter son plan de développement pour le projet Nunavik nickel.

- La direction de Canadian Royalties ne développe actuellement pas le projet Nunavik Nickel et ne possède pas de plan précis visant à faire passer ce projet au stade de la production.

-- Canadian Royalties a suspendu le projet Nunavik Nickel et se limite à son entretien sans prendre aucune mesure pour avancer son développement.

-- A la date de son plus récent formulaire d'information, Canadian Royalties avait réduit le nombre de ses employés de 166 à 10, en fermant son bureau d'exploration et de développement au Québec.

-- Les communiqués de Canadian Royalties indiquent que la société a reporté les activités d'ingénierie et d'autres travaux de test concernant le projet. La société a en outre suspendu les activités d'exploration.

-- Canadian Royalties procède actuellement à la liquidation d'actifs achetés dans le cadre du développement du projet et ce selon des montants considérablement inférieurs au coût d'achat.

-- Canadian Royalties a levé moins de la moitié des 517,6 millions $ nécessaires à la construction d'une mine dans le projet Nunavik nickel. La société a dépensé 177 millions $ en construction et moins d'un an plus tard a effectué une dépréciation de 143 millions $ par rapport aux actifs en construction du projet.

-- Canadian Royalties a annoncé en août 2008 avoir formé un Comité spécial de financement et l'embauche de conseillers financiers pour obtenir le financement supplémentaire nécessaire pour le projet Nunavik nickel. Une année s'est écoulée et Canadian Royalties n'a annoncé aucun financement. Par contraste au cours de la même période, les autres entreprises minières comparables à Canadian Royalties ont réussi à obtenir des montants considérables pour financer l'exploration, le développement et la construction de leurs projets.

- Canadian Royalties a aussi annoncé publiquement que la société pourrait ne pas posséder la trésorerie suffisante pour continuer à payer les intérêts sur les Débentures jusqu'à leur échéance et cherche à renégocier leurs conditions.

-- Canadian Royalties doit verser des intérêts semestriels d'un montant de 4 812 500 $ et le prochain paiement est échu le 30 septembre 2009.

-- Jien Canada estime qu'au cours de l'année prochaine, Canadian Royalties devra faire face à plus de 5 millions $ en frais et dépenses d'exploration et de développement ou procéder à des paiements "cash-in-lieu" uniquement pour maintenir ses droits minéraux tant que le projet reste limité à son entretien.

-- Au 30 juin 2009, la trésorerie de Canadian Royalties n'était que de 23 280 000 $.

-- Canadian Royalties a l'option d'émettre et de vendre des actions sur le marché ouvert afin de lever les fonds nécessaires pour faire face à ses échéances sur les intérêts. Cela aurait toutefois pour effet de provoquer une chute très rapide du cours de l'Action et aurait potentiellement un effet de dilution sur les Actionnaires actuels.

- Une des conditions des Offres est la soumission de 66 2/3 % des Débentures dans l'Offre sur les débentures. Par conséquent, sauf si 66 2/3 % des débentures sont offertes, il n'y aura aucun changement de contrôle étant donné que les Actions ne seront pas prises en vertu de l'Offre sur les actions et les Obligataires ne pourront prétendre à aucun droit de recevoir un paiement de 101 %. Un Obligataire peut choisir, soit d'offrir ses débentures dans le cadre de l'Offre sur les débentures et de recevoir 600 $ CAN par 1 000 $ CAN de montant principal des débentures, plus les intérêts courus et impayés (une prime de 122 % sur le cours moyen pondéré sur les volumes 20 jours avant l'annonce des Offres), soit de conserver les Débentures dans la société actuelle avec tous les risques que cela suppose.

Les offres sont désormais des "autorisées" en vertu du plan de droits des actionnaires de Canadian Royalties

En plus de prolonger la date d'expiration des Offres, Jien Canada a aussi modifié les termes des Offres afin qu'elles soient conformes aux dispositions d'offre autorisée du Plan de droits des actionnaires. Les modifications sont les suivantes :

- Une nouvelle condition a été ajoutée aux Offres en vertu de laquelle plus de 50 % des Actions en circulation détenues par des Actionnaires indépendants (ainsi que défini dans le Plan de droits des actionnaires) doivent avoir été déposées ou offertes en conformité à l'Offre sur les actions et non retirées. A la différence des autres conditions des Offres, cette condition est irrévocable et ne peut pas être abandonnée par Jien Canada sauf si le Plan de droits des actionnaires est abandonné, invalidé ou fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations (Cease Traded).

- Si, à la date à laquelle les Actions peuvent être prises et payées en vertu de l'Offre sur les actions, plus de 50 % des Actions détenues par les Actionnaires indépendants ont été déposées ou offertes aux Offres et non retirées, et le Plan de droits des actionnaires est en vigueur et n'est pas abandonné, invalidé ou l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, Jien Canada annoncera publiquement cet état de fait et l'Offre sur les actions restera ouverte pour des dépôts et des offres d'Actions pendant dix jours ouvrables (ainsi que défini dans le Plan de droits des actionnaires) à partir de la date d'une telle annonce publique.

- Si le Plan de droits des actionnaires est en vigueur et n'est pas abandonné, invalidé ou l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, Jien Canada ne prendra et ne paiera aucune Action déposée en acceptation de l'Offre sur les actions avant 17 h (heure de Toronto) le 15 octobre 2009.

- Si le Plan de droits des actionnaires est en vigueur et n'est pas abandonné, invalidé ou l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, toute Action déposée en acceptation de l'Offre sur les actions peut être reprise sur lieu de dépôt par, ou pour le compte de, l'Actionnaire dépositaire à tout moment jusqu'à ce que les Actions aient été prises et payées par l'Initiateur.

Suite au recul de la date d'expiration et aux autres modifications susmentionnées, Jien Canada considère que les Offres modifiées seront considérées comme étant une "Offre autorisée" en vertu du Plan de droits des actionnaires. Si Canadian Royalties ne considère pas que les Offres constituent une "Offre autorisée", Jien Canada a l'intention de demander une ordonnance d'interdiction d'opérations auprès des organismes de réglementation des marchés boursiers en ce qui concerne le Plan de droits des actionnaires, afin d'éliminer toute incertitude que le plan est activé par la prise des Actions ou des Débentures par Jien Canada en vertu des Offres.

Détails de l'offre

Les offres formelles et la circulaire d'offre publique d'achat (les "Documents de l'offre") soumises aux organismes réglementaires des marchés boursiers contiennent tous les détails des Offres. Les documents de l'Offre ont été postés aux Actionnaires et aux Obligataires (les "Porteurs de valeur") le 21 août 2009. L'Offre reste ouverte jusqu'à 17 h (heure de Toronto) à la date d'expiration des Offres (la "Date d'expiration"). Les offres sont sous réserve des conditions habituelles, y compris : un minimum de 66 2/3 % des actions en circulation sur une base diluée et un minimum de 66 2/3 % du montant principal total en circulation des Débentures sont proposés aux Offres ; l'obtention de toutes les autorisations réglementaires et gouvernementales ; l'absence de tout changement important affectant négativement Canadian Royalties ; l'absence de certaines activités interdites par Canadian Royalties (y compris l'émission d'actions, la contraction de dette importante, des acquisitions et ventes) entre le 6 août 2009 et la date d'expiration des Offres ; l'absence de toute déclaration erronée ou des omissions dans les divulgations publiques de Canadian Royalties. Jien Canada a l'intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour acquérir toutes les Actions ou Débentures en circulation suite à l'expiration des Offres.

Instructions importantes à l'intention des Porteurs de valeur pour l'offre de leurs Actions ou de leurs Débentures

Les Actionnaires peuvent accepter l'Offre sur les actions en soumettant les documents suivants auprès du Dépositaire dans un des bureaux indiqués dans la Lettre d'acception et de transmission, avant la Date d'expiration.

(a) le certificat ou les certificats représentant les Actions pour lesquelles l'Offre sur les actions est acceptée ;

(b) une Lettre d'acceptation et de transmission remplie correctement et dûment signée (ou un exemplaire signé à la main et transmis par télécopie), avec la signature ou les signatures garanties en conformité aux instructions détaillées dans la Lettre d'acceptation et de transmission et

(c) tout autre document pertinent requis par les instructions détaillées dans la Lettre d'acceptation et de transmission.

Les Débentures ont été émises par Canadian Royalties selon un système d'écriture comptable et toutes les Débentures sont actuellement enregistrées au nom de et détenues par ou pour le compte de CDS & Co. Les droits d'usufruit dans les Débentures constituant la propriété des Débentures, sont représentés par l'intermédiaire d'écritures comptables par les institutions agissant pour le compte des propriétaires réels en tant participants directs et indirects dans CDS, plutôt que par l'intermédiaire de certificats définitifs. Afin que ces Débentures puissent être offertes, vous devez instruire votre courtier, votre agent, votre banque, votre fiduciaire ou toute autre entité nommée d'accepter l'Offre sur les débentures en conformité à la méthode établie par votre nominé.

Les investisseurs peuvent obtenir un exemplaire des Documents de l'offre soumis par Jien Canada auprès des organismes réglementaires canadiens en consultant www.sedar.com. En outre, vous pouvez demander ces documents gratuitement auprès de l'agent d'information de Jien Canada, Kingsdale Shareholder Services Inc., en composant le numéro d'appel gratuit 1-888-581-1024.

PI Financial Corp. est le conseiller financier de Jien Canada en ce qui concerne les Offres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de tout titre de Canadian Royalties. Une telle offre ne peut se faire qu'en vertu d'une offre d'achat et d'une circulaire d'accompagnement soumises aux organismes réglementaires sur les valeurs mobilières au Canada.

A propos de Jien Canada

Jien Canada a été incorporé le 6 août 2009 en conformité aux lois fédérales du Canada. Les actions avec droit de vote de Jien Canada sont possédées par Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd., par l'entremise de Jien International Investment Ltd. ("Jien International") et Goldbrook, à 75 % et 25 %, respectivement. Jien Canada n'a effectué aucune activité en dehors de celles associées aux Offres. Le siège social et le service des dossiers de Jien Canada sont situés Suite 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, C.-B. V6C 3L6.

A propos de Goldbrook

Goldbrook Ventures est spécialisé dans l'exploration de gisements de sulfures de nickel, cuivre, et éléments du groupe du platine - une classe de minerais qui, compte tenu de sa nature polymétallique, est protégée contre les cycles individuels des cours des métaux et jouit de solides fondamentaux d'offre et de demande à long terme. Les explorations de Goldbrook sont concentrées dans le district de Raglan dans le Québec du Nord, un district qui abrite les opérations Raglan de Xstrata, probablement une des mines de nickel, cuivre et éléments du groupe platine les plus rentables au monde. Goldbrook est le plus important titulaire de droits minéraux du district avec des intérêts à 100 % couvrant 891 000 acres.

A propos de Jilin Jien

Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. est une corporation chinoise, établie en conformité à législation chinoise. Le siège de Jilin Jien est situé à Panshi City, Province de Jilin, Chine.

Jilin Jien est un des plus importants producteurs chinois de nickel, de cuivre et de sulfates de cobalt ainsi que d'autres produits de nickel, y compris la matte de nickel, le nickel électrolytique, l'hydroxyde de nickel et la chlorure de nickel. Grâce à des opérations rentables couvrant l'exploration, les mines, les fonderies, les raffineries, les produits chimiques et la recherche, Jilin Jien possède des actifs totalisant 3,2 milliards RMB. La société emploie presque 10 000 personnes et ses sites couvrent 4,5 millions de mètres carrés.

Jilin Jien est une société cotée en bourse, détenue et contrôlée par les actionnaires. Jilin Jien a été la première société du secteur du nickel chinois à être cotée sur le marché A de la bourse de Shanghai sous le code 600432. Jilin Jien est l'une des sociétés appartenant à l'indice SSE180 et l'indice CSI300. Jilin Jien possède un actionnaire majoritaire Jilin Horoc Nonferrous Metal Group, Co Ltd., qui détient environ 57 % des actions. Indirectement le gouvernement chinois possède moins de 20 % (intérêt indirect) de Jilin Jien, étant donné que le gouvernement possède en partie Jilin Horoc Nonferrous Metal Group. L'équipe dirigeante et le conseil d'administration de Jilin Jien prennent toutes les décisions concernant les activités de la société.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GOLDBROOK :

David Baker, Président du conseil d'administration et chef de la direction

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE JIEN CANADA MINING :

David Baker, Administrateur

Site Internet consacré à la transaction : www.jiencanadamining.com

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué peuvent contenir des énoncés prospectifs ou des informations au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des lois applicables sur les valeurs mobilières des Etats-Unis. Ces énoncés prospectifs et ces informations comprennent, sans limitation, les déclarations ou les informations concernant l'intention de Jien Canada d'acquérir Canadian Royalties ; les termes proposés de l'offre d'acquisition ; les opérations et la performance financière et les conditions de Goldbrook, de Jilin Jien, de Jien International et de Jien Canada.

Les énoncés prospectifs ou les informations prennent appui sur certaines hypothèses et estimations et sont soumis à plusieurs risques et incertitudes susceptibles de provoquer des écarts considérables entre les résultats et les événements réels et ceux contenus dans ces énoncés prospectifs ou informations. Dans l'éventualité d'une concrétisation d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou si les estimations et hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels sont susceptibles d'être considérablement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs ou les informations. Les facteurs associés à ces risques et incertitudes et les estimations et les hypothèses sous-jacentes comprennent entre autres les éléments suivants : l'évaluation par Jien Canada de l'effet d'une offre sur Goldbrook, Jilin Jien, Jien International Jien Canada et sur les actionnaires et les obligataires de Canadian Royalties, le délai et les perspectives d'une acceptation des actionnaires et des obligataires d'une offre et sa mise en application ; le respect de toute condition associée à une offre ; la capacité de Jien Canada à faire progresser le développement du projet Nunavik Nickel ; la volatilité des cours du nickel et d'autres métaux ; l'impact de toute activité de couverture, y compris les limites de marge et les appels de marge ; les différences entre la production réelle et la production estimée, entre les ressources réelles et les ressources estimées et entre la récupération métallurgique réelle et la récupération métallurgique estimée ; les risques miniers opérationnels ; les restrictions réglementaires, y compris les restrictions environnementales, réglementaires et la responsabilité ; les risques associés aux investissements souverains ; la nature spéculative de l'exploration minière ; les titres erronés de possession minérale ou les développements concernant la propriété, les litiges, la législation, l'environnement et autres aspects judiciaires, réglementaires, politiques et concurrentiels ; les difficultés technologiques et opérationnelles ou l'incapacité à obtenir les permis d'exploration ; les conflits du travail. Par conséquent, il est recommandé de ne pas excessivement se fier aux énoncés prospectifs ou aux informations. Nous nous dégageons de toute responsabilité de mise à jour des énoncés prospectifs ou des informations au gré de l'évolution des circonstances, sauf si exigé par la loi.

Ni la bourse de Toronto, ni son prestataire de services réglementaires (tel que ce terme est défini par les politiques de la Bourse de Toronto), ne sont responsables de la suffisance ou de la précision de ce communiqué.

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