Goldbrook Ventures Inc.
TSX VENTURE : GBK

Goldbrook Ventures Inc.
Jien Canada Mining Ltd.

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25 nov. 2009 08h00 HE

Jien Canada reprend les actions et les débentures de Canadian Royalties

Une assemblée spéciale est prévue le 31 décembre 2009 pour l'approbation de l'accord

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 25 nov. 2009) - Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. (« Jilin Jien »), Goldbrook Ventures Inc. (« Goldbrook ») (TSX CROISSANCE:GBK), Jien Canada Mining Ltd. (« Jien Canada ») et Jien International Investment Ltd. ont annoncé aujourd'hui qu'un total de 77 359 626 actions ordinaires de Canadian Royalties Inc. (« Canadian Royalties », TSX: CZZ) et un montant principal de 99 911 000 $ de débentures de Canadian Royalties ont été offerts et acceptés validement au 24 novembre 2009 en vertu des offres (les « Offres ») pour l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ») et toutes les débentures de premier rang non garanties et convertibles à 7 % arrivant à échéance le 31 mars 2015 (les « Débentures »). Jien Canada a désormais acquis, ou possédait déjà, environ 85,36 % des actions en circulation et environ 72,66 % des débentures en circulation de Canadian Royalties.

Un paiement de 0,80 $ par action et de 800 $ (plus intérêts courus) par 1000 $ de montant principal de débentures, offerts validement en vertu des Offres au 24 novembre 2009, sera versé au Dépositaire, Kingsdale Shareholder Services Inc. (le « Dépositaire »), le 27 novembre 2009 au plus tard.

Les Offres ne seront pas prolongées. Jien Canada a poussé Canadian Royalties à organiser une assemblée spéciale des actionnaires pour le 31 décembre 2009 à 10h00 (heure de Vancouver) au cours de laquelle il sera demandé aux actionnaires de Canadian Royalties d'approuver un accord (l'« Accord ») avec Jien Canada en vertu duquel Jien Canada se portera acquéreur de toutes les actions restantes de Canadian Royalties en échange de 0,80 $ par action. Jien Canada possède suffisamment d'Actions pour approuver l'Accord au cours de l'assemblée spéciale. Jien Canada a aussi l'intention de poster une notification de rachat aux titulaires des débentures restantes leur demandant de remettre leurs débentures en échange de 800 $ (plus les intérêts courus) par 1000 $ de montant principal de débentures (le « Rachat »). À la conclusion de l'Accord et du Rachat, Jien Canada a l'intention de radier de la cote les Actions et les Débentures de Canadian Royalties à la bourse de Toronto.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de tout titre de Canadian Royalties. Une telle offre ne peut se faire qu'en vertu d'une offre d'achat et d'une circulaire d'accompagnement soumises aux organismes réglementaires sur les valeurs mobilières au Canada.

À propos de Jien Canada

Jien Canada a été incorporé le 6 août 2009 en conformité aux lois fédérales du Canada. Les actions avec droit de vote de Jien Canada sont possédées par Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd., à travers Jien International Investment Ltd. et Goldbrook, à 75 % et 25 %, respectivement. Jien Canada n'a effectué aucune activité en dehors de celles associées aux Offres. Le siège social et le service des dossiers de Jien Canada sont situés Suite 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, B.C. V6C 3L6.

À propos de Goldbrook

Goldbrook Ventures est spécialisé dans l'exploration de gisements de sulfures de nickel, cuivre, et éléments du groupe du platine – une classe de minerais qui, compte tenu de sa nature polymétallique, est moins sensible aux cycles individuels des cours des métaux et jouit de solides fondamentaux d'offre et de demande à long terme. Les explorations de Goldbrook sont concentrées dans le district de Raglan dans le Québec du Nord, un district qui abrite les opérations Raglan de Xstrata, probablement une des mines de nickel, cuivre et éléments du groupe platine les plus rentables au monde. Goldbrook est le plus important titulaire de droits minéraux du district avec des intérêts à 100 % couvrant 891 000 acres.

À propos de Jilin Jien

Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. est une corporation chinoise, établie en conformité à la législation chinoise. Le siège de Jilin Jien est situé à Panshi City, Province de Jilin, Chine.

Jilin Jien est un des plus importants producteurs chinois de nickel, de cuivre et de sulfates de cobalt ainsi que d'autres produits de nickel, y compris la matte de nickel, le nickel électrolytique, l'hydroxyde de nickel et la chlorure de nickel. Grâce à des opérations rentables couvrant l'exploration, les mines, les fonderies, les raffineries, les produits chimiques et la recherche, Jilin Jien possède des actifs totalisant 3,2 milliards de Yuan Ren-Min-Bi. La société emploie presque 10 000 personnes et ses sites couvrent 4,5 millions de mètres carrés.

Jilin Jien est une société cotée en bourse, possédée et contrôlée par les actionnaires. Jilin Jien a été la première société du secteur du nickel chinois à être cotée sur le marché A de la bourse de Shanghai sous le code 600432. Jilin Jien est une des sociétés appartenant à l'indice SSE180 et l'indice CSI300. Jilin Jien possède un actionnaire majoritaire Jilin Horoc Nonferrous Metal Group, Co Ltd., qui possède environ 57 % des actions. Indirectement le gouvernement chinois possède moins de 20 % (intérêt indirect) de Jilin Jien, étant donné que le gouvernement possède en partie Jilin Horoc Nonferrous Metal Group. L'équipe dirigeante et le conseil d'administration de Jilin Jien prennent toutes les décisions concernant les activités de la société.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GOLDBROOK :

David Baker,  Président du conseil d'administration et chef de la direction

AU NOM DU CONSEIL D'AMINISTRATION DE JIEN CANADA MINING :

David Baker, Administrateur

Site internet consacré à la transaction : www.jiencanadamining.com

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué peuvent contenir des énoncés prospectifs ou des informations au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des lois applicables sur les valeurs mobilières des États-Unis. Ces énoncés prospectifs et ces informations comprennent, sans limitation, les déclarations ou les informations concernant l'intention de Jien Canada au sujet de l'assemblée spéciale, les activités, les opérations et la performance financière et les conditions de Goldbrook, de Jilin Jien, de Jien International et de Jien Canada.

Les énoncés prospectifs ou les informations sont basés sur certaines hypothèses et estimations et sont soumis à plusieurs risques et incertitudes susceptibles de provoquer des écarts considérables entre les résultats et les événements réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs ou les informations. Dans l'éventualité d'une concrétisation d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou si les estimations et hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels sont susceptibles d'être considérablement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs ou les informations. Les facteurs associés à ces risques et incertitudes et les estimations et les hypothèses sous-jacentes comprennent entre autres les éléments suivants : l'évaluation de Jien Canada des effets d'une offre sur Goldbrook, Jilin Jien, Jien International Investment Ltd., Jien Canada et sur les actionnaires et les porteurs de débentures de Canadian Royalties, la capacité de Jien Canada à faire progresser le développement du projet Nunavik Nickel ; la stabilité des prix du nickel et des autres métaux ; l'effet de toute activité de couverture, y compris les limites de marge et les appels de marge ; la différence entre la production réelle et estimée, entre les ressources réelles et estimées, et entre l'extraction métallurgique réelle et estimée ; les risques des opérations minières ; les limites réglementaires, y compris les restrictions et la responsabilité concernant les règlements en matière d'environnement ; les risques associés aux investissements souverains; la nature spéculative de l'exploration minière ; les risques associés aux titres de propriété erronés d'une concession minière, les problèmes de poursuites en justice, légaux, environnementaux, judiciaires et de concurrence ; les difficultés technologiques opérationnelles ou l'incapacité d'obtenir les permis pour procéder à des activités d'exploration, les questions de droit du travail. Par conséquent, il est recommandé de ne pas excessivement se fier aux énoncés prospectifs ou aux informations. Nous nous dégageons de toute responsabilité de mise à jour des énoncés prospectifs ou des informations au gré de l'évolution des circonstances, sauf si exigé par la loi.

Ni la bourse de Toronto, ni son prestataire de services réglementaires (tel que ce terme est défini par les politiques de la bourse de Toronto), ne sont responsables de la suffisance ou de la précision de ce communiqué.

Renseignements

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