FONDS DE REVENU PAGES JAUNES
TSX : YLO.UN

FONDS DE REVENU PAGES JAUNES

04 nov. 2009 07h00 HE

Le Fonds de revenu Pages Jaunes annonce le lancement d'une offre de rachat par les placements YPG Inc. visant la totalité de ses débentures subordonnées non garanties échangeables à 5,50 %

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 4 nov. 2009) - LE PRESENT COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS NI A DES AGENCES DE PRESSE AMERICAINES

Le Fonds de revenu Pages Jaunes (TSX:YLO.UN) (le "Fonds") a annoncé aujourd'hui que sa filiale, Les Placements YPG Inc. ("Les Placements YPG"), avait autorisé une offre de rachat importante (l'"offre") visant le rachat aux fins d'annulation de la totalité de ses débentures subordonnées non garanties échangeables à 5,50 % échéant en 2011 (les "débentures"), au prix de rachat de 1 020 $ CA au comptant par tranche de 1 000 $ CA de capital de débentures. De plus, les porteurs de débentures qui déposent leurs débentures en réponse à l'offre recevront un paiement au titre de tous les intérêts courus et impayés sur ces débentures jusqu'à la date de leur prise de livraison par Les Placements YPG, inclusivement, dans le cadre de l'offre (paiement qui, dans l'hypothèse où Les Placements YPG prend livraison des débentures à l'expiration de l'offre le 14 décembre 2009, serait égal à 20.4932$ CA par tranche de 1 000 $ CA de capital de débentures). L'offre expirera à 17 h (heure de Montréal) le 14 décembre 2009, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée par Les Placements YPG. L'offre est financée au moyen d'une facilité de crédit de 300 millions de dollars canadiens consentie à des fins déterminées et du programme de papier commercial existant de la société Les Placements YPG.

Les débentures sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole "YPG.DB". Le 3 novembre 2009, le cours de clôture des débentures à la Bourse de Toronto était de 98.90 $ CA par tranche de 100 $ CA de capital de débentures. Le 4 novembre 2009, des débentures d'un capital total de 300 millions de dollars canadiens étaient en circulation.

L'offre est conditionnelle au dépôt (non révoqué à la date d'expiration de l'offre) de débentures d'un capital minimum de 120 millions de dollars canadiens, soit 40 % des débentures émises et en circulation en date des présentes. L'offre est également assujettie à certaines autres conditions, notamment l'approbation des autorités de réglementation. Tous les détails concernant les modalités et les conditions de l'offre seront donnés dans l'offre de rachat, la note d'information et les documents connexes qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et envoyés par la poste aux porteurs de débentures vers le 6 novembre 2009.

L'offre comprend une évaluation officielle indépendante de Cole & Partners Limited selon laquelle, compte tenu de la portée de l'examen et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qu'elle contient, la juste valeur marchande des débentures, exception faite des intérêts courus, par tranche de 1 000 $ CA de capital se situait, au 15 octobre 2009, dans une fourchette d'environ 985,20 $ CA à 1 009,70 $ CA, avec une valeur médiane de 997,45 $ CA.

Fonds de revenu Pages Jaunes

Le Fonds de revenu Pages Jaunes détient indirectement une participation d'environ 98 % dans Groupe Pages Jaunes et Société Trader Corporation. Groupe Pages Jaunes est le plus important éditeur d'annuaires téléphoniques au Canada. La société publie chaque année plus de 340 annuaires Pages JaunesMC et résidentiels. Groupe Pages Jaunes possède et gère les annuaires en ligne les plus consultés au Canada, soit PagesJaunes.caMC et Canada411.caMC, ainsi que CanadaPlus.caMC, un réseau de sept sites urbains locaux. Société Trader est un chef de file canadien des médias verticaux imprimés et en ligne avec plus de 160 publications et 20 sites Web couvrant quatre secteurs verticaux, soit l'automobile, l'immobilier, les articles d'usage courant et l'emploi. Ses principales marques imprimées comprennent Auto TraderMC, Auto HebdoMC, The Bargain FinderMC, Buy&SellMC, Renters NewsMC et Home Renters' GuideMC et ses destinations Web, AutoTrader.caMC, HomeTrader.caMC et LesPAC.com. Pour plus de renseignements à propos du Fonds, visitez le site www.ypg.com.

Communiqué strictement informatif

Le présent communiqué est transmis à titre d'information seulement et ne constitue pas une offre de rachat ni une sollicitation d'offre de vente des débentures. Les porteurs de titres sont priés d'examiner les documents pertinents que Les Placements YPG peut avoir déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, car ils contiennent des renseignements importants, entre autres les détails des opérations proposées et leurs modalités et conditions.

La sollicitation et l'offre de rachat de débentures se feront exclusivement aux termes d'une offre de rachat et note d'information distincte ainsi que des documents connexes. Les Placements YPG déposera l'offre de rachat, la note d'information et les documents connexes auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Il est recommandé aux porteurs de débentures de lire attentivement l'offre de rachat, la note d'information, la lettre d'envoi s'y rapportant et les autres documents connexes, car ils contiennent des renseignements importants, entre autres les modalités et conditions de l'offre. L'offre de rachat et la note d'information, la lettre d'envoi s'y rapportant et certains autres documents seront transmis sans frais à tous les porteurs de débentures, comme il convient.

On pourra obtenir sans frais les documents d'offre qui doivent être déposés au Canada à l'adresse www.sedar.com ou en communiquant avec le bureau du secrétaire de la société Les Placements YPG au 514 934-2611.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sujet des objectifs, des activités et des affaires du Fonds et de la société Les Placements YPG. Ces énoncés sont prospectifs puisqu'ils sont fondés sur nos attentes, en date du 4 novembre 2009, en ce qui concerne nos activités et les marchés sur lesquels nous les exerçons, et en ce qui concerne différentes estimations et hypothèses. Nos résultats réels pourraient différer de manière importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchaient nos activités ou si nos estimations ou hypothèses se révélaient inexactes, ou en fonction de la volatilité du cours des titres de la société Les Placements YPG et du Fonds, du respect des conditions de l'offre ou de la mesure dans laquelle les porteurs de débentures choisissent de déposer leurs débentures en réponse à l'offre, et aussi en raison des facteurs dont il est question dans tous les documents de la société Les Placements YPG et du Fonds qui ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, plus particulièrement les facteurs dont il est question à la rubrique "Risques et incertitudes" du rapport de gestion de 2008 du Fonds daté du 12 février 2009 et à la rubrique 7 du rapport de gestion du troisième trimestre de 2009 du Fonds daté du 4 novembre 2009. Par conséquent, rien ne garantit que nos énoncés prospectifs se réaliseront. Nous n'avons pas l'intention ou l'obligation de mettre à jour un énoncé prospectif, sauf dans la mesure où la loi nous y oblige, que ce soit en raison d'une nouvelle information ou d'un fait nouveau ou pour toute autre raison.

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