The North West Company Inc.
TSX : NWF.UN

The North West Company Inc.

08 avr. 2010 18h35 HE

Le North West Company Fund annonce son intention de devenir une société

WINNIPEG, MANITOBA--(Marketwire - 8 avril 2010) -

À NE PAS DIFFUSER OU DISTRIBUER AUX É.-U. OU AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES

Le North West Company Fund (le « Fonds » ou « North West ») (TSX:NWF.UN) a annoncé aujourd'hui que son conseil de fiducie avait entériné une proposition visant à convertir le Fonds de fiducie de fonds commun de placement en société par actions dont le nom deviendra The North West Company Inc. (la « nouvelle société NWC »). Il est prévu que la nouvelle société NWC offrira en 2011 un montant annualisé en dividende équivalent à la contre-valeur, après impôt, de la présente distribution d'unités du Fonds (la « Conversion »). La Conversion, qui s'effectuera au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« l'Arrangement »), est assujettie à certaines conditions, y compris celles des détenteurs d'unités, de la Bourse de Toronto et l'approbation des tribunaux. On peut lire les détails complets sur les modalités et conditions de l'Arrangement dans la Convention d'arrangement qui sera déposée sous la rubrique Profil du Fonds dans le site Web de SEDAR à www.sedar.com. Il est prévu que la Conversion sera complétée le ou vers le 1er janvier 2011.

« Compte tenu des modifications apportées aux règles de l'impôt sur le revenu canadien applicables à des capitaux investis spécifiés par l'entremise de fiducies qui entreront en vigueur en janvier 2011, un avantage important de la structure de fiducie de revenu sera bientôt éliminé », a déclaré Edward Kennedy, président et chef de la direction. « En conséquence, il est prévu que la Conversion donnera à la nouvelle société NWC un accès accru aux marchés des capitaux et à la liquidité continue des titres, facilitant ainsi la croissance future et créant une structure fiscale et juridique plus simple ».

« Nous croyons fermement que ces modifications n'affecteront pas négativement notre capacité fondamentale de générer des rendements attrayants pour nos investisseurs alors que nous continuerons à rechercher des occasions de croissance qui correspondront aux présentes forces de bases et profil de risque du Fonds », a ajouté Edward Kennedy. « Plus précisément, nous continuerons à mettre l'accent sur la poursuite de notre stratégie clé qui est de réaliser une croissance accrue dans nos magasins au moyen d'une gestion plus efficace de notre présent réseau de vente au détail et de l'amélioration de ce que nous faisons quotidiennement pour nos clients. »

En vertu de la Conversion, il est prévu d'ores et déjà que les détenteurs d'unités du Fonds recevront, suite à une série d'étapes, une action ordinaire de la nouvelle société NWC en échange de chaque unité qu'ils détiendront à la date effective de la Conversion. Nous prévoyons que la Conversion sera complétée sur une base de transfert en franchise d'impôt, pour les fins d'imposition sur le revenu canadien. Lorsque l'Arrangement sera complété, la nouvelle société NWC détiendra et exploitera indirectement les présentes activités du Fonds et de ses filiales. Il est prévu que le conseil d'administration de la nouvelle société NWC sera initialement composé des présents administrateurs du Fonds, à savoir H. Sanford Riley, Edward S. Kennedy, David G. Broadhurst, Frank J. Coleman, Wendy F. Evans, Robert J. Kennedy, Gary J. Lukassen, Keith G. Martell, James G. Oborne et Ian Sutherland, et les cadres supérieurs comprendront les membres de la présente direction de NWC GP Inc., les administrateurs du Fonds.

Politique prévue en matière de dividendes

Le conseil de fiducie prévoit que le conseil d'administration de la nouvelle société NWC adoptera une politique de versement trimestriel de dividendes après la mise en place de l'Arrangement. Bien que le conseil de fiducie prévoit aujourd'hui que la nouvelle société NWC versera initialement un dividende trimestriel de 0,24 $ par action ordinaire (0,96 $ annuellement), le conseil d'administration de la nouvelle société NWC évaluera le niveau de déboursement de dividendes à la lumière du rendement et des besoins financiers actuels et prévus de la nouvelle société NWC suite à la mise en œuvre de la Conversion. 

Comme l'illustration suivante (*) le démontre, l'impact après impôt de la politique prévue en matière de dividendes de la nouvelle société NWC est sensiblement le même que l'équivalent après impôt de la présente distribution d'unités du Fonds pour les investisseurs admissibles qui bénéficient du crédit d'impôt pour dividendes. 

  Fiducie   Société
Revenu imposable1 1,36$   1,36$
Impôt sur le revenu des sociétés à 31 %2 -   (0,42 $)
Revenu après impôt disponible pour distribution/dividendes 1,36$   0,94$
Impôt sur le revenu des particuliers      
  Taux d'impôt marginal de la distribution du Fonds en fiducie(autre revenu)3 46,4%   -
  Taux d'impôt marginal admissible4 -   23,1%
Impôt à payer sur le revenu des particuliers (0,63$)   (0,22$)
Distribution/dividendes après impôt 0,73$   0,72$
       
Rendement implicite après impôt (cours de clôture le 26 mars 2010 : 18,31 $) 4,0%   3,9%

(1) Revenu annualisé basé sur la présente distribution de 0,34 $ par trimestre         
(2) Le taux d'impôt effectif basé sur des taux d'imposition édictés en substance applicables au Fonds est d'environ 31 %
(3) Basé sur les taux d'imposition fédéraux et provinciaux combinés pour les particuliers résidant en Ontario dont le revenu imposable était supérieur à 126 000 $ en 2009    
(4) Basé sur les taux d'imposition de dividendes fédéraux et provinciaux admissibles combinés  pour les particuliers admissibles résidant en Ontario dont le revenu imposable était supérieur à 126 000 $ en 2009

* Nous avisons les lecteurs que l'illustration est basée sur les taux d'imposition des sociétés et des particuliers en vigueur en 2009. Les résultats varieront en fonction des taux d'imposition sur le revenu des sociétés et des particuliers en vigueur, de la province de résidence et du revenu imposable des contribuables.   

Recommandation du conseil de fiducie

Suite à ses propres enquêtes et avec l'aide de la direction de NWC GP Inc., l'administrateur du Fonds, le conseil de fiducie a conclu à l'unanimité que l'Arrangement était équitable et raisonnable envers les détenteurs d'unités du Fonds et qu'il était dans les meilleurs intérêts du Fonds et de ses détenteurs d'unités et recommande unanimement que les détenteurs d'unités votent en faveur de la résolution approuvant l'Arrangement. En tirant ses conclusions, le conseil de fiducie a tenu compte d'un certain nombre de facteurs, y compris, entre autres, que : 

  • la Conversion mènera à une structure fiscale simplifiée qui sera plus comparable à celle des sociétés publiques qui sont exploitées au Canada et à l'étranger;

  • la Conversion permettra un meilleur accès aux marchés des capitaux au fur et à mesure que l'entreprise continuera à prendre de l'expansion; et

  • la Conversion augmentera le potentiel d'attraction de nouveaux investisseurs, ce qui permettra d'améliorer la liquidité des titres du Fonds.

Réunion annuelle et spéciale et circulaire d'information de la direction

Le Fonds a prévu une réunion spéciale de ses détenteurs d'unités qui se tiendra en même temps que l'assemblée générale annuelle du Fonds le 10 juin 2010 pour examiner, entre autres choses, la Conversion. La circulaire d'information de la direction comprenant tous les détails des points à l'ordre du jour de la réunion annuelle et spéciale, y compris la Conversion, sera postée par le Fonds aux détenteurs d'unités au cours des prochaines semaines. Les détenteurs d'unités inscrits en date du 20 avril 2010 seront invités à examiner et à approuver la Conversion lors de la réunion, s'ils le jugent à propos. Le Fonds prévoit compléter la Conversion le ou vers le 1er janvier 2011. Nous ne pouvons vous assurer maintenant que tous les consentements, approbations et conditions requis pour la mise en œuvre de la Conversion seront obtenus ou satisfaits (selon le cas) ou le seront en leur totalité au cours de la période en question et, en conséquence, nous ne pouvons vous assurer que la Conversion sera réalisée selon les modalités et conditions décrites dans le présent communiqué ou qu'elle le sera en sa totalité.

Les titres offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits sous la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « U.S. Securities Act ») et ne peuvent pas êtres offerts ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou l'avantage d'Américains, sauf et en conformité avec les lois pertinentes des valeurs mobilières des États américains, pour certaines transactions exemptes des exigences d'inscription sous la U.S. Securities Act.

Information financière annuelle

Le Fonds a également rendu publics aujourd'hui ses états financiers consolidés vérifiés pour l'exercice terminé le 31 janvier 2010, son rapport de gestion annuel et sa notice annuelle portant sur la même période. Ces documents se retrouvent sous la rubrique Profil du Fonds dans le site Web de SEDAR à www.sedar.com et dans le site Web du Fonds à www.northwest.ca.

Avis aux lecteurs

Certains énoncés prospectifs sont formulés dans ce communiqué de presse au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué peuvent comprendre des termes tels que « pouvoir », « faire » « devoir », « croire », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « entendre », « estimer », « prévoir », « potentiel », « continuer », « futur », ou la forme négative de ces termes ou autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse, comprennent, sans s'y limiter, les énoncés concernant de possibles actions futures par le Fonds, les impôts, la Conversion, les bénéfices anticipés de la Conversion, l'obtention de consentements et d'approbations, y compris l'approbation des détenteurs d'unités et des tribunaux, nécessaires pour effectuer la Conversion, le moment de la date de mise en vigueur de l'Accord, le traitement du Fonds et de ses détenteurs d'unités en vertu des lois fiscales, les activités devant être menées par la nouvelle société NWC et ses filiales suite à la mise en œuvre de la Conversion et la politique prévue en matière de dividendes de la nouvelle société NWC suite à la mise en œuvre de la Conversion. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la North West concernant les événements futurs et sont fondés sur l'information actuellement disponible à la direction, mais comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats de la Conversion ou les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la North West, de l'une ou l'autre de ses filiales et / ou de la nouvelle société North West Company, soient sensiblement différents de tout résultat, rendement ou réalisation futur anticipé, exprimé ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux énoncés dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les fluctuations des taux d'intérêt et les devises, les changements de nature législative, réglementaire et juridique, la survenance d'intempéries et d'autres catastrophes naturelles, les modifications des lois fiscales, l'échec des parties face aux modalités de la Convention d'arrangement pour satisfaire aux conditions qui y sont énoncées, l'incapacité des parties à obtenir les consentements, permis ou autorisations requis, y compris l'approbation par les tribunaux de l'Arrangement et l'approbation par les détenteurs d'unités de la résolution approuvant l'Arrangement, l'incapacité d'atteindre et de réaliser les profits anticipés de la Conversion, et les autres risques, facteurs et incertitudes décrits dans la section intitulée « Gestion des risques » du Rapport de gestion du Fonds pour l'exercice se terminant le 31 janvier 2010 et les « Facteurs de risques » dans la notice annuelle du Fonds pour l'exercice se terminant le 31 janvier 2010 qui sont disponibles sous la rubrique Profil du Fonds disponibles dans le site Internet de SEDAR à www.sedar.com et le site Internet du Fonds à www.northwest.ca. La liste qui précède n'est pas une liste exhaustive des facteurs possibles. Ces facteurs et d'autres devraient être examinés avec soin et les lecteurs sont avisés que les énoncés prospectifs ne devraient pas être interprétés comme des garanties du rendement ou des résultats futurs, qu'on ne devrait pas s'y fier indûment et qu'ils ne seront pas nécessairement des indications exactes ou non que ces résultats seront atteints. Les énoncés de nature prospective sont fondés sur divers facteurs ou hypothèses significatifs, qui sont fondés sur les renseignements actuellement à la disposition du Fonds. Les facteurs ou hypothèses significatifs qui ont été appliqués afin de tirer une conclusion ou d'effectuer une estimation figurant dans les énoncés prospectifs peuvent inclure la mise en vigueur de la Conversion et la réalisation des bénéfices anticipés suite à la mise en œuvre de la Conversion. Les lecteurs sont avisés que la liste des facteurs ou hypothèses importants qui précède n'est pas exhaustive. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, le Fonds ne peut garantir aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date du présent communiqué de presse, et ne devraient pas être considérés comme représentant les vues du Fonds à compter de toute date ultérieure à la date du présent communiqué de presse. Le Fonds ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres, sauf tel que requis pas les lois applicables.

Profil de la société

Le North West Company Fund est un détaillant de premier plan de produits alimentaires et d'articles et de services d'usage courant auprès des communautés rurales et des quartiers urbains au Canada, en Alaska, dans le Pacifique Sud ainsi que dans les Caraïbes. North West exploite 226 magasins sous les marques de commerce Northern, NorthMart, Tigre géant, AC Value Center et Cost-U-Less, et génère un chiffre de ventes annuel d'environ 1,5 milliard de dollars canadiens.

Les unités du Fonds sont négociées à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole "NWF.UN".

Renseignements

  • The North West Company LP
    Edward Kennedy
    Président et chef de la direction
    204-934-1482
    204-934-1317 (FAX)
    ekennedy@northwest.ca
    ou
    The North West Company LP
    Léo Charrière
    Premier vice-président et chef des Finances
    204-934-1503
    204-934-1317 (FAX)
    lcharriere@northwest.ca
    ou
    The North West Company LP
    Paulina Hiebert
    Vice-présidente, secrétaire juridique exécutive
    204-934-1756
    204-934-1317 (FAX)
    phiebert@northwest.ca
    ou
    The North West Company LP
    John King
    Vice-président, Finances
    204-934-1397
    204-934-1317 (FAX)
    jking@northwest.ca
    www.northwest.ca