Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.

08 déc. 2009 06h00 HE

Le conseil d'administration de Freewest recommande le rejet de l'offre "definitive" de Noront

- Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de Freewest de rejeter l'offre révisée "définitive" présentée par Noront

- Le conseil d'administration de Freewest dépose un avis de changement officiel à la circulaire du conseil d'administration

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 8 déc. 2009) - Le conseil d'administration de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) a recommandé à l'unanimité à ses actionnaires de rejeter l'offre révisée "définitive" présentée par Noront Resources Ltd. visant la totalité des actions ordinaires de Freewest et de ne pas déposer leurs actions en réponse à l'offre de Noront. La recommandation du conseil d'administration est contenue dans l'avis de changement à la circulaire du conseil d'administration qui a été déposé sur SEDAR.

L'avis de changement renferme la recommandation du conseil d'administration et un exposé détaillé des motifs de sa recommandation aux actionnaires de Freewest de rejeter l'offre révisée "définitive" présentée par Noront. Les actionnaires de Freewest sont priés de lire intégralement l'avis de changement.

En formulant sa recommandation, le conseil d'administration a tenu compte de plusieurs facteurs, notamment de la recommandation d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants de Freewest et de conseils prodigués par Marchés mondiaux CIBC Inc., conseiller financier de Freewest.

"Nous avons conclu une convention d'arrangement avec Cliffs Natural Resources Inc. qui procure aux actionnaires de Freewest, pour chaque action de Freewest, un montant fixe de 0,90 $ en actions de Cliffs. Le conseil estime que cette contrepartie garantie par Cliffs est nettement supérieure à l'offre présentée par Noront" a déclaré Mackenzie I. Watson, président, chef de la direction et administrateur de Freewest. "Nous recommandons que les actionnaires votent en faveur de l'arrangement intervenu avec Cliffs et rejettent l'offre inférieure de Noront".

Aux termes de l'offre révisée de Noront, Noront offre, en échange de chaque action de Freewest, 0,2857 d'une action ordinaire de Noront et 0,1429 d'un bon de souscription d'achat d'actions ordinaires de Noront, pouvant être exercé pendant cinq ans à un prix d'exercice de 4,00 $.

Le conseil d'administration a conclu à l'unanimité que la contrepartie offerte dans l'offre révisée de Noront est inadéquate, du point de vue financier, pour les actionnaires de Freewest. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de Freewest de REJETER l'offre révisée de Noront et de NE PAS DEPOSER leurs actions ordinaires en réponse à l'offre de Noront.

Comme il a été annoncé par Freewest le 3 décembre 2009, Freewest et Cliffs Natural Resources Inc. ont modifié leur convention d'arrangement, aux termes de laquelle les actionnaires de Freewest recevront, pour chaque action de Freewest, un montant fixe de 0,90 $ en actions de Cliffs. Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de Freewest d'APPROUVER l'arrangement intervenu avec Cliffs à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Freewest qui se tiendra le 15 janvier 2010.

Motifs de la recommendation

Le conseil d'administration de Freewest croit que l'offre révisée de Noront ne procure pas la pleine valeur pour les éléments d'actif et les actions de Freewest et constitue une tentative de la part de Noront d'acquérir Freewest sans offrir une contrepartie adéquate aux actionnaires de Freewest. Le conseil d'administration a étayé sa recommandation d'un certain nombre de motifs, notamment :

  • L'arrangement projeté intervenu avec Cliffs procurera une valeur fixe de 0,90 $ l'action de Freewest.
  • La valeur de la contrepartie offerte aux termes de l'offre révisée de Noront est incertaine et est principalement tributaire de la valeur des actions de Noront, lesquelles font l'objet de fluctuations importantes.
  • La valeur de la contrepartie offerte aux termes de l'offre révisée de Noront est en partie tributaire de la valeur des bons de souscription de Noront, laquelle est incertaine.
  • La valeur implicite de l'offre révisée de Noront de 0,86 $ l'action de Freewest est sans fondement.
  • Les actionnaires de Freewest pourraient avoir de la difficulté à aliéner les actions de Noront et les bons de souscription de Noront.
  • L'offre révisée de Noront est coercitive.
  • Le conseil continue de croire que l'offre de Noront n'indemnise pas adéquatement les actionnaires de Freewest pour la valeur stratégique des éléments d'actif de Freewest.
  • Le conseil continue de croire que le moment choisi pour la présentation de l'offre de Noront est opportuniste et désavantage les actionnaires de Freewest.
  • Noront n'a pas de stratégie ciblée sur la chromite.

Disponibilité de l'avis de changement à la circulaire du conseil d'administration

Les actionnaires sont priés de lire intégralement l'avis de changement. Le document est disponible sans frais sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de Freewest à l'adresse www.freewest.com. Des exemplaires de l'avis de changement sont envoyés par la poste à tous les actionnaires de Freewest.

Questions des investisseurs, notamment quant à la manière de révoquer le dépôt de leurs actions en réponse à l'offre de Noront

Les actionnaires qui ont des questions ou qui pourraient déjà avoir déposé leurs actions en réponse à l'offre de Noront et qui souhaitent en révoquer le dépôt peuvent le faire en communiquant avec Georgeson en composant le numéro de téléphone sans frais indiqué ci-dessous.

A propos de Freewest

Freewest est une société d'exploration minière dont les activités consistent en l'exploration active à la recherche d'or, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. Des renseignements concernant la société sont disponibles sur Internet à l'adresse www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

Georgeson Inc. agit en qualité d'agent de sollicitation de Freewest dans le cadre d'un plan d'arrangement projeté intervenu avec Cliffs Natural Resources Inc. Les coordonnées de Georgeson sont les suivantes :

                                                                    Georgeson
                                                            100 University Avenue
                                                           11th Floor, South Tower
                                                                Toronto (Ontario)
                                                                     M5J 2Y1

                                      Numéro sans frais pour l'Amérique du Nord : 1-866-433-7579

                                Numéro à frais virés pour les banques et les courtiers : 1-212-806-6859

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de "l'information prospective" ou des "énoncés prospectifs" au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Ressources Freewest Canada Inc. ("Freewest"). Les résultats ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Freewest en tirera. En particulier, aucune garantie ne peut être donnée que le plan d'arrangement projeté intervenu avec Cliffs Natural Resources Inc. sera réalisé. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de la direction de Freewest au moment où l'information est publiée et Freewest ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Ressources Freewest Canada Inc.
    Mackenzie I. Watson
    Président et chef de la direction
    (514) 878-3551 ou 1-888-878-3551
    (514) 878-4427 (FAX)
    Courriel : info@freewest.com
    Site Web : www.freewest.com