Ressources Freewest Canada Inc.
TSX CROISSANCE : FWR

Ressources Freewest Canada Inc.

27 oct. 2009 16h17 HE

Le conseil d'administration de Ressources Freewest recommande à l'unanimité aux actionnaires de Freewest de rejeter l'offre publique d'achat hostile de Noront

- Recommandation unanime du comité spécial et du conseil d'administration de Freewest - Marchés mondiaux CIBC Inc. a donné un avis selon lequel la contrepartie proposée aux termes de l'offre de Noront est inadéquate, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Freewest

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 27 oct. 2009) - Le conseil d'administration de Ressources Freewest Canada Inc. (TSX CROISSANCE:FWR) a aujourd'hui recommandé à l'unanimité que les actionnaires de Freewest rejettent l'offre publique d'achat hostile faite par Noront Resources Ltd. et ne déposent pas leurs actions en réponse à celle-ci. La recommandation du conseil d'administration figure dans une circulaire du conseil d'administration déposée aujourd'hui.

La circulaire du conseil d'administration comprend la recommandation du conseil, un exposé détaillé des raisons qui sous-tendent sa recommandation que les actionnaires rejettent l'offre de Noront, de même que d'autres renseignements exigés en vertu des lois canadiennes applicables. Les actionnaires de Freewest sont priés de lire intégralement la circulaire du conseil d'administration.

En formulant sa recommandation, le conseil a tenu compte de plusieurs facteurs, dont la recommandation d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants de Freewest et un avis écrit du conseiller financier de Freewest - Marchés mondiaux CIBC Inc. - qui conclut qu'à la date figurant sur cet avis, la contrepartie proposée aux termes de l'offre de Noront est inadéquate, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Freewest. Le texte intégral de l'avis de Marchés mondiaux CIBC est compris dans la circulaire du conseil d'administration.

" Nous croyons que l'offre de Noront est financièrement inadéquate, opportuniste et ne reconnaît pas la valeur stratégique des éléments d'actif de Freewest ni son potentiel futur de création de plus-value ", a déclaré Mackenzie I. Watson, le président, chef de la direction et administrateur de Freewest. " Le conseil ne voit pas comment l'offre de Noront pourrait être dans l'intérêt véritable des actionnaires de Freewest. "

Motifs de la recommandation

Le conseil d'administration de Freewest croit que l'offre de Noront ne procure pas la pleine valeur pour les éléments d'actif et les actions de Freewest et constitue une tentative de la part de Noront d'acquérir Freewest sans offrir une contrepartie adéquate aux actionnaires de Freewest. Le conseil d'administration a étayé sa recommandation d'un certain nombre de motifs, notamment :

- Le conseil estime que l'offre de Noront ne compense pas adéquatement les actionnaires de Freewest pour la valeur stratégique des éléments d'actif de Freewest.

- Le conseil estime que le moment choisi pour la présentation de l'offre de Noront est opportuniste et désavantage les actionnaires de Freewest.

- Noront n'a pas de stratégie ciblée sur la chromite.

- Le conseil estime que l'offre de Noront n'accorde pas une prime adéquate pour le contrôle de Freewest.

- La contrepartie offerte aux termes de l'offre de Noront correspond à une décote par rapport au cours actuel des actions de Freewest.

- La valeur de la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Noront est incertaine et est entièrement tributaire de la valeur des actions de Noront, lesquelles font l'objet de fluctuations importantes.

- Les actionnaires de Freewest pourraient avoir de la difficulté à aliéner des actions de Noront.

- De meilleures propositions ou d'autres solutions de rechange pourraient se présenter.

- Marchés mondiaux CIBC a donné un avis écrit selon lequel, à la date figurant sur cet avis, la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Noront est inadéquate, du point de vue financier, pour les actionnaires de Freewest.

- L'offre de Noront comporte de nombreuses conditions.

- L'offre de Noront n'est pas une " offre autorisée " aux termes du régime de protection des droits des actionnaires de Freewest adopté en mars 2008.

- Freewest a des antécédents en ce qui concerne la création d'une plus-value pour les actionnaires de Freewest.

" On voit facilement pourquoi Noront a besoin de Freewest, mais il est difficile de comprendre pourquoi Freewest pourrait vouloir de Noront ", a poursuivi M. Watson, le président et chef de la direction de Freewest. " Nous ciblons nos efforts sur la mise en valeur de notre propriété de chromite McFaulds. En revanche, Noront ne semble pas disposer d'une stratégie de mise en valeur ciblée sur sa propriété de chromite. Etant donné que les actionnaires de Freewest seraient propriétaires d'environ 27 % de l'entité issue du regroupement, notre conseil ne voit pas en quoi il serait utile de diluer la croissance et la valeur inhérentes dans les actions de Freewest et dans sa propriété de chromite McFaulds, alors que ce sont les actionnaires actuels de Noront qui seraient les bénéficiaires principaux ".

Tel qu'il est exposé dans la circulaire du conseil d'administration, le conseil d'administration et le comité spécial de Freewest travaillent en collaboration avec la direction ainsi que les conseillers financiers et juridiques de Freewest afin d'évaluer une gamme de solutions de rechange stratégiques pour accroître la valeur pour les actionnaires de Freewest. Des discussions sont en cours avec des tiers afin de formuler d'autres solutions de valorisation. Bien qu'il soit difficile de prévoir avec certitude si ces efforts et ces discussions aboutiront à des opérations, le conseil d'administration estime que Freewest et ses actifs sont potentiellement très attrayants pour d'autres parties, en sus de Noront.

Dans la circulaire du conseil d'administration, le conseil met en garde les actionnaires de Freewest contre le dépôt de leurs actions en réponse à l'offre de Noront avant que le conseil d'administration et ses conseillers n'aient eu l'occasion d'explorer pleinement toutes les voies possibles autres que l'offre de Noront, y compris le statu quo.

M. Watson a ajouté : " Nous sommes déterminés à renforcer la valeur pour nos actionnaires et nous nous efforcerons de ce faire en continuant à mettre à exécution notre stratégie et en envisageant sérieusement les solutions de rechange éventuelles. "

Accès à la circulaire du conseil d'administration

Les actionnaires sont priés de lire intégralement la circulaire du conseil d'administration. Le document sera disponible sans frais sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de Freewest à l'adresse www.freewest.com. Des exemplaires de la circulaire du conseil d'administration sont envoyés par la poste à tous les actionnaires de Freewest.

Questions des investisseurs, notamment sur comment retirer ses actions dans le cadre de l'offre de Noront

Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont pu déjà avoir déposé leurs actions en réponse à l'offre de Noront et qui désirent les retirer, peuvent le faire en communiquant avec Freewest au numéro de téléphone sans frais 1-888-878-3551 ou par courrier électronique à l'adresse info@freewest.com.

Freewest est une société d'exploration minière bien financée. Ses activités consistent à faire des travaux d'exploration aurifère, de métaux communs et de chromite dans l'est du Canada. L'information sur la société peut être consultée sur Internet, sur le site www.freewest.com. Les actions de Freewest sont inscrites dans le Groupe 1 de la Bourse de croissance TSX sous le symbole FWR.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements