Canadian Royalties Inc.
TSX : CZZ

Canadian Royalties Inc.

25 août 2009 09h16 HE

Le conseil de Canadian Royalties recommande à l'unanimité aux porteurs de titres de rejeter l'offre non sollicitée de Jien

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 25 août 2009) - Canadian Royalties Inc. (la "Société" ou "Canadian Royalties") (TSX:CZZ) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration recommandait à l'unanimité aux actionnaires et aux porteurs de débentures (collectivement, les "porteurs de titres") de rejeter les offres non sollicitées (les "offres de Jien") faites par Société minière Jien Canada Ltée ("Jien") en vue d'acquérir la totalité des actions ordinaires en circulation de la Société (les "actions") et la totalité des débentures de premier rang non garanties et convertibles en circulation de celle-ci (les "débentures").

La recommandation du conseil est énoncée dans la circulaire du conseil qui sera déposée auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens sur SEDAR, au www.sedar.com. Les porteurs de titres sont priés de lire ce document dans son intégralité.

Glenn Mullan, chef de la direction et président du conseil d'administration, a déclaré : "Après un examen attentif, le conseil a conclu que les offres de Jien sous-évaluaient considérablement Canadian Royalties et ne reconnaissaient pas la valeur stratégique du projet Nunavik Nickel. En outre, les offres de Jien sont opportunistes et sont faites au moment où les titres de Canadian Royalties sont négociés à un escompte considérable par rapport à ceux de son groupe d'homologues."

M. Mullan a ajouté : "En présentant des offres hostiles, Jien a indiqué qu'elle ne voulait pas offrir un prix équitable aux porteurs de titres de Canadian Royalties. Le conseil d'administration s'est engagé à faire des efforts vigoureux en vue de trouver des solutions de rechange qui maximiseront la valeur de la participation de nos porteurs de titres."

Motifs de la recommandation

Le conseil d'administration a conclu que les offres de Jien étaient inadéquates et n'étaient pas dans l'intérêt des porteurs de titres de Canadian Royalties après avoir pris en considération les facteurs suivants qu'il a jugés les plus pertinents :

- Les offres de Jien sous-évaluent considérablement Canadian Royalties.

- Les offres de Jien ne reconnaissent pas la valeur stratégique du projet Nunavik Nickel.

- Les offres de Jien sont opportunistes.

- Jien ne veut pas offrir un prix équitable aux porteurs de titres de Canadian Royalties.

- Jien peut payer beaucoup plus cher.

- L'offre visant les actions est une tentative de prendre le contrôle de Canadian Royalties sans verser de prime adéquate.

- L'acte relatif aux débentures exige que 101 % du capital de celles-ci soit versé à leurs porteurs en cas de changement de contrôle.

- Les offres de Jien sont inadéquates sur le plan financier.

- Les offres de Jien comportent de nombreuses conditions, y compris une condition particulièrement difficile à remplir ayant trait à des approbations de la République populaire de Chine.

- Le conseil d'administration fait des efforts vigoureux en vue de trouver des solutions de rechange qui maximiseront la valeur.

- Les administrateurs et les dirigeants de Canadian Royalties ont rejeté l'offre visant les actions.

- L'offre visant les actions n'est pas une offre permise aux termes du régime de droits pour la protection des actionnaires.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier du comité spécial composé d'administrateurs indépendants nommés par le conseil dans le cadre des offres de Jien et Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L., à titre de conseillers juridiques de celui-ci. Les conseillers juridiques de la Société sont Groia & Company.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique aura lieu le 25 août 2009 à 11 h (HAE).

Pour y assister, veuillez composer les numéros suivants :

Appels locaux : (514) 807-8791

Appels sans frais : 1 800 731-5319

La conférence téléphonique sera également diffusée sur le site Web de Canadian Royalties, au www.canadianroyalties.com

On peut accéder à la reprise de la diffusion Web au www.canadianroyalties.com.

A propos de Canadian Royalties et du projet Nunavik Nickel

Canadian Royalties est une société d'exploration minière dont la zone d'activité principale est située le long de l'axe sud, situé dans le district minier de Raglan sur le territoire du Nunavik, dans le Nord du Québec. Depuis 2001, la Société a découvert et délimité plusieurs gisements de nickel-cuivre-cobalt-platine-paladium-or éventuellement exploitables qui forment, collectivement, le projet Nunavik Nickel (le "projet"). La Société a réalisé une étude de faisabilité susceptible d'un concours bancaire et a obtenu un certificat d'autorisation environnemental; elle a également obtenu des baux miniers à l'égard de quatre emplacements, soit les gisements Ivakkak, Mequillon, Expo et Mesamax. Une entente sur les répercussions et les avantages a été conclue par la Société, trois (3) communautés inuites et la Société Makivik, organisme à but non lucratif qui représente les Inuits; cette entente constitue l'engagement formel de la Société à assurer une répartition équitable et durable des avantages économiques qui découleront du projet. La mise en valeur du projet a débuté en 2007; le projet a par la suite été interrompu l'année suivante en raison de la crise financière. La Société a pour objectif de mettre en valeur et d'exploiter les ressources minérales du projet de façon indépendante ou par l'entremise d'une société de personnes.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés ou renseignements prospectifs. Ces énoncés prospectifs comportent divers risques et incertitudes qui sont indépendants de la volonté de la Société et sont susceptibles de faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qu'ils expriment. Certains des risques et des incertitudes sont décrits à la rubrique portant sur les facteurs de risque de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008. Par conséquent, tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et il n'est pas certain que les résultats ou l'évolution prévus par la Société, tels qu'ils sont exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs, se matérialiseront ou, même s'ils se matérialisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus pour la Société ou ses activités commerciales. Tous les énoncés prospectifs sont donnés en date du présent communiqué de presse et la Société décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser publiquement afin de tenir compte d'événements, de circonstances ou de changements survenus après la date des présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Renseignements

  • Canadian Royalties Inc.
    Glenn J. Mullan
    Président du conseil et chef de la direction
    514-879-1688, poste 1222
    glenn.mullan@canadianroyalties.com
    www.canadianroyalties.com
    ou
    Actionnaires et porteurs de débentures :
    Laurel Hill Advisory Group
    Appels sans frais en Amérique du Nord : 1-888-298-1523
    A l'extérieur de l'Amérique du Nord : 1-416-637-4661
    ou
    Relations avec les épargnants :
    Cabinet de relations publiques NATIONAL inc.
    Roch Landriault
    514-843-2345
    rlandriault@national.ca