Les Mines J.A.G. Ltée
TSX CROISSANCE : JML

Les Mines J.A.G. Ltée

27 janv. 2010 12h49 HE

Les Mines J.A.G. Ltée (TSX CROISSANCE:JML) J.A.G. : Mise à jour sur le transfert des permis de recherche de pétrole et de gaz naturel

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 27 jan. 2010) - Les Mines J.A.G. Ltée ("JAG") (TSX CROISSANCE:JML) désire procéder à une mise à jour au sujet du transfert, en faveur de la société Olitra Inc. ("Olitra"), de ses droits dans les 16 permis de recherche de pétrole et de gaz naturel portant sur les propriétés Témiscouata, Lac Saint-Jean et Charlevoix d'une superficie totale de 332 790 hectares ou 932 000 acres (les "propriétés pétrolières et gazières").

Le 13 février 2008, JAG avait annoncé la vente des propriétés pétrolières et gazières en faveur de sa filiale Olitra en contrepartie de l'émission de 12 000 000 d'actions ordinaires d'Olitra, au prix de 0,025 $ l'action (300 000 $), représentant les coûts d'acquisition des droits ainsi que la valeur des travaux d'exploration effectués jusqu'alors sur les propriétés. De façon concomitante, Olitra avait par ailleurs annoncé son intention de compléter un placement privé sans intermédiaire et d'émettre 6 000 000 d'actions ordinaires au prix de 0,025 $ l'action (150 000 $).

L'ensemble de ces transactions était assujetti à l'obtention des approbations requises de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"), lesquelles furent sollicitées le 14 février 2008.

Le 10 avril 2008, suite à certaines observations formulées par la Bourse au sujet de la structure du capital d'Olitra, JAG et Olitra ont annoncé avoir modifié les modalités des transactions envisagées.

Plus particulièrement, une nouvelle entente prévoyait désormais le transfert des propriétés pétrolières et gazières en contrepartie de l'émission de 12 000 000 d'actions ordinaires d'Olitra au prix de 0,05 $ l'action (600 000 $) et un placement privé de 6 000 000 d'actions ordinaires au prix de 0,05 $ l'action (300 000 $). Les demandes d'approbations règlementaires relativement aux nouvelles modalités de cette transaction ont par ailleurs été sollicitées par JAG auprès de la Bourse.

Le 30 avril 2008, la Bourse a conditionnellement approuvé les transactions envisagées ainsi que le placement privé d'Olitra. L'acceptation de la Bourse était assujettie à diverses conditions, incluant le dépôt d'un rapport géologique modifié conforme au Règlement 51-101.

Le 8 juillet 2008, JAG a annoncé avoir déposé, auprès de la Bourse, un rapport géologique préparé par Paul Laroche, géologue et géophysicien pétrolier, avec la participation des géologues Marc Richer-Laflèche et Geneviève Camiré. Ce rapport présentait un sommaire des connaissances géoscientifiques acquises depuis 2006, une compilation des travaux antérieurs réalisés sur les propriétés, un programme d'exploration élaboré en fonction des résultats obtenus et un échéancier des travaux en cours et futurs. JAG a par ailleurs indiqué qu'elle attendrait l'acceptation du rapport par la Bourse avant de procéder à son dépôt sur SEDAR et le rendre disponible pour consultation publique. Suite à sa révision, le rapport fut déposé par JAG sur SEDAR le 25 août 2008.

Par ailleurs, dans la mesure où toutes les conditions prévues à son acceptation conditionnelle d'avril 2008 avaient été rencontrées, la Bourse a, le 7 octobre 2008, émis un bulletin acceptant le dépôt de documents relativement à la cession par JAG d'un intérêt de 30 % dans Olitra via un placement privé de 6 000 000 d'actions ordinaires d'Olitra au prix de 0,05 $ l'action (300 000 $).

Par la suite, Olitra a effectivement reçu des souscriptions totalisant 300 000 $ de la part de huit (8) investisseurs traitant à distance (les "investisseurs initiaux") (dont 150 000 $ ont été encaissés en 2008 et 150 000 $ en 2010), mais JAG, compte tenu des conditions du marché qui prévalaient alors, a décidé de ne pas procéder au transfert des propriétés pétrolières et gazières en faveur d'Olitra.

L'ensemble du dossier d'information continue déposé par JAG sur SEDAR est à l'effet que JAG est toujours demeurée propriétaire des permis de recherche sur les propriétés pétrolières et gazières. JAG a tenu informé le marché de façon continue sur les développements et les résultats prometteurs liés à ses travaux d'exploration dans le secteur du pétrole et du gaz. Au cours de 2008 et 2009, JAG est également demeurée très active sur sa propriété aurifère Belleterre située au Témiscamingue, couvrant 1 153 hectares et répartie sur 77 claims miniers.

Récemment, compte tenu des travaux d'exploration exécutés, de la situation du marché et des montants requis pour les travaux futurs d'exploration, un transfert par JAG en faveur d'Olitra des propriétés pétrolières et gazières a été reconsidéré par l'ensemble des parties concernées, avec l'aval des investisseurs initiaux.

Selon les nouvelles modalités envisagées, le transfert des propriétés pétrolières et gazières serait effectué en contrepartie de l'émission "en faveur de JAG" d'actions ordinaires d'Olitra au prix de 0,05 $ l'action et dont la valeur correspondra à la somme : i) des frais d'exploration reportés et engagés par JAG sur les propriétés pétrolières et gazières avant le transfert; ii) des frais d'acquisition des propriétés pétrolières et gazières; iii) des crédits d'impôt reçus par JAG; et iv) des sommes qui seront payées par JAG à l'Institut national de recherche scientifique ("INRS") à titre de travaux d'exploration aux termes de contrats de recherche et jusqu'à concurrence d'une somme de 437 937 $.

Plus particulièrement, plusieurs tranches d'actions ordinaires seront susceptibles d'être émises à JAG par Olitra :

i) une première tranche immédiatement en fonction des données financières historiques reflétées dans les états financiers publiés de JAG, incluant ceux pour la période de neuf (9) mois terminée le 30 septembre 2009 et relativement aux frais d'acquisition et d'exploration engagés ainsi qu'aux crédits d'impôt reçus - en fonction des données financières actuellement reflétées aux états financiers historiques de JAG, le nombre d'actions ordinaires à émettre par Olitra dans le cadre de cette première tranche s'élève à 20 865 040, soit 77,7 % du capital-actions d'Olitra;

ii) une seconde tranche dès la publication des états annuels vérifiés de JAG pour l'exercice terminé le 31 décembre 2009 afin de tenir compte des frais d'acquisition et des frais d'exploration engagés pour la période de trois (3) mois s'échelonnant du 30 septembre 2009 au 31 décembre 2009; et

iii) une troisième tranche lorsque le montant effectivement payé par JAG à l'INRS aux termes des contrats de recherche sera connu.

Par ailleurs, compte tenu des positions administratives publiées par la Bourse sur les structures de certaines opérations et les actions de fondateurs, selon lesquelles la Bourse ne s'objecte pas aux opérations où un émetteur émet des " actions de fondateurs " représentant dans l'ensemble au plus 15 % des titres émis d'un émetteur au moment d'une inscription, les parties se sont réservées la possibilité d'ajuster à la hausse le nombre d'actions d'Olitra susceptibles d'être émises à JAG jusqu'à concurrence de cette limite de 15 %.

Dans le cadre de cette nouvelle transaction, Olitra désire par ailleurs procéder à un placement privé de 500 000 $ auprès d'investisseurs qualifiés traitant à distance par l'émission de 4 000 000 d'actions ordinaires (non accréditives) d'Olitra au prix de 0,125 $ l'action.

La Bourse a conditionnellement approuvé les modalités du transfert des propriétés pétrolières et gazières et du placement privé de 500 000$.

"La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué."

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