Goldbrook Ventures Inc.
TSX CROISSANCE : GBK

Goldbrook Ventures Inc.

28 août 2009 11h56 HE

Les offres de Jilin Jien, Goldbrook et Jien Canada Mining pour Canadian Royalties continuent de représenter une pleine et juste valeur

Canadian Royalties ne possède pas de plan clair de création de valeur pour les actionnaires

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 28 août 2009) - Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. ("Jilin Jien"), Goldbrook Ventures Inc. ("Goldbrook") (TSX CROISSANCE:GBK) et Jien Canada Mining Ltd. ("Jien Canada") réitèrent que l'offre publique d'achat au comptant de Jien Canada pour Canadian Royalties Inc. ("Canadian Royalties")(TSX:CZZ) représente la pleine et juste valeur de Canadian Royalties. Les offres de Jien Canada concernent l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les "actions") et de la totalité des débentures de premier rang non garanties et convertibles à 7 % arrivant à échéance le 31 mars 2015 (les "débentures") de Canadian Royalties (les "offres"). Jien Canada est une co-entreprise appartenant à Jien International Investment Ltd. ("JJ Holdco"), une filiale en propriété exclusive de Jilin Jien, et à Goldbrook.

En vertu des offres, chaque propriétaire d'actions (l'"actionnaire") recevra 0,60 $ CAN pour chaque action proposée dans le cadre de l'offre sur les actions (l'"offre sur les actions") et chaque titulaire de 1000 $ CAN de montant principal en débenture (l'"obligataire") recevra 600 $ CAN pour chaque 1000 $ CAN en montant principal de débenture plus les intérêts courus non payés jusqu'à, mais à l'exclusion de, la date à laquelle les débentures ont été prises en vertu de l'offre sur les débentures (l'"offre sur les débentures").

Les offres représentent une pleine et juste valeur

Les offres sont justes et pleines et représentent la véritable valeur des actifs de Canadian Royalties.

- L'offre sur les actions et l'offre sur les débentures fournissent aux actionnaires et aux obligataires de Canadian Royalties (les "porteurs de valeur") une opportunité attrayante de réaliser immédiatement des primes substantielles.

- Une contrepartie totale en espèces d'environ 148,5 millions $ CAN sera proposée (comprenant les intérêts courus sur les débentures).

- L'offre sur les actions représente une prime d'environ 28,2 % par rapport au
cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents l'annonce des offres, jusqu'au 6 août 2009.

- L'offre sur les débentures représente une prime d'environ 122 % par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents l'annonce des offres, jusqu'au 6 août 2009.

"Goldbrook Ventures, actionnaire de Jien Canada, possède une expérience approfondie dans le district de Raglan où est située le projet de Nunavik appartenant à Canadian Royalties", a déclaré Brian Grant, président et directeur de l'exploitation de Goldbrook. "J'ai passé une partie importante de ma carrière dans la région de Raglan et je suis certain que nous comprenons dans leur globalité la valeur, les risques et les défis que représente la propriété de Canadian Royalties. Nous sommes impatients de transformer ces actifs en une clé de voûte importante du secteur minier du Nord du Québec, après la conclusion réussie de notre offre publique d'achat."

Jien Canada offre aux actionnaires et aux obligataires une prime considérable, ce qui est actuellement reflétée dans l'augmentation du cours des actions et des débentures, conséquence directe des offres. L'offre sur les actions représente une prime d'environ 28,2 % par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents à la Bourse de Toronto ("TSX"), se clôturant le 6 août 2009. L'offre visant les débentures représente une prime d'environ 122 % par rapport au cours moyen pondéré sur les volumes échangés pendant les 20 jours précédents à la TSX, se clôturant le 6 août 2009. Si les offres sont résiliées, retirées ou échouent, Jien Canada s'attend à ce que les actionnaires et les obligataires perdent la prime actuellement reflétée dans la valeur de leurs actions et de leurs débentures.

Canadian Royalties ne possède pas de plan clair de création de valeur pour les porteurs de titres

Canadian Royalties ne possède pas de plan clair de création de valeur pour les porteurs de titres :

- Canadian Royalties a eu d'amples opportunités de développer et d'exécuter un plan stratégique qui aurait pu aboutir à une création de valeur ; pourtant, les valeurs des actionnaires et des obligataires continuent de stagner.

- Cela fait cinq mois que Canadian Royalties a annoncé son intention de chercher des opportunités de co-entreprise/transactionnelles et d'entamer des discussions en vue de renégocier les conditions de ses débentures ; la société n'a toujours pas trouvé de transactions alternatives.

- Canadian Royalties se limite présentement à l'entretien du projet Nunavik Nickel, sans prendre aucune mesure pour avancer son développement.

- Canadian Royalties liquide activement les actifs acquis pour développer le projet Nunavik Nickel.

- Canadian Royalties n'est ni en mesure de proposer un plan de développement du projet Nunavik Nickel, ni capable de faire face à ses obligations de paiements d'intérêts sur les débentures.

- L'adoption par Canadian Royalties d'un plan de droits des actionnaires ou d'une "pilule empoisonnée" ne correspond pas à l'objectif de maximisation de la valeur des porteurs de titres et n'a pas reçu l'autorisation des actionnaires pour sa mise à exécution.

- Si le plan de "pilule empoisonnée" n'est pas suspendu, il pourrait affecter négativement le cours des actions et des débentures de Canadian Royalties. Si le plan de pilule empoisonnée de Canadian Royalties n'est pas suspendu ou résilié avant l'expiration de l'échéance des offres, les offres deviendront caduques en conformité à leurs conditions.

"La circulaire, le communiqué et les soumissions réglementaires associées par les administrateurs de Canadian Royalties ne fournissent aucune nouvelle information significative susceptible de modifier notre point de vue concernant la valeur de Canadian Royalties", a déclaré David Baker, Président et Chef de la direction de Goldbrook Ventures Inc. et directeur de Jien Canada Mining Ltd. "Nous avons un plan clair de création de valeur pour les porteurs de titres grâce à une offre publique d'achat au comptant pour Canadian Royalties représentant une prime significative par rapport à la valeur que le marché a accordé à Canadian Royalties avant l'offre."

Pilule empoisonnée de Canadian Royalties

Jien Canada est déçue de l'adoption par Canadian Royalties d'un plan tactique de droits des actionnaires de type "pilule empoisonnée" en réponse aux offres. Jien Canada considère qu'une telle action a pour effet de renforcer la position de la direction de Canadian Royalties et ne correspond pas à l'objectif déclaré de Canadian Royalties de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Canadian Royalties a déclaré que la raison principale à l'origine de l'adoption de la pilule empoisonnée était de donner à la direction de Canadian Royalties suffisamment de temps pour trouver une transaction alternative aux offres. Cependant, Canadian Royalties a annoncé le 9 mars 2009 la mise en oeuvre d'un nouveau plan commercial à long terme incluant l'étude d'opportunités de co-entreprise/transactionnelles et des discussions en vue de renégocier les conditions de ses débentures. Canadian Royalties a eu plus de cinq mois pour trouver une alliance stratégique et, au 15 septembre 2009, date d'expiration des offres, la société aura eu plus de six mois depuis l'annonce de son intention de chercher des opportunités de co-entreprise/transactionnelles pour trouver des transactions alternatives. Jien Canada considère que ce délai était amplement suffisant pour permettre à Canadian Royalties de trouver une transaction alternative si tant est qu'une telle alternative ait pu raisonnablement être trouvée. Par conséquent, Jien Canada pense que la pilule empoisonnée de Canadian Royalties n'améliore en rien la valeur pour les actionnaires et n'a pour objectif que d'empêcher les actionnaires et les obligataires de réaliser l'opportunité de répondre aux offres qui sont pleines et justes.

Par conséquent si le plan de pilule empoisonnée de Canadian Royalties n'est pas suspendu ou résilié avant l'expiration de l'échéance des offres, les offres deviendront caduques en conformité à leurs conditions.

Jien Canada recommande vivement aux actionnaires et aux obligataires de réfléchir sérieusement au potentiel d'effet considérablement négatif sur le cours des actions et des débentures de Canadian Royalties, si ce plan de pilule empoisonnée n'est pas suspendu.

Jien Canada est aussi déçue que Canadian Royalties ne se conforme pas aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières en ce qui concerne la soumission publique de son plan de droits des actionnaires. En vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Canadian Royalties aurait dû soumettre à SEDAR une copie de son plan de droits des actionnaires, avec sa déclaration de changement important du 24 août 2009. Canadian Royalties n'a toujours pas publiquement soumis son plan de droits des actionnaires et prive les actionnaires, les obligataires et Jien Canada de la possibilité de considérer complètement les effets du plan de droits des actionnaires sur les offres.

Détails de l'offre

Les offres formelles et la circulaire d'offre publique d'achat (les "documents de l'offre") soumises aux organismes réglementaires des marchés boursiers contiennent tous les détails des offres. Les documents de l'offre ont été postés aux actionnaires et aux obligataires (les "porteurs de valeur" le 21 août 2009. L'offre reste ouverte jusqu'au 15 septembre 2009 à 17h00 (heure de Toronto) (la "date d'expiration").Les offres sont sous réserve des conditions habituelles, y compris : un minimum de 66 2/3 % des actions en circulation sur une base diluée et un minimum de 66 2/3 % du montant principal total en circulation des débentures sont proposés aux offres ; l'obtention de toutes les autorisations réglementaires et gouvernementales, y compris l'autorisation de la Bourse de Toronto ; l'absence de tout changement important affectant négativement Canadian Royalties ; l'absence de certaines activités interdites par Canadian Royalties (y compris l'émission d'actions, la contraction de dettes importantes, des acquisitions et ventes) entre le 6 août 2009 et la date d'expiration des offres ; l'absence de toute déclaration erronée ou des omissions dans les divulgations publiques de Canadian Royalties. Jien Canada a l'intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour acquérir toutes les actions ou débentures en circulation suite à l'expiration des offres.

Une des conditions des offres est la soumission de 66 2/3 % des débentures dans l'offre sur les débentures. Par conséquent, sauf si 66 2/3 % des débentures sont offertes, il n'y aura aucun changement de contrôle étant donné que les actions ne seront pas prises en vertu de l'offre sur les actions et les obligataires ne pourront exercer aucun droit pour recevoir un paiement de 101 %. Un obligataire peut choisir, soit d'offrir ses débentures dans le cadre de l'offre sur les débentures et de recevoir 600 $ CAN par 1 000 $ CAN de montant principal des débentures, plus les intérêts courus et impayés (une prime de 122 % sur le cours moyen pondéré sur les volumes sur 20 jours avant l'annonce des offres), soit de conserver les débentures dans la société actuelle avec tous les risques que cela suppose.

"Nous tenons à confirmer que Jilin Jien a obtenu toutes les autorisations initiales nécessaires de la République Populaire de Chine (RPC) pour effectuer les offres", a déclare Wu Shu, directeur de Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. et chef de la direction de Jien Canada Mining Ltd. "Nous anticipons que toutes les autorisations de la RPC qui sont une des conditions des offres seront obtenues avant la date d'expiration des offres."

Développement du projet Nunavik Nickel

Le projet Nunavik Nickel de Canadian Royalties constitue une excellente opportunité pour toutes les parties intéressées. Cette opportunité ne peut être concrétisée qu'avec un conseil d'administration et une direction possédant l'expérience dans le développement efficace de projets de ressources à grande échelle et dans la conduite de tours de table pour obtenir les financements nécessaires afin de terminer le projet Nunavik Nickel.

Canadian Royalties se limite présentement à l'entretien du projet Nunavik Nickel sans prendre aucune mesure pour avancer son développement. Les communiqués de Canadian Royalties indiquent que la société a reporté les activités d'ingénierie et d'autres travaux de test concernant le projet. La société a en outre suspendu les activités d'exploration et procède à la vente des actifs qui ont été achetés dans le cadre du développement du projet. D'après les états financiers de Canadian Royalties, la société a, au cours de 2009, déjà liquidé des actifs à hauteur de 17 millions $ et prévoit présentement de liquider, en 2009, d'autres actifs à hauteur de 24,5 millions $. Canadian Royalties a aussi annoncé publiquement que la société pourrait ne pas posséder la trésorerie suffisante pour continuer à payer les intérêts sur les débentures jusqu'à leur échéance et cherche à renégocier leurs conditions. Jien Canada considère qu'il faudra à Canadian Royalties beaucoup de temps pour obtenir le financement nécessaire pour faire passer le projet au stade de la production commerciale, voire qu'un tel financement est peut-être totalement hors de portée.

Instructions importantes à l'intention des porteurs de valeur souhaitant faire une offre de vente pour leurs actions ou de leurs débentures

Les actionnaires peuvent accepter l'offre sur les actions en soumettant les documents suivants auprès du dépositaire dans un des bureaux indiqués dans la lettre d'acception et de transmission, avant la date d'expiration :

(a) le certificat ou les certificats représentant les actions pour lesquelles l'offre sur les actions est acceptée ;

(b) une lettre d'acceptation et de transmission remplie correctement et dûment signée (ou un exemplaire signé à la main et transmis par télécopie), avec la signature ou les signatures garanties en conformité aux instructions détaillées dans la lettre d'acceptation et de transmission et

(c) tout autre document pertinent requis par les instructions détaillées dans la lettre d'acceptation et de transmission.

Les débentures ont été émises par Canadian Royalties selon un système basé sur la seule écriture comptable et toutes les débentures sont actuellement enregistrées au nom de, et détenues par ou pour le compte de CDS & Co. Les droits d'usufruit dans les débentures constituant la propriété des débentures, sont représentés par l'intermédiaire d'écritures comptables par les institutions agissant pour le compte des propriétaires réels en tant participants directs et indirects dans CDS, plutôt que par l'intermédiaire de certificats définitifs. Afin que ces débentures puissent être offertes, vous devez instruire votre courtier, votre agent, votre banque, votre fiduciaire ou toute autre entité nommée d'accepter l'offre sur les débentures en conformité à la méthode établie par votre nominé.

Les investisseurs peuvent obtenir un exemplaire des documents de l'offre soumis par Jien Canada auprès des organismes réglementaires canadiens en consultant www.sedar.com. En outre, vous pouvez demander ces documents gratuitement auprès de l'agent d'information de l'initiateur, Kingsdale Shareholder Services Inc., en composant le numéro d'appel gratuit 1-888-581-1024.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de tout titre de Canadian Royalties. Une telle offre ne peut se faire qu'en vertu d'une offre d'achat et d'une circulaire d'accompagnement soumises aux organismes réglementaires sur les valeurs mobilières au Canada.

A propos de Jien Canada

Jien Canada a été incorporée le 6 août 2009 en conformité aux lois fédérales du Canada. Les actions avec droit de vote de Jien Canada sont possédées par Jilin Jien, à travers JJ Holdco et Goldbrook, à 75 % et 25 %, respectivement. Jien Canada n'a effectué aucune activité en dehors de celles associées aux offres. Le siège social et le service des dossiers de Jien Canada sont situés Suite 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, B.C. V6C 3L6.

A propos de Goldbrook

Goldbrook Ventures est spécialisée dans l'exploration de gisements de sulfures de nickel, cuivre, et éléments du groupe platine (EGP) - une classe de minerais qui, compte tenu de sa nature polymétallique, est moins sensible aux cycles individuels des cours des métaux et jouit de solides fondamentaux d'offre et de demande à long terme. Les explorations de Goldbrook sont concentrées dans le district de Raglan dans le Nord du Québec, un district qui abrite les opérations Raglan de Xstrata, probablement l'une des mines de nickel, cuivre et EGP les plus rentables au monde. Goldbrook est le plus important titulaire de droits minéraux du district, avec des intérêts à 100% sur 891 000 acres.

A propos de Jilin Jien

Jilin Jien est une corporation reglementée par les lois chinoises. Le siège de Jilin Jien est situé à Panshi City, Province de Jilin, en Chine.

Jilin Jien est l'un des plus importants producteurs chinois de nickel, de cuivre et de sulfates de cobalt ainsi que d'autres produits de nickel, y compris la matte de nickel, le nickel électrolytique, l'hydroxyde de nickel et le chlorure de nickel. Grâce à des opérations rentables couvrant l'exploration, les mines, les fonderies, les raffineries, les produits chimiques et la recherche, Jilin Jien possède des actifs totalisant 3,2 milliards de RMB. La société emploie près de 10 000 personnes et ses sites couvrent 4,5 millions de mètres carrés.

Jilin Jien est une société cotée en bourse, possédée et contrôlée par les actionnaires. Jilin Jien a été la première société du secteur du nickel chinois à être cotée sur le marché A de la Bourse de Shanghai sous le code 600432. Jilin Jien est l'une des sociétés appartenant à l'indice SSE180 et l'indice CSI300. Jilin Jien possède un actionnaire majoritaire, Jilin Horoc Nonferrous Metal Group, Co Ltd., qui possède environ 57 % des actions. Indirectement le gouvernement chinois possède moins de 20 % (intérêt indirect) de Jilin Jien, étant donné que le gouvernement possède en partie Jilin Horoc Nonferrous Metal Group. L'équipe dirigeante et le conseil d'administration de Jilin Jien prennent toutes les décisions concernant les activités de la société.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GOLDBROOK :

(signé) "David Baker", Président et chef de la direction


AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE JIEN CANADA MINING :

(signé) "David Baker", Directeur

Site Internet consacré à la transaction : www.jiencanadamining.com

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué peuvent contenir des énoncés prospectifs ou des informations au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des lois applicables sur les valeurs mobilières des Etats-Unis. Ces énoncés prospectifs et ces informations comprennent, sans s'y limiter, les déclarations ou les informations concernant l'intention de l'initiateur d'acquérir Canadian Royalties ; les termes proposés de l'offre d'acquisition ; les opérations ainsi que la performance et les conditions financières de Goldbrook, de Jilin Jien, de JJ Holdco et de l'initiateur.

Les énoncés prospectifs ou les informations sont basés sur certaines hypothèses et estimations et sont soumis à plusieurs risques et incertitudes susceptibles de provoquer des écarts considérables entre les résultats et les événements réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs ou les informations. Dans l'éventualité d'une concrétisation d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou si les estimations et hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels sont susceptibles d'être considérablement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs ou les informations. Les facteurs associés à ces risques et incertitudes et les estimations et les hypothèses sous-jacentes comprennent entre autres les éléments suivants : l'évaluation par l'initiateur de l'effet d'une offre sur Goldbrook, Jilin Jien, JJ Holdco Jien Canada et sur les actionnaires et les obligataires de Canadian Royalties, le délai et les perspectives d'une acceptation des actionnaires et des obligataires d'une offre et sa mise en application ; le respect de toute condition associée à une offre ; la capacité de Jien Canada à faire progresser le développement du projet Nunavik Nickel ; la volatilité des cours du nickel et d'autres métaux ; l'impact de toute activité de couverture, y compris les limites de marge et les appels de marge ; les différences entre la production réelle et la production estimée, entre les ressources réelles et les ressources estimées et entre la récupération métallurgique réelle et la récupération métallurgique estimée ; les risques miniers opérationnels ; les restrictions réglementaires, y compris les restrictions environnementales réglementaires et la responsabilité ; les risques associés aux investissements souverains ; la nature spéculative de l'exploration minière ; les titres erronés de possession minérale ou les développements concernant la propriété, les litiges, la législation, l'environnement et autres aspects judiciaires, réglementaires, politiques et concurrentiels ; les difficultés technologiques et opérationnelles ou l'incapacité à obtenir les permis d'exploration ; les conflits du travail. Par conséquent, il est recommandé de ne pas excessivement se fier aux énoncés prospectifs ou aux informations. Nous nous dégageons de toute responsabilité de mise à jour des énoncés prospectifs ou des informations au gré de l'évolution des circonstances, sauf si exigé par la loi.

Ni la Bourse de Toronto, ni son prestataire de services réglementaires (tel que ce terme est défini par les politiques de la Bourse de Toronto), ne sont responsables de la suffisance ou de la précision de ce communiqué.

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