Goldbrook Ventures Inc.
TSX CROISSANCE : GBK

Goldbrook Ventures Inc.

26 oct. 2009 07h00 HE

Les porteurs de valeurs de Canadian Royalties sont encouragés à faire une offre de vente de leurs titres aujourd'hui afin de bénéficier des primes immédiates...

...et substantielles des Offres de Jien avant la date d'expiration Les Offres de Jien expirent le mardi 27 octobre à 17 h HE

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 26 oct. 2009) - Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. ("Jilin Jien"), Goldbrook Ventures Inc. ("Goldbrook")(TSX CROISSANCE:GBK), Jien Canada Mining Ltd. ("Jien Canada") et Jien International Investment Ltd. Rappellent aux actionnaires et titulaires de débentures de Canadian Royalties Inc. ("Canadian Royalties"), (TSX:CZZ) de faire une offre de vente de leur titres aux offres modifiées de Jien Canada avant leur expiration demain, le mardi 27 octobre 2009 à 17 h (heure de Toronto).

Les offres ("Offres") visent à acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation ("Actions") et la totalité des débentures de premier rang non garanties convertibles à 7 % arrivant à échéance le 31 mars 2015 ("Débentures") de Canadian Royalties. A condition que les modalités des Offres soient respectées ou exonérées, chaque détenteur d'Actions ("Actionnaire") recevra 0,80 $ pour chaque Action déposée dans le cadre de l'offre d'actions ("Offre d'actions") et chaque détenteur de 1 000 $ en montant principal de débenture ("Détenteur de débenture") recevra 800 $ pour chaque 1 000 $ en montant principal de débenture, plus les intérêts accumulés et non payés jusqu'à, mais excluant, la date à laquelle les débentures sont exercées dans le cadre de l'offre de débentures ("Offre de débentures"). L'Offre d'actions représente une prime d'environ 69,5 % du volume pondéré du prix d'échange des 20 jours de place précédent l'annonce des Offres, se terminant le 6 août 2009, et l'Offre de débentures représente une prime d'environ 196 % du volume pondéré du prix d'échange des 20 jours de place précédent l'annonce des Offres, se terminant le 6 août 2009.

"Les Offres de Jien représentent une valeur supérieure pour les actions et les débentures de Canadian Royalties, et les porteurs de valeurs sont encouragés à faire une offre de vente des deux", a affirmé David Baker, président et PDG de Goldbrook Ventures et directeur de Jien Canada."Canadian Royalties a tenu un processus de remplacement stratégique complet, et après plusieurs mois, les Offres de Jien sont les seules offres présentées aux porteurs de valeurs. L'Offre d'actions a le soutien du conseil d'administration de Canadian Royalties qui a convenu que l'Offre d'actions est équitable d'un point de vue financier, tandis que les titulaires de débentures se sont fait offrir une prime importante au prix d'échange de la préoffre pour leurs débentures. Pour bénéficier des primes immédiates et substantielles des Offres de Jien, les porteurs de valeurs doivent faire une offre de vente de leurs titres aujourd'hui."

Les Offres reçoivent un grand soutien des actionnaires et des titulaires de débentures de Canadian Royalties, ce qui démontre que les Offres représentent la meilleure option pour les porteurs de valeurs. En fait, Jien Canada a accepté des conventions de dépôt avec certains directeurs et responsables de Canadian Royalties et certains titulaires de débentures, de façon à ce qu'ils acceptent de faire une offre de vente de toutes leurs actions et débentures, selon le cas, aux Offres. Les titulaires de débentures qui ont accepté les conventions de dépôt avec Jian Canada, ou qui ont présenté des indications verbales à Jien Canada et Canadian Royalties, ont accepté de faire une offre de vente d'un agrégat de 78 873 000 $ comme somme principale de débentures, ou 57 % de la somme principale des débentures en circulation.

Entente avec les courtiers solliciteurs

L'Offreur a conclu une entente avec Canaccord Capital Corporation ("Canaccord") et Wolverton Securities Inc, ("Wolverton") pour solliciter les acceptations de l'Offre d'actions et l'Offre de débentures de la part des actionnaires et des titulaires de débentures au Canada. Canaccord et Wolverton sont chacun désignés aux présentes comme un"courtier solliciteur". L'Offreur a accepté de payer à chaque courtier solliciteur dont le nom apparaît à l'endroit approprié sur une Lettre d'acceptation et de transmission dûment complétée et réalisée, ou qui fourni d'autres preuves satisfaisantes à Jien Canada, une cotisation de 0,01 $ pour chaque action déposée et reprise par l'Offreur sous l'Offre d'actions, et une cotisation de 10,00 CAD par 1 000 CAD comme somme principale de débentures reprises et payées conformément à l'Offre de débentures. L'Offreur peut exiger des courtiers solliciteurs de fournir des preuves de propriété effective à la satisfaction de l'Offreur avant le paiement de telles cotisations. Jien Canada peut conclure des ententes avec les courtiers solliciteurs sous les mêmes modalités qu'avec d'autres membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières.

Détails des Offres

Les détails complets des Offres figurent dans les Documents de l'offre, dans le premier avis de variation et dans le deuxième avis de variation déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières. Les Documents de l'offre ont été envoyés aux Actionnaires et aux Titulaires de débenture ("Titulaires de débenture") le 21 août 2009, le premier avis de variation a été envoyé aux Actionnaires et aux Titulaires de débenture le 16 septembre 2009 et le deuxième avis de variation a été envoyé aux Actionnaires et aux Titulaires de débenture le 16 octobre 2009. Les Offres resteront ouvertes jusqu'à 17 h (heure de Toronto) jusqu'à la date d'expiration des offres ("Date d'expiration"). Les Offres sont soumises aux conditions habituelles, dont notamment : un minimum de 66 2/3 % des Actions en circulation après dilution totale et 66 2/3 % du montant principal total en circulation des débentures sont présentés aux Offres, l'absence de tout changement négatif important dans Canadian Royalties, l'absence de certaines activités interdites de la part de Canadian Royalties (y compris les émissions d'actions, les émissions de dette matérielle, les acquisitions et les dispositions) entre le 6 août 2009 et la date d'expiration des Offres, et aucune fausse déclaration ou omission dans les rapports de divulgation aux comptes publics. Jien Canada a l'intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour acquérir toutes les Actions ou Débentures qui restent en circulation après l'expiration des Offres.

Instructions importantes à l'attention des Porteurs de titres qui souhaitent déposer leurs actions ou leurs débentures

Les Actionnaires peuvent accepter l'Offre d'actions en communiquant les documents suivants au Dépositaire à l'un des bureaux spécifiés dans la Lettre d'acceptation et de transmission avant la Date d'expiration :

(a) le certificat ou les certificats représentant les Actions pour lesquelles l'Offre d'actions est acceptée;

(b) une copie de la Lettre d'acceptation et de transmission dûment complétée et signée (ou une télécopie signée à la main); avec la garantie de signature ou de signatures conformément aux instructions figurant dans la Lettre d'acceptation et de transmission; et

(c) tous les autres documents requis par les instructions de la Lettre d'acceptation et de transmission.

Les débentures ont été émises par Canadian Royalties dans le cadre d'un système "d'inscription en compte courant seulement" et toutes les débentures sont actuellement enregistrées au nom de et conservées par ou au nom de CDS & Co. Les droits à titre bénéficiaire, constituant la propriété des débentures, sont représentés par le biais de comptes courants d'institutions agissant au nom des bénéficiaires propriétaires en tant que participants de CDS directs et indirects, et non par certificats définitifs. Afin de déposer les débentures, vous devez demander à votre courtier, agent de change, banque, société de fiducie ou tout autre représentant d'accepter l'Offre de débenture de la façon requise par votre représentant.

Les investisseurs peuvent obtenir une copie gratuite des Documents de l'offre déposée par Jien Canada auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières à www.sedar.com. De plus, vous pouvez demander ces documents gratuitement à l'agent d'information de Jien Canada, Kingsdale Shareholder Services Inc., en composant le numéro sans frais 1-888-581-1024.

PI Financial Corp. agit en tant que conseiller financier de Jien Canada en ce qui concerne les Offres. Blake, Cassels & Graydon LLP agit en tant que conseiller juridique de Goldbrook et de Jien Canada, et Gowling Lafleur Henderson LLP agit en tant que conseiller juridique de Jilin Jien.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de vente, ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente, de toutes valeurs de Canadian Royalties. Une telle offre peu seulement être faite dans le cadre d'une offre d'achat et doit être accompagnée d'une circulaire d'offre déposée auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières.

A propos de Jien Canada

Jien Canada a été constituée en société conformément aux lois fédérales du Canada le 6 août 2009. Les actions avec droit de vote de Jien Canada appartiennent à Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. par l'intermédiaire de Jien International Investment Ltd. et de Goldbrook, à hauteur respectivement de 75 % et 25 %. Jien Canada n'exerce pas d'autre activité que les activités d'Offres. Le siège social, le bureau principal et le bureau des dossiers de Jien Canada se trouvent à Suite 1550, 200 Burrard Street, Vancouver, B.C. V6C 3L6.

A propos de Goldbrook

L'activité de Goldbrook Ventures consiste à explorer les gisements sulfurés de nickel, cuivre et éléments du groupe platine - une catégorie de minerais qui, étant donné sa nature polymétallique, a l'avantage d'offrir une protection contre les cycles de prix des métaux individuels et présente des avantages de base en matière d'offre et de demande à long terme. Les explorations de Goldbrook sont concentrées dans le district de Raglan du Nord du Québec, un district qui abrite les opérations Raglan de Xstrata, considérées comme les mines de nickel, cuivre et éléments du groupe platine les plus rentables au monde. Goldbrook est le détenteur le plus important du district de droits sur des minerais, avec un intérêt de 100 % sur 891 000 acres.

A propos de Jilin Jien

Jilin Jien Nickel Industry Co., Ltd. est une société constituée conformément aux lois de Chine. Le siège social de Jilin Jien se trouve à Panshi City, province de Jilin, en Chine.

Jilin Jien est un des plus gros producteurs chinois de nickel, de cuivre, et de sulfate de cobalt, et d'autres produits à base de nickel dont notamment la matte de nickel, le nickel électrolytique, l'hydroxyde de nickel et le chlorure de nickel. Grâce à des opérations rentables d'exploitation minière, de fonderie, de raffinerie, chimiques et de recherche, Jilin Jien a des actifs s'élevant à 3,2 milliards de RMB, emploie près de 10 000 personnes et ses installations sont réparties sur 4,5 millions de mètres carrés.

Jilin Jien est une société cotée en bourse qui est possédée et contrôlée par ses actionnaires. Jilin Jien fut la première société chinoise de l'industrie du nickel à être cotée sur le marché A de la bourse de Shanghai sous le code 600432. Jilin Jien dispose d'un actionnaire majoritaire - Jilin Horoc Nonferrous Metal Group, Co Ltd., qui possède environ 57 % de cette société. Indirectement, le gouvernement chinois possède moins de 20 % (intérêt indirect) de Jilin Jien, car il est propriétaire partiel de Jilin Horoc Nonferrous Metal Group. La direction et le conseil d'administration de Jilin Jien prennent toutes les décisions concernant les activités de cette société.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GOLDBROOK : (signé) "David Baker", président du conseil d'administration et PDG

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE JIEN CANADA MINING : (signé) "David Baker", directeur

Site Web de transaction dédié à : www.jiencanadamining.com

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certaines déclarations de ce communiqué peuvent contenir des énoncés prospectifs ou des renseignements au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et des lois applicables sur les valeurs mobilières des Etats-Unis. Ces énoncés prospectifs et ces renseignements comprennent, sans s'y limiter, les déclarations ou les renseignements concernant l'intention de Jien Canada d'acquérir Canadian Royalties; les modalités proposées de cette offre, l'activité, les opérations, les résultats financiers et les conditions de Goldbrook, Jilin Jien, Jien International et Jien Canada.

Ces énoncés prospectifs ou ces renseignements sont basés sur certaines hypothèses et estimations et sont soumis à des risques et à des incertitudes susceptibles de provoquer des écarts considérables entre les résultats et les événements réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs ou les renseignements. Dans l'éventualité d'une concrétisation d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou si les estimations et hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels sont susceptibles d'être considérablement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs ou les renseignements. Les facteurs associés à ces risques et incertitudes et les estimations et les hypothèses sous-jacentes comprennent entre autres les éléments suivants : l'évaluation de Jien Canada des effets d'une offre sur Goldbrook, Jilin Jien, Jien International Investment Ltd., Jien Canada et sur les actionnaires et les porteurs de débentures de Canadian Royalties, le moment et les perspectives d'une acceptation des actionnaires et des détenteurs de débentures et sa mise en ouvre; le respect de toute condition associée à une offre; la capacité de Jien Canada à faire progresser le développement du projet Nunavik Nickel; la stabilité des prix du nickel et des autres métaux; l'effet de toute activité de couverture, y compris les limites de marge et les appels de marge; la différence entre la production réelle et estimée, entre les ressources réelles et estimées, et entre l'extraction métallurgique réelle et estimée; les risques des opérations minières; les limites réglementaires, y compris les restrictions et la responsabilité concernant les règlements en matière d'environnement; les risques associés aux investissements souverains; la nature spéculative de l'exploration minière; les risques associés aux titres de propriété erronés d'une concession minière, les problèmes de poursuites en justice, légaux, environnementaux, judiciaires et de concurrence; les difficultés technologiques opérationnelles ou l'incapacité d'obtenir les permis pour procéder à des activités d'exploration, les questions de droit du travail. Par conséquent, il convient de ne pas attribuer une confiance indue aux énoncés prospectifs ou aux renseignements. Nous ne mettrons pas à jour les énoncés prospectifs ou les renseignements au fur et à mesure que les conditions changeront, sauf lorsque cela est requis par la loi.

TSX Venture Exchange et son prestataire de services réglementaires (tel que ce terme est défini dans les politiques de TSX Venture Exchange) n'acceptent pas de responsabilité en ce qui concerne la suffisance ou la précision de ce communiqué de presse.

Renseignements

  • Investisseurs institutionnels et contacts avec les médias
    Kingsdale Communications Inc.
    Janet Craig
    Directrice générale
    416-867-2315
    jac@kingsdalecommunications.com
    ou
    Demandes des investisseurs particuliers
    Kingsdale Shareholder Services Inc.
    Numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-866-581-1024
    Courriel : contactus@kingsdaleshareholder.com
    416-867-2271 ou sans frais : 1-866-545-5580 (FAX)
    En dehors de l'Amérique du Nord, les banques et
    les courtiers peuvent appeler sans frais : 416-867-2272