Metaux Russel Inc.
TSX : RUS

Metaux Russel Inc.

21 sept. 2009 08h03 HE

Métaux Russel annonce un appel public à l'épargne de 150 $ millions de dollars de débentures convertibles

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 21 sept. 2009) -

LE PRESENT COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DISTRIBUE AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ETATS-UNIS NI ETRE PUBLIE AUX ETATS-UNIS.

Métaux Russel Inc. (TSX:RUS) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes co-dirigé par GMP Securities L.P. et RBC Marchés des capitaux et comprenant, Scotia Capitaux Inc. et TD Valeurs mobilières Inc., en vertu duquel les preneurs achèteront un capital nominal de 150 $ millions de dollars de débentures convertibles subordonnées non garanties au prix de 1 000 $ par débenture.

Les débentures convertibles viendront à échéance le 30 septembre 2016 et le calcul des intérêts courus se fera au taux de 7,75 % par année, payables tous les semestres. Selon l'option du preneur, les débentures convertibles pourront être converties en actions ordinaires de Métaux Russel en tout temps, jusqu'à leur date d'échéance. Le prix de conversion sera de 25,75 $ pour chaque action ordinaire, assujetti à des ajustements dans certaines circonstances.

Les débentures convertibles seront des obligations directes, non garanties de Métaux Russel, subordonnées à d'autres créances de la société relative à de l'argent emprunté et au même rang que les autres créances non garanties subordonnées.

Les débentures convertibles ne seront pas rachetables avant le 30 septembre 2015. Du 30 septembre 2015 jusqu'à la date d'échéance, Métaux Russel peut, si elle le décide, racheter les débentures convertibles, en tout ou en partie, au pair plus les intérêts courus et non payés.

Sous réserve de conditions particulières, Métaux Russel aura le droit de rembourser le montant en principal de débentures convertibles dû, à l'échéance ou au rachat, par l'émission d'actions ordinaires de la société. Métaux Russel pourra également s'acquitter de ses obligations de verser des intérêts par l'émission et la vente d'actions ordinaires de la société. De plus, Métaux Russel aura l'option, sous réserve d'une entente préalable avec les preneurs, de régler ses obligations de conversion par un paiement en liquide de valeur égale.

Métaux Russel utilisera le produit net de l'offre comme fonds de roulement, pour des acquisitions potentielles ou à des fins d'ordre général.

La clôture de l'offre devrait avoir lieu aux environs du 8 octobre 2009 et est assujettie à certaines conditions, notamment, sans en exclure d'autres, la réception de toutes les approbations nécessaires, incluant l'approbation de la Bourse de Toronto.

Un prospectus préliminaire sous forme abrégée sera présenté aux commissions de contrôle des valeurs mobilières dans toutes les provinces du Canada d'ici le 25 septembre 2009. Les obligations offertes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de la United States Securities Act de 1933, tel que modifiée et ne seront pas offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription en vertu d'une telle loi. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'obligations dans un territoire.

Métaux Russel est l'une des plus importantes sociétés de distribution de produits de métaux en Amérique du Nord. Elle exerce ses activités dans trois segments de la distribution : les centres de service, les produits tubulaires pour le secteur de l'énergie et les distributeurs d'acier, sous différents noms incluant : Russel Metals, A.J. Forsyth, Acier Leroux, Acier Loubier, Acier Richler, Arrow Steel Processors, B&T Steel, Baldwin International, Comco Pipe and Supply, Fedmet Tubulars, JMS Russel Metals, Leroux Steel, McCabe Steel, Mégantic Métal, Métaux Russel, Métaux Russel Produits Spécialisés, Milspec Industries, Norton Metals, Pioneer Pipe, Russel Metals Specialty Products, Russel Metals Williams Bahcall, Spartan Steel Products, Sunbelt Group, Triumph Tubular & Supply, Wirth Steel et York-Ennis.

Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs au sens des lois en matière de sécurités mobilières applicables ("les énoncés prospectifs"). De tels énoncés prospectifs impliquent des risques, connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de Métaux Russel ou le développement des activités de Métaux Russel ou de son industrie diffèrent considérablement des résultats, de la performance, des réalisations ou du développement estimés ou prévus dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comprennent toute l'information relative à des événements, des conditions ou des résultats d'exploitation possibles, fondée sur des hypothèses quant à la conjoncture économique et aux voies d'action futures. Les énoncés prospectifs peuvent aussi inclure, sans s'y limiter, tout énoncé relatif à des événements, conditions ou circonstances futurs. Métaux Russel vous met en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs qui ne sont pertinents qu'à la date où ils sont faits. Les énoncés prospectifs sont fondés sur, entre autres, l'utilisation prévue du produit de l'offre et la date de clôture prévue de l'offre. Les risques et les incertitudes qui peuvent avoir un impact sur les énoncés prospectifs comprennent, entre autres : les conditions du marché, et autres risques détaillés, de temps à autre, dans les rapports de Métaux Russel présentés aux organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux du Canada. Les énoncés prospectifs sont basés sur les projets, les estimations, les projections, les croyances et les opinions de la direction et, sauf si requis par la loi, Métaux Russel ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs si les hypothèses relatives à ces projets, projections, croyances et opinions changent.

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