Société aurifère C2C inc.
TSX CROISSANCE : CCN

Société aurifère C2C inc.

20 janv. 2010 17h20 HE

Modifications aux termes et conditions du placement privé annoncé précédemment le 19 janvier 2010

QUEBEC, CANADA--(Marketwire - 20 jan. 2010) - Société aurifère C2C Inc. (la "Société") (TSX CROISSANCE:CCN) annonce certaines modifications aux termes et conditions du placement privé proposé annoncé précédemment dans son communiqué de presse diffusé en date du 19 janvier 2010. Les termes et conditions généraux du placement privé demeurent les mêmes à l'exception du nombre de bons de souscription (chacun un "Bon de souscription") inclus dans chaque unité (chacune une "Unité") souscrite est augmenté de 33 333 Bons de souscription (ou 3 333 post-consolidation), tel qu'annoncé précédemment, à 400 000 Bons de souscription.

Il est entendu que, conformément à la politique 4.1 de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"), le nombre d'actions ordinaires de la Société (les "Actions ordinaires") pouvant être émises à l'exercice des Bons de souscription ne peut pas dépasser le nombre total d'Actions ordinaires pouvant être émises à la conversion des débentures convertibles (les "Débentures"). Ainsi, dans l'éventualité où la consolidation d'actions (la "Consolidation") proposée n'était pas dûment approuvée par les actionnaires de la Compagnie ou par la Bourse, le nombre de Bons de souscription compris par Unité serait automatiquement réduit de telle sorte que pas plus de 3 500 000 Bons de souscription, advenant la réalisation du Placement Minimum (tel que défini ci-dessous), ou 5 000 000 Bons de souscription, advenant la réalisation du Placement Maximum (tel que défini ci-dessous), seront émis, ce qui représente un nombre de 100 000 Bons de souscription par Unité, dans l'éventualité où la Consolidation ne serait pas dûment approuvée.

Ainsi, les termes et conditions du placement privé proposé devraient désormais se lire ainsi :

Un placement privé d'unités (chacune, une "Unité")sans l'intermédiaire d'un courtier, chaque Unité étant constituée de (i) une Débenture pour un montant en capital de 10 000 $; et (ii) de 400 000 bons de souscription (chacun, un "Bon de souscription") pour un produit brut minimum de 350 000 $ (le "Placement Minimum") et un produit brut maximum de 500 000 $ (le "Placement Maximum") (le Placement Minimum et le Placement Maximum ci-après collectivement dénommés le "Placement"). Les Unités seront offertes à un prix de 10 000 $ par Unité, pour une souscription minimale d'une Unité.

Les Débentures porteront intérêt à un taux de 12% par année (1% par mois), à la fois avant et après la Date d'échéance (définie ci-après). A moins que les Débentures ne soient converties à une date antérieure, le montant du en capital et en intérêts accumulés à l'égard de chaque débenture sera du et payable le 31 décembre, 2010 (la "Date d'échéance"). Il pourra y avoir plusieurs séances de clôture à des dates que la Société pourra déterminer de temps à autre. En tout état de cause, le Placement Minimum devra clôturer au plus tard le 29 Janvier, 2010.

Chaque Débenture sera convertible, en capital seulement, en actions ordinaires de la Société (les "Actions ordinaires") au gré du porteur à tout moment après la date d'effet de la Consolidation (définie ci-après) et avant la Date d'échéance à un prix de conversion par Action ordinaire correspondant à (i) 0,25 $ post-Consolidation jusqu'au 29 avril 2010; et (ii) en tout temps après le 29 avril 2010 et avant la Date d'échéance à un prix de conversion par Action ordinaire correspondant à 0,50 $ post-Consolidation (le "Prix de conversion"). Le droit de conversion sera soumis aux clauses anti-dilutions standards. Dans l'éventualité où la Consolidation n'est pas approuvée par les actionnaires de la Société ou de la Bourse, le Prix de conversion sera de 0,10 $ par action, dans ce cas, le droit de conversion sera effectif à compter de la date d'un tel refus.

Chaque Bon de souscription compris dans une Unité permet à son détenteur d'acheter une Action ordinaire de la Société à un prix d'exercice de 0,25 $ par action (sur une base post-Consolidation) à tout moment après la date d'effet de la Consolidation jusqu'au 31 décembre 2010, étant entendu qu'après réalisation de la Consolidation, le nombre de Bons de souscription sera regroupé sur une base de 10 pour 1, ce qui entraînera l'émission de 40 000 actions ordinaires par Unité, au prix de 0,25 $ par action, advenant l'exercice de tous les Bons de souscription inclus dans une Unité. Dans l'éventualité où la Consolidation n'est pas approuvée par les actionnaires de la Société ou de la Bourse : (i) le prix d'exercice des Bons de souscription sera égal à 0,10 $; (ii) le nombre de Bons de souscription compris par Unité sera automatiquement réduit à 100 000 Bons de souscription par Unité; et (iii) le droit d'exercice des Bons de souscription sera effectif à compter de la date d'un tel refus.

La Société utilisera le produit, en supposant la réalisation du Placement Maximum, (i) pour les besoins généraux du fonds de roulement (235 000 $); et (ii) pour la mise en oeuvre d'une nouvelle stratégie d'affaires qui permettra à la Société de souscrire à un placement privé conduit par Key Gold Partners LLP pour un montant de 265 000 $.

A propos de C2C

C2C est une compagnie junior d'exploration minière inscrite à la côte de la Bourse de croissance TSX avec une concentration dans le secteur de l'or.

Déclarations prospectives

Ce document contient certaines déclarations prospectives qui impliquent des risques connus et inconnus, des délais et incertitudes qui sont hors du contrôle de la Compagnie. Les résultats, performances et accomplissements réels de la Compagnie peuvent différer de manière importante des résultats, performances et attentes contenus dans ces déclarations prospectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Nombre d'action en circulation: 103 404 344

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