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OTC Bulletin Board : NRTLQ

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11 févr. 2010 08h11 HE

Nortel fait le point sur les procédures de protection contre les créanciers

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 11 fév. 2010) -

- Les ventes d'actifs réalisées ont donné lieu à un produit net de plus de 2 milliards de dollars américains

-- Un produit net additionnel de 1 milliard de dollars américains devrait découler de la réalisation de la vente des entreprises REM, GSM/GSM-R et CVAS

Environ 13 000 emplois ont été préservés dans le cadre des ventes annoncées à ce jour, et environ 2 300 emplois ont été maintenus dans le groupe de soutien administratif et dans les SAN de Nortel

- Le travail qu'il reste à accomplir comprend la vente des actifs restants, la transition des entreprises, le processus de réclamations et d'autres activités de restructuration

- Demandes d'approbation des tribunaux à l'égard d'un plan qui assure le maintien en poste des employés dotés des compétences nécessaires à la conclusion du processus

-- Les acheteurs des entreprises ont exigé que Nortel conserve à son service les employés clés à l'échelle mondiale pour assurer une transition efficace et financent 88 pour cent des coûts associés à ce plan selon les conventions de vente

Corporation Nortel(1) Networks (OTCBB:NRTLQ) a fait aujourd'hui le point sur les procédures de protection contre ses créanciers.

Depuis le début des procédures de protection contre les créanciers, Nortel tâche, de concert avec ses conseillers et les parties intéressées, de mener la vente des entreprises et de régler les autres questions de restructuration d'une façon équitable, efficace et responsable afin de maximiser la valeur pour ses créanciers, et des solutions consensuelles ont été trouvées à presque toutes les questions. Ces activités ont été et continuent d'être surveillées de près par les tribunaux, le contrôleur nommé par le tribunal au Canada, les administrateurs conjoints au R.-U., le comité des créanciers non garantis aux Etats-Unis (CCNG), le groupe de détenteurs d'obligations ad hoc et d'autres groupes de créanciers.

"Le conseil d'administration de Nortel et l'équipe de direction reconnaissent qu'il s'agit de circonstances très difficiles pour les nombreuses et diverses parties intéressées de Nortel. Nous avons cherché et continuons de chercher à maximiser la valeur des actifs de la Société et à obtenir le meilleur dénouement possible pour tous nos créanciers, des groupes d'employés aux détenteurs d'obligations, a déclaré David Richardson, président du conseil de Nortel. La Société continue de traiter le plus équitablement possible avec les parties intéressées dans leur ensemble tout en exerçant ses activités sous le régime de la protection contre les créanciers au Canada, aux Etats-Unis, en Europe et ailleurs."

Depuis que la vente des entreprises de Nortel a été identifiée en juin 2009 comme la meilleure des solutions, un produit net de plus de 2 milliards de dollars américains a été réalisé par suite de la vente d'entreprises. Un produit net additionnel d'environ 1 milliard de dollars américains devrait découler de la vente précédemment annoncée des entreprises de solutions de réseaux optiques et des Réseaux métropolitains Ethernet (RME), de GSM/GSM-R ainsi que des produits VoIP pour transporteurs et les Solutions d'applications (CVAS). A ce jour, la vente aux enchères de quatre entreprises a permis de récolter 1,2 milliard de dollars américains de plus que ce qui était initialement indiqué dans les contrats de vente "soumissionnaire-paravent" (stalking-horse). Dans le cadre des ventes réalisées ou annoncées jusqu'à maintenant, 13 000 emplois occupés par des employés de Nortel ont été préservés par Nortel auprès des acheteurs de ces entreprises.

Comme il a été annoncé récemment, Nortel a conclu une convention prévoyant le financement par Nortel Networks Inc, filiale américaine, du travail de la Société qu'il reste à accomplir au Canada jusqu'à la fin des procédures de protection contre les créanciers. Nortel a également réglé des questions de prix de transfert qui l'opposait aux autorités fiscales canadiennes et américaines pour les années d'imposition allant de 2001 à 2005 inclusivement et a réglé la réclamation de 3 milliards de dollars américains de l'Internal Revenue Service des Etats-Unis pour une somme de 37,5 millions de dollars américains. De plus, Nortel a procédé à la restructuration de certaines dettes intersociétés des sociétés de l'Asie-Pacifique membres de son groupe afin qu'elles puissent plus facilement poursuivre leur exploitation et prendre part aux ventes d'actifs mondiales.

Plus récemment, la Société annonçait le 8 février que Nortel avait conclu une entente de règlement avec les représentants de ses anciens employés et employés invalides canadiens à l'égard de certaines questions en matière d'emploi touchant des anciens employés canadiens de Nortel, y compris les régimes de retraite agréés canadiens de Nortel et les prestations à l'intention des retraités canadiens et des employés en congé d'invalidité de longue durée de Nortel.

Se concentrer sur la tâche à accomplir - Groupe de soutien administratif et Services d'affaires Nortel (SAN)

Bien que de nombreuses étapes aient été franchies, une tâche considérable reste à accomplir. Le groupe de soutien administratif de Nortel concentre ses efforts sur un certain nombre de mesures importantes comme la réalisation des ventes annoncées et la vente des entreprises et actifs restants ainsi que l'exploration de solutions de rechange stratégiques afin de maximiser la valeur de la propriété intellectuelle de la Société. Le groupe de soutien administratif est aussi chargé des questions de restructuration en cours, dont le processus lié aux réclamations des créanciers, la planification de l'affranchissement du processus en vertu de la LACC et du chapitre 11 et les distributions aux créanciers. Le groupe de soutien administratif continue également d'offrir le soutien administratif aux sociétés membres du groupe de Nortel partout dans le monde.

Le groupe SAN continue de fournir des services globaux de transition aux acheteurs des entreprises de Nortel, conformément aux obligations contractuelles prévues par les conventions de services de transition. Ces services comprennent le maintien du niveau de service à la clientèle et de service de réseau pendant l'intégration et l'apport d'expertise en finances, gestion de la chaîne d'approvisionnement, technologies de l'information, R&D, ressources humaines et immobilier qui est nécessaire à la transition ordonnée et réussie des entreprises aux acheteurs pendant une période de 12 à 24 mois. SAN s'attachera aussi à maximiser le recouvrement des comptes débiteurs, les stocks et les actifs immobiliers de Nortel.

Nortel a demandé aux tribunaux américains et canadiens d'approuver un plan visant à maintenir en poste à tous les échelons du groupe de soutien administratif et de SAN les employés essentiels à l'accomplissement du travail qu'il reste à faire. Le plan a été élaboré en consultation avec des experts-conseils indépendants en tenant compte de la disponibilité d'emplois plus stables et davantage concurrentiels pour ces employés. Le plan bénéficie de l'appui du contrôleur, du CCNG et du groupe des détenteurs d'obligations ad hoc. Le cabinet Koskie Minsky LLP, conseiller juridique et représentant des anciens employés canadiens, a été informé de ce plan.

Environ 88 pour cent des coûts associés au plan sont financés par les acheteurs des entreprises de Nortel conformément aux conditions des conventions de vente. Les acheteurs ont exigé que Nortel conserve certains employés clés à son service partout dans le monde afin d'assurer une transition efficace et efficiente des entreprises achetées.

"L'envergure et la complexité du travail accompli jusqu'à maintenant et de celui qu'il reste à faire nécessitent la participation de nos employés spécialisés partout dans le monde, a affirmé M. Richardson. Afin d'atteindre nos objectifs de restructuration, de mener le processus à bonne fin et de remplir nos obligations de fournir des services de transition aux acheteurs de nos entreprises, il est crucial que nous conservions les employés dotés des compétences, de l'expérience et des connaissances internes voulues. Nortel a donc conçu un plan afin d'offrir des incitatifs à ces employés clés pour qu'il demeurent chez Nortel jusqu'à ce que notre tâche soit achevée."

"Les employés à qui l'on offrira de participer au plan ont joué un rôle déterminant dans le travail accompli jusqu'à maintenant et sont indispensables pour la suite des événements qui consistera notamment à s'acquitter des obligations fiduciaires à l'échelle mondiale de la Société, à vendre les entreprises et à en assurer la transition, à dissoudre des partenariats, à régler les réclamations et à analyser des milliers de contrats, a ajouté M. Richardson. La perte de ces employés clés à cette étape-ci entraînerait des retards importants dans nos activités et compromettrait l'atteinte de nos objectifs. Bref, nous croyons que ce plan sert les intérêts de nos créanciers et des autres parties intéressées et contribue au succès de tout le processus même."

Au sujet de Nortel

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Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des mots tels que "pouvoir", "devoir", "s'attendre à", "prévoir", "croire", "avoir l'intention de", "estimer", "viser", "planifier", "projeter" et "rechercher" ainsi que d'autres termes semblables ou compter des verbes au mode conditionnel ou futur et sont considérées comme des énoncés ou des renseignements prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Nortel au sujet du contexte d'exploitation, des contextes économiques et des marchés dans lesquels Nortel exerce ses activités. Ces déclarations sont assujetties à des hypothèses, à des incertitudes et à des risques importants qu'il est difficile de prédire et dont l'issue réelle peut être sensiblement différente. Les hypothèses de Nortel, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par Nortel en date de la publication du présent communiqué de presse, peuvent se révéler inexactes et, par conséquent, les résultats réels de Nortel peuvent différer sensiblement par rapport aux attentes exposées dans les présentes.

Les résultats ou événements réels pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives en raison : i) des risques et incertitudes se rapportant aux procédures de protection contre les créanciers, dont : a) les risques associés à la capacité de Nortel de : stabiliser l'entreprise et maximiser la valeur de ses entreprises; obtenir les autorisations nécessaires et procéder avec succès aux dessaisissements en cours et futurs des activités; s'acquitter de ses obligations au titre de l'entente relative aux services de transition dans le cadre du dessaisissement d'activités; conclure avec succès les négociations en cours visant la vente des autres actifs ou entreprises de Nortel; élaborer un plan approuvé par le tribunal, obtenir les approbations requises y afférentes et assurer sa mise en oeuvre; résoudre les questions pendantes avec les créanciers et autres tierces parties dont les intérêts peuvent différer de ceux de Nortel; générer des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation et maintenir la suffisance des liquidités dans chacun des territoires où Nortel mène ses activités afin d'en assurer le financement dans ces territoires pendant les procédures de protection contre les créanciers; se prévaloir de la facilité de soutien EDC compte tenu de la nature discrétionnaire actuelle de celle-ci ou prévoir une autre source de financement; au besoin, trouver une source de financement de débiteur en possession ou une autre source de financement suffisante; assurer la mise en place d'arrangements portant sur la gestion de trésorerie et obtenir toute autre approbation requise auprès du contrôleur canadien, des administrateurs du Royaume-Uni, de l'administrateur de la France, des administrateurs israéliens, du comité des créanciers américains ou d'autres tierces parties; réunir les fonds pour régler des réclamations, y compris la capacité de Nortel à vendre des actifs pour régler des réclamations contre elle; maintenir les investissements en R-D; réaliser la pleine ou la juste valeur de tout actif ou de toute entreprise faisant l'objet d'un dessaisissement; utiliser les reports prospectifs de pertes d'exploitation et certains autres attributs fiscaux dans le futur; éviter le regroupement important d'actifs et de passifs de NNI avec ceux d'un ou de plusieurs autres débiteurs américains; attirer et retenir des clients ou éviter la réduction ou la suspension des commandes des clients ou un retard les touchant par suite de l'incertitude que créent les procédures de protection contre les créanciers; préserver la part de marché alors que les concurrents tentent de tirer profit des inquiétudes des clients;
exploiter efficacement l'entreprise de Nortel en fonction de la nouvelle structure organisationnelle et en collaboration avec le contrôleur canadien et le comité des créanciers américains et travailler efficacement avec les administrateurs du Royaume-Uni, l'administrateur de la France et les administrateurs israéliens relativement à leur gestion respective des entreprises EMEA visées par les procédures de protection contre les créanciers; assurer la continuité de l'exploitation; assurer une communication et une réaction actives et adéquates aux médias, aux événements et aux rumeurs associés aux procédures de protection contre les créanciers qui pourraient avoir une incidence défavorable sur les relations de Nortel avec ses clients, fournisseurs, partenaires et employés; au besoin, retenir des employés clés et leur offrir des incitatifs et attirer de nouveaux employés; retenir ou, au besoin, remplacer les principaux fournisseurs selon des modalités acceptables et éviter les interruptions touchant la chaîne d'approvisionnement de Nortel; préserver les relations actuelles avec des partenaires revendeurs, des associés dans le cadre de coentreprises et des partenaires dans le cadre d'alliances stratégiques; obtenir des ordonnances ou des approbations des tribunaux à l'égard des requêtes déposées de temps à autre; résoudre les réclamations faites contre Nortel dans le cadre des procédures de protection contre les créanciers pour des montants qui ne dépassent pas les passifs comptabilisés de Nortel faisant l'objet de concordats; empêcher des tierces parties d'obtenir des ordonnances ou des approbations des tribunaux qui vont à l'encontre des intérêts de Nortel; rejeter, annuler ou résilier des contrats; et b) les risques et incertitudes se rapportant :
aux limitations d'actions contre tout débiteur pendant les procédures de protection contre les créanciers; aux valeurs, s'il en est, qui seront prescrites en vertu de tout plan approuvé par le tribunal aux titres de Nortel en circulation et, en particulier, au fait que Nortel s'attend à ce qu'aucune valeur ne soit prescrite aux actions ordinaires de NNC ou aux actions privilégiées de NNL dans un tel plan; à la radiation des actions ordinaires de NNC de la cote de la NYSE; et à la radiation des actions ordinaires de NNC et des actions privilégiées de NNL de la cote de la TSX; et ii) des risques et incertitudes se rapportant à l'entreprise de Nortel, dont : le ralentissement économique qui perdure et l'instabilité des conditions du marché et l'incidence défavorable qu'ont ces facteurs sur l'activité, les résultats d'exploitation et la situation financière de Nortel et sur sa capacité de prédire avec précision ses résultats et sa situation de trésorerie; la prudence manifestée par les clients en matière de dépenses en immobilisations en raison de divers facteurs, dont l'incertitude liée à la conjoncture économique actuelle; les fluctuations des taux de change; toute obligation de verser des cotisations plus importantes aux régimes de retraite à prestations déterminées dans le futur; un haut niveau d'endettement, des modalités et conditions difficiles ou restrictives quant à l'accès à certaines sources de financement;
la suffisance des effectifs et des mesures de réduction des coûts; tout fait nouveau défavorable associé aux fournisseurs et aux fabricants liés par contrat à Nortel, y compris la dépendance de Nortel à l'égard de certains fournisseurs pour des composantes clés des solutions de réseaux optiques et envers un fournisseur en particulier pour la plupart de ses fonctions de fabrication et de conception; la possibilité de devoir composer avec des pénalités, des dommages-intérêts ou l'annulation de contrats découlant du non-respect d'obligations contractuelles, dont des échéances de livraison et d'installation et de toute lacune ou erreur affectant les produits actuels et futurs de Nortel ou ceux qu'elle planifie; la concurrence importante, les pratiques des concurrents en matière de fixation des prix; les regroupements au sein de l'industrie, l'évolution rapide des technologies, les normes en évolution du secteur, le lancement fréquent de nouveaux produits et la brièveté des cycles de vie des produits, et les autres tendances et caractéristiques de l'industrie influant sur le secteur des télécommunications; les répercussions défavorables importantes qui pourraient nuire au rendement de Nortel si ses attentes en ce qui concerne la demande de produits en particulier sur les marchés se révèlent inexactes; des risques d'exploitation et financiers potentiellement plus élevés associés aux activités internationales de Nortel; l'incapacité de protéger les droits de propriété intellectuelle de Nortel; tous jugements, amendes, pénalités ou règlements judiciaires défavorables ayant trait à un litige important en cours ou futur; l'incapacité de préserver l'intégrité des systèmes d'information de Nortel; des changements apportés à la réglementation relative à Internet ou d'autres changements d'ordre réglementaire; et le risque que Nortel soit incapable de maintenir une stratégie efficace de gestion des risques.

Pour tout complément d'information au sujet de certains de ces facteurs ou d'autres facteurs, veuillez consulter le rapport annuel sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les autres documents déposés par Nortel auprès de la SEC. A moins qu'elle n'y soit tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, Nortel nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

(1)Nortel, le logo de Nortel et le "O" stylisé sont des marques de commerce de Nortel Networks.

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