Nortel
OTC Bulletin Board : NRTLQ

Nortel

03 déc. 2009 11h30 HE

Nortel obtient l'autorisation des tribunaux américains et canadiens pour la vente des activités de réseautage optique et de carrier Ethernet à Ciena...

...et pour la vente des activités GSM/GSM-R à Ericsson et à Kapsch

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - Dec. 3, 2009) - Nortel* Networks Corporation [OTCBB:NRTLQ] a annoncé qu'à l'occasion d'une audience conjointe aujourd'hui, la société, sa principale filiale d'exploitation Nortel Networks Limited (NNL) et certaines de ses autres filiales y compris Nortel Networks Inc. (NNI), ont obtenu des décisions du tribunal de la faillite américain pour le district du Delaware et de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, en faveur de l'accord de vente passé avec Ciena Corporation (Ciena) pour la vente des activités nord-américaines, caribéennes, latino-américaines et asiatiques de Nortel dans les secteurs du réseautage optique et de Carrier Ethernet. Certaines autres filiales de Nortel, y compris Nortel Networks U.K. Limited (sous administration) ont passé un accord séparé de vente d'actifs avec Ciena pour les activités de réseautage optique et de Carrier Ethernet en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique de Nortel. En vertu des accords, Ciena paiera un prix total d'achat de 530 millions US$ en liquidités plus 239 millions US$ de montant principal en obligations convertibles arrivant à échéance en juin 2017.

Comme annoncé le 23 novembre 2009, l'achat de Ciena inclura essentiellement toutes les plates-formes de produit, les brevets et la propriété intellectuelle qui sont principalement utilisées dans les activités et l'accord prévoit aussi le transfert à Ciena de l'essentiel des contrats clients de Nortel en matière de réseautage optique et de Carrier Ethernet. Cette transaction est sous réserve de l'autorisation des tribunaux français et israéliens, certaines autorisations réglementaires ainsi que l'autorisation, l'information et la consultation avec les représentants des employés et/ou les employés dans certaines juridictions de l'EMEA, et est sujette aux conditions habituelles de clôture et à certains ajustements du prix d'achat final. Nortel va travailler étroitement avec Ciena pour conclure la vente au cours du premier trimestre 2010, sous réserve des délais pour l'obtention des autres autorisations réglementaires.

Nortel a aussi annoncé que la société, sa principale filiale d'exploitation Nortel Networks Limited (NNL) et certaines de ses autres filiales y compris NNI, ont obtenu des décisions du tribunal de la faillite américain pour le district du Delaware et de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, en faveur de l'accord de vente passé avec Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Ericsson) pour la vente des activités nord-américaines GSM de Nortel. Certaines autres filiales de Nortel, y compris Nortel Networks U.K. Limited (sous administration) et Nortel Networks SA, ont passé un accord séparé de vente avec Kapsch Carrier Com AG (Kapsch) pour les activités GSM de Nortel en dehors de l'Amérique du Nord et pour l'activité GSM-R de Nortel. En vertu des accords, Ericsson et Kapsch paieront un prix total d'achat de 103 millions US$ en liquidités.

Comme annoncé le 25 novembre 2009, Ericsson rachètera les actifs associés aux activités GSM nord-américaines et Kapsch rachètera les actifs associés aux activités GSM dans l'EMEA et à Taiwan. Kapsch rachètera aussi les actifs de l'activité GSM-R. Ericsson et Kapsch assumeront les contrats pertinents dans les zones attribuées ainsi que les produits, les brevets spécifiés utilisés principalement dans les activités GSM/GSM-R et les licences non exclusives pour les autres brevets pertinents. Cette transaction est sous réserve de l'autorisation des tribunaux français, certains autorisations réglementaires ainsi que l'autorisation, l'information et la consultation avec les représentants des employés et/ou les employés dans certaines juridictions de l'EMEA, et est sujette aux conditions habituelles de clôture et à certains ajustements du prix d'achat final. Nortel va travailler étroitement avec Ericsson et Kapsch pour conclure la vente au cours du premier trimestre 2010, sous réserve des délais pour l'obtention des autres autorisations réglementaires.

Ainsi qu'annoncé précédemment, Nortel ne s'attend pas à ce que les actionnaires ordinaires de la Société, ni les actionnaires prioritaires de NNL, ne profitent des démarches en cours pour être placé sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies et la Société anticipe que les démarches aboutiront à l'annulation de ces participations.

À propos de Nortel
Pour de plus amples informations, veuillez consulter www.nortel.com (http://www.nortel.com/). Pour les derniers communiqués de Nortel, veuillez consulter www.nortel.com/news (http://www.nortel.com/news).

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des mots tels que « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « viser », « projeter » et « rechercher » et d'autres termes semblables ou compter des verbes au mode conditionnel et sont considérées comme des déclarations ou des informations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Nortel au sujet du contexte d'exploitation, des contextes économiques et des marchés dans lesquels Nortel exerce son activité. Ces déclarations sont assujetties à des hypothèses, à des incertitudes et à des risques importants, qu'il est difficile de prédire et dont l'issue réelle peut être sensiblement différente. Les hypothèses de Nortel, bien qu'elles soient considérées raisonnables par Nortel au moment de la publication du présent communiqué, peuvent se révéler inexactes et, par conséquent, les résultats réels peuvent différer sensiblement par rapport aux attentes mentionnées aux présentes.

 Les résultats ou événements réels pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives en raison : (i) des risques et incertitudes se rapportant aux démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, dont : (a) les risques associés à la capacité de Nortel à : stabiliser l'entreprise et maximiser la valeur de ses activités ; obtenir les autorisations nécessaires pour exécuter les ventes en cours et futures ; la capacité de satisfaire les obligations de l'accord de services de transition concernant les ventes des opérations ; conclure les discussions en cours pour la vente des autres actifs ou activités de Nortel ; développer, obtenir les autorisations nécessaires pour la mise en oeuvre d'un plan de restructuration approuvé par la Cour; résoudre les problèmes à venir avec les créanciers et les autres tierces parties dont les intérêts peuvent différer de ceux de Nortel ; générer une trésorerie à partir des opérations et maintenir suffisamment de liquidités dans chacune de ses juridictions pour financer les opérations dans ces juridictions pendant les soumissions concernant la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ; opérer en fonction des restrictions et des limitations de la facilité de soutien actuelle d'EDC ou mettre en place un autre financement ; arranger si nécessaire un financement de débiteur en possession de ses biens ou une autre forme de financement ; continuer d'avoir des arrangements de gestion des liquidités et obtenir tout autre autorisation nécessaire auprès du contrôleur canadien, des administrateurs du Royaume-Uni, de l'administrateur français, des administrateurs israéliens et du Comité de créanciers des Etats-Unis ou de toute autre tierce partie ; obtenir des capitaux pour faire face aux demandes y compris la capacité de Nortel à vendre des actifs pour régler les demandes dont nous sommes l'objet ; maintenir les investissements en recherche et développement ; réaliser la valeur totale ou une juste valeur de tout actif ou activité susceptible d'être vendu ; utiliser à l'avenir les reports sur les exercices suivants de la perte nette d'exploitation et certains autres attributs fiscaux ; éviter la consolidation substantielle des actifs et du passif de NNI avec ceux d'un ou de plusieurs débiteurs des Etats-Unis ; attirer et conserver les clients pour éviter la réduction, le délai ou la suspension des commandes suite à l'incertitude provoquée par les démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ; maintenir les parts de marché face aux tentatives de la concurrence de profiter des inquiétudes de la clientèle ; opérer les activités de Nortel efficacement en fonction de la nouvelle structure organisationnelle et en consultation avec le contrôleur canadien, le Comité de créanciers des Etats-Unis et travailler efficacement avec les administrateurs du R.U., l'administrateur français et les administrateurs israéliens, dans leur administration respective des activités EMEA soumises aux procédures de faillite ; continuer à titre d'entreprise en exploitation ; communiquer activement et adéquatement et répondre aux évènements, à la presse et aux rumeurs concernant les démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies pouvant nuire aux relations de Nortel avec sa clientèle, ses fournisseurs, ses partenaires et ses employés ; conserver et donner des incitations aux employés clés et attirer de nouveaux employés ; conserver ou si nécessaire remplacer les fournisseurs majeurs selon des conditions acceptables et éviter des perturbations de la chaîne d'approvisionnement de Nortel ; maintenir les relations actuelles avec les partenaires revendeurs, les partenaires de coentreprises et les partenaires d'alliances stratégiques ; obtenir des injonctions ou des autorisations en ce qui concerne les requêtes soumises de temps en temps ; résoudre les demandes à l'encontre de Nortel ayant trait aux démarches dans le cadre de Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies pour les montants ne dépassant pas les responsabilités déclarées de Nortel soumises à un compromis ; éviter que les tierces parties obtiennent des injonctions ou des autorisations contraire aux intérêts de Nortel ; rejeter, répudier ou résilier des contrats ; et (b) les risques et les incertitudes associées à : limitations des actions contre tout débiteur pendant les démarches dans le cadre de Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ; les valeurs, le cas échéant, qui seront prescrites en vertu de tout plan de restructuration approuvé par la Cour des titres en circulation de Nortel et, en particulier, que Nortel ne s'attend à ce qu'aucune valeur ne soit prescrite aux actions ordinaires de NNC ou aux actions préférentielles de NNL dans un tel plan; la mise hors cote à la NYSE des actions ordinaires de NNC ; la mise hors cote potentielle à la TSX des actions ordinaires de NNC et des actions préférentielles de NNL et (ii) les risques et les incertitudes associées aux activités de Nortel y compris : le ralentissement économique prolongé et croissant et les conditions de marché volatiles et l'impact négatif résultant sur les activités de Nortel, les résultats des opérations et la position financière et sa capacité à prévoir avec précision ses résultats et sa trésorerie ; les dépenses en investissement prudentes des clients à cause notamment des incertitudes économiques actuelles ; la fluctuation des taux de change ; toute demande à l'avenir, de contributions accrues à des régimes d'avantages sociaux définis ; un niveau d'endettement élevé, des termes et des conditions strictes associés à l'obtention de certains financements ; le niveau suffisant de main d'œuvre et des initiatives de réductions des coûts ; tout développement négatif associés aux fournisseurs et sous traitants de Nortel, y compris la dépendance de Nortel sur certains fournisseurs pour des composants clés des solutions de réseautage optique et sur un fournisseur pour la plupart de ses fonctions de fabrication et de conception ; les pénalités, les dommages potentiels ou les contrats annulés suite au non-respect des obligations contractuelles, y compris les délais de livraison et d'installation et tout défaut ou erreur dans les produits actuels ou anticipés de Nortel ; une concurrence importante, des politiques de prix compétitives, la consolidation de l'industrie, l'évolution rapide des technologies, l'évolution des normes de l'industrie, les introductions fréquentes de nouveaux produits et les cycles de vie courts des produits et les autres tendances et caractéristiques affectant l'industrie des télécommunications ; toute incidence défavorable et importante sur la performance de Nortel si ses attentes concernant les demandes du marché pour des produits particuliers sont fausses ; les risques potentiels opérationnels et financiers plus élevés, associés aux opérations internationales de Nortel ; le manque de protection des droits de propriété intellectuelle de Nortel ; tout jugement, amendes, penalties ou règlements adverses associés à tout litige significatif en cours ou futurs ; l'échec du maintien de l'intégrité du système informatique de Nortel ; les changements de la réglementation de l'Internet ou d'autres changements réglementaires ; l'incapacité potentielle de Nortel à maintenir une stratégie de gestion des risques efficace.

Pour tout complément d'information au sujet de certains de ces facteurs ou d'autres facteurs, veuillez consulter le rapport annuel de Nortel sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les autres soumissions réglementaires auprès de la Commission des opérations de bourse. À moins qu'elle n'y soit tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, Nortel nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des renseignements de nature prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

* Nortel, le logo de Nortel et le "O" stylisé sont des marques de commerce de Nortel Networks.

Renseignements