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OTC Bulletin Board : NRTLQ

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23 nov. 2009 15h05 HE

Nortel a retenu Ciena pour racheter ses activités de réseaux optiques et de technologie Ethernet

- Ciena remporte la vente aux enchères avec un prix d'achat de 530 M USD en numéraire et un capital de 239 M USD d'obligations convertibles - Au moins 2 000 employés de Nortel se verront proposer la possibilité de continuer à travailler chez Ciena - L'approbation de la vente par les tribunaux canadiens et américains sera sollicitée lors d'une audience conjointe qui se tiendra le 2 décembre 2009 - Les autorités antitrust canadiennes et américaines ont déjà autorisé la vente

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 23 nov. 2009) - Nortel(1) Networks Corporation (OTCBB:NRTLQ) a annoncé avoir conclu, avec sa principale filiale en exploitation Nortel Networks Limited (NNL) et certaines de ses autres filiales, dont Nortel Networks Inc. et Nortel Networks UK Limited (en redressement judiciaire), la vente par adjudication de pratiquement tous les actifs des activités mondiales de Nortel dans les réseaux optiques et la technologie Ethernet. Ciena Corporation (Ciena) a remporté l'appel d'offres avec un prix d'achat de 530 M USD en numéraire et un capital de 239 M USD d'obligations convertibles arrivant à échéance en juin 2017.

La vente doit encore être approuvée par les tribunaux des Etats-Unis et du Canada, lors d'une audience conjointe fixée pour le 2 décembre 2009, ainsi que par les tribunaux en France et en Israël. Elle est également assujettie à certaines approbations réglementaires, procédures d'information et de consultation des délégués syndicaux et/ou employés dans certaines juridictions EMOA, à d'autres conditions de clôture habituelles et à certaines révisions du prix d'achat ultérieures à la conclusion de la vente. Les autorités antitrust canadiennes et américaines ont déjà autorisé la vente. Nortel travaillera diligemment en coopération avec Ciena à la finalisation de la vente pour le premier trimestre 2010, sous réserve de l'obtention des autorisations des autorités réglementaires.

Si elle est agréée par les tribunaux, l'offre d'acquisition de Ciena portera sur pratiquement toutes les plates-formes de produits, brevets et droits de propriété intellectuelle utilisés principalement dans le cadre des activités de Nortel liés aux réseaux optiques et à la technologie Ethernet et permettra de procéder à la cession à Ciena de la quasi-totalité des contrats clients de Nortel liés à ces activités.

Au moins 2 000 employés de Nortel se verront proposer un emploi chez Ciena, soit plus de 85 pour cent des effectifs de base des activités mondiales de réseauxoptiques et transmission de données par Ethernet. Les collaborateurs de Nortel travaillant dans les domaines du réseautage optique et de la transmission par Ethernet dans certaines juridictions EMOA seront automatiquement et de plein droit intégrés aux effectifs de Ciena.

" Réunir nos deux pôles d'activité dans le secteur de l'optique modifiera la donne dans le domaine en donnant naissance à un chef de file doté d'un portefeuille de bout-en-bout, d'un sens de l'innovation de premier plan et d'une clientèle mondiale considérable pour réussir sur un marché hautement concurrentiel ", a précisé Philippe Morin, président de Réseaux Ethernet métropolitains chez Nortel. " L'engagement de Ciena vis-à-vis de l'avenir de nos plates-formes de produits, de nos clients et employés constitue une issue extrêmement favorable du passionnant périple entrepris il y a un an. Nos employés ont toujours été les piliers de notre activité, et la possibilité qui leur est donnée de continuer à innover au sein de l'une des sociétés internationales phares du marché est l'une des grandes satisfactions des nouvelles de ce jour. "

" Les actifs de Nortel dans les Réseaux optiques et de technologie Ethernet sont tenues en grand estime dans le secteur, comme en témoignent les fortes relations nouées avec la clientèle dans le monde entier ", a commenté Gary Smith, président et chef de la direction de Ciena. " Combiner ces activités aux ressources actuelles de Ciena va permettre à notre clientèle commune de s'appuyer sur l'une des sociétés les plus importantes et les plus novatrices dans le domaine de la convergence des réseaux Ethernet. "

Comme il a été annoncé précédemment, Nortel ne s'attend pas à ce que ses actionnaires ordinaires ou les actionnaires privilégiés de NLL tirent profit des procédures de protection contre les créanciers et pense que les procédures donneront lieu à l'annulation de ces titres de participation.

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Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont considérées comme des informations ou des énoncés prospectifs aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables et peuvent être identifiées par des mots prévisionnels tels que " pourrait ", " s'attend à ce que ", " devrait ", " fera ", " anticipe ", " pense ", " a l'intention de ", " prévoit ", " vise ", " projette ", " envisage ", " recherche " ou des mots similaires. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Nortel au sujet du cadre opérationnel, de la conjoncture économique et des marchés sur lesquels Nortel exerce ses activités. Ces déclarations sont assujetties à des hypothèses, des incertitudes et des risques importants qu'il est difficile de prédire et dont l'issue réelle peut être sensiblement différente. Bien que jugées raisonnables par Nortel à la date du présent communiqué de pr esse, les hypothèses formulées par Nortel peuvent s'avérer inexactes et les résultats réels de Nortel pourraient différer considérablement de ceux envisagés ici.

Les résultats ou évènements réels pourraient différer sensiblement de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs en raison des (i) risques et incertitudes liés aux procédures de protection contre les créanciers, qui incluent : (a) les risques associés à la capacité de Nortel à : stabiliser son entreprise et optimiser la valeur de ses activités ; obtenir les autorisations requises et mener à bien les cessions en cours et à venir, satisfaire ses obligations en vertu des contrats de prestations de services transitoires liées à la cession de ses activités ; faire aboutir les négociations en cours pour la vente d'autres actifs ou entreprises de Nortel ; demander et obtenir les autorisations requises et mettre en place un plan autorisé par les tribunaux ; résoudre les différends actuels avec les créanciers et autres tierces parties dont les intérêts pourraient différer de ceux de Nortel ; générer des liquidités à partir des activités et conserver des encaisses adéquates dans chacune de ses juridictions afin de financer les activités desdites juridictions pendant les procédures de protection contre les créanciers ; accéder au crédit de la SEE étant donné la nature discrétionnaire actuelle du crédit ou prévoir une autre source de financement ; au besoin, prévoir suffisamment de financement du débiteur-exploitant de l'entreprise ou d'autre financement ; continuer de conclure des accords de gestion de la trésorerie et obtenir toute autre autorisation requise par le superviseur canadien, les coadministrateurs du Royaume-Uni,
le coadministrateur français, les coadministrateurs israéliens, le conseil des créanciers des Etats-Unis ou d'autres tierces parties, lever des capitaux pour régler les créances à notre encontre, maintenir des investissements en recherche et développement ; vendre tout actif ou entreprise ayant fait l'objet d'une cession à sa pleine ou juste valeur ; utiliser les reports de perte d'exploitation nette et certaines autres options fiscales à l'avenir ; éviter le regroupement de fond des actifs et passifs de NNI avec ceux d'un ou plusieurs créanciers américains ; attirer et fidéliser les clients ou éviter toute réduction, retard ou suspension des commandes des clients en raison de l'incertitude causée par les procédures de protection contre les créanciers ; maintenir sa part de marché tandis que les concurrents tentent de tirer parti des préoccupat ions de la clientèle ; exploiter efficacement les activités de Nortel en consultation avec le superviseur canadien et le conseil des créanciers des Etats-Unis et collaborer efficacement avec les coadministrateurs du Royaume-Uni, l'administrateur français et les coadministrateurs israéliens dans le cadre de leur administration respective des entreprises de l'EMOA assujetties aux procédures de protection contre les créanciers ; communiquer et réagir de manière efficace et appropriée aux évènements, médias et rumeurs associés aux procédures de protection contre les créanciers susceptibles d'avoir une incidence négative sur les relations de Nortel avec ses clients, fournisseurs partenaires et employés ; fidéliser et récompenser les employés clés, attirer de nouv eaux employés, au besoin, fidéliser, et s'il y a lieu, remplacer les principaux fournisseurs dans des conditions acceptables et éviter les bouleversements de la chaîne d'approvisionnement de Nortel ;
maintenir les relations actuelles avec les partenaires de revente, les partenaires de coentreprise et les partenaires stratégiques, obtenir les ordonnances ou autorisations du tribunal pour tout ce qui a trait aux requêtes déposées ponctuellement, donner suite aux demandes de paiement de créances adressées à Nortel en relation avec les procédures de protection contre les créanciers à hauteur des montants assujettis à des compromis ne dépassant pas les éléments de passif comptabilisé de Nortel ; empêcher les tierces parties d'obtenir des ordonnances ou autorisations du tribunal qui sont contraires aux intérêts de Nortel ; rejeter, répudier ou mettre fin aux contrats ; et (b) les risques et incertitudes associées aux limitations des actions en justice contre tout débiteur pendant les procédures de protection contre les créanciers ; aux valeurs, s'il y a lieu, qui seront fixées suite à tout plan autorisé par un tribunal pour les valeurs mobilières en circulation de Nortel sachant, notamment que Nortel ne s'attend pas à ce que les actions ordinaires de NNC et les actions privilégiées de NNL se voient attribuer une valeur dans le cadre de ce plan ; au retrait de la cote de la bourse de New York (NYSE) des actions ordinaires de NNC et au retrait de la cote de la Bourse de croissance TSX des actions ordinaires NNC et des actions privilégiées NNL ; et
(ii) les risques et incertitudes se rapportant aux activités de Nortel, dont : la récession économique durable et l'instabilité de la conjoncture économique ainsi que leurs conséquences négatives sur les activités, le résultat d'exploitation et la situation financière de Nortel de même que sur sa capacité à prévoir avec précision ses résultats et sa situation de trésorerie ; les dépenses prudentes des clients en raison de facteurs incluant les incertitudes économiques actuelles, les variations des taux de change des devises étrangères, toute nécessité ultérieure de cotiser davantage à des régimes de prévoyance, un niveau élevé d'endettement, des conditions difficiles ou restrictives d'accès à certaines sources de financement, la pléthore de main-d'ouvre et les initiatives de réduction des coûts ; tout développement négatif lié aux fournisseurs et aux fabricants contractuels de Nortel, y compris le fait que Nortel se fie à certains fournisseurs pour obtenir des composants de réseautage optiques clés pour la plupart de ses fonctions de fabrication et de conception ; les amendes, dommages et intérêts ou annulation de contrat potentiels faisant suite au non-respect d'obligations contractuelles, y compris le non-respect des dates de livraison et d'installation ainsi que tout défaut ou erreur dans les produits actuels ou planifiés de Nortel, une concurrence importante, des pratiques d'établissement de prix compétitifs, la concentration du secteur, les technologies en constante évolution, l'évolution constante des normes du secteur, les lancements fréquents de nouveaux produits et les courts cycles de vie des produits, ainsi que les autres tendances et caractéristiques qui touchent l'industrie des télécommunications ; toute conséquence matérielle négative sur le rendement de Nortel si les attentes de l'entreprise quant à la demande de produits précis se révèlent fausses ; l'augmentation potentielle des risques opérationnels et financiers associés aux opérations internationales de Nortel ; un défaut de protection des droits de propriété intellectuelle de Nortel ; toute décision judiciaire défavorable, amende, pénalité ou arrangement lié à d'importants litiges en cours ou à venir ; la non-préservation de l'intégrité des systèmes d'information de Nortel ; les modifications de la réglementation d'Internet ou d'autres changements de réglementation ; et l'incapacité potentiel de Nortel à maintenir une stratégie efficace de gestion des risques.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur certains de ces facteurs ou d'autres facteurs, veuillez consulter le rapport annuel de Nortel sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels de la société sur le formulaire 10-Q ainsi que les autres documents sur les valeurs mobilières déposés auprès de la Security and Exchange Commission des Etats-Unis. A moins qu'il n'y soit tenu par les lois sur les valeurs mobilières applicables, Nortel nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de revoir tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'évènements futurs ou autrement.

(1)Nortel, le logo de Nortel et le " O " stylisé sont des marques de commerce de Nortel Networks.

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