Nortel
TSX : NT
OTC Bulletin Board : NRTLQ

Nortel

20 juin 2009 18h38 HE

Nortel vend sa division CDMA et les actifs LTE; La société est engagée dans des pourparlers avancés avec des tierces parties pour la vente d'autres activités

- Signature avec Nokia Siemens Networks d'un accord de vente "stalking horse" de 650 millions USD pour la division CDMA et les actifs LTE Access

- La vente de ses activités constitue la meilleure façon pour Nortel de maximiser sa valeur tout en préservant le mieux possible l'innovation, les relations clients et les emplois

- La Société demandera la mise hors cote de ses actions à la Bourse de Toronto et prévoit que les démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies aboutiront à l'annulation des titres

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 20 juin 2009) - Nortel* Networks Corporation (TSX:NT)(OTCBB:NRTLQ) a annoncé aujourd'hui qu'elle-même, sa principale filiale d'exploitation Nortel Networks Limited (NNL) et certaines des filiales de NNL, y compris Nortel Networks Inc., ont passé un accord de vente d'actifs de type « stalking horse » avec Nokia Siemens Networks B. V. (NSN) concernant pratiquement toute sa division CDMA et ses actifs LTE Access pour un montant de 650 millions USD.

L'accord conclu avec NSN précise qu'au minimum 2 500 employés auront la possibilité de continuer leur collaboration avec NSN. Cela représente une part importante des emplois dépendant des actifs vendus.

Nortel a également annoncé qu'en plus de cet accord de vente, elle est engagée dans des pourparlers avancés avec des tierces parties pour la vente de ses autres activités. La société évaluera d'autres formes possibles de restructuration de ses opérations dans l'éventualité que les ventes ne lui permettent pas de maximiser sa valeur. Nortel effectuera aussi une demande, exposée plus en détail ci-dessous, auprès de la Bourse de Toronto (TSX), pour mettre hors cote ses actions ordinaires et les actions privilégiées de NNL, et elle s'attend à ce que ces titres soient annulés à la suite des démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. L'échange de ce type d'actions à la TSX sera probablement suspendu dans l'attente de la décision de la TSX concernant la demande de radiation de la cotation.

Mike Zafirovski, Président-Directeur général de Nortel, commente ces annonces :

« La maximisation de la valeur de notre entreprise face à la consolidation du marché mondial a été au cœur de nos priorités. Nous avons déterminé que la meilleure manière d'y parvenir était de trouver des acheteurs pour nos activités, capables de poursuivre l'innovation de Nortel, tout en protégeant autant que possible l'emploi. Les principaux atouts de Nortel – technologies, relations clients et collaborateurs – seront ainsi préservés et continueront de jouer un rôle important dans la détermination de l'avenir des communications. La valeur de l'activité sans fil de Nortel est reconnue dans le secteur. L'accord que nous rendons public aujourd'hui constitue une preuve solide de cette valeur et représente la meilleure voie pour l'avenir de nos autres divisions. »

M. Zafirovski poursuit : « Nous pensons également que cela contribuera à clarifier les choses aux yeux de nos clients et collaborateurs. Nos clients ont manifesté un soutien constant de nos produits et services, et nous souhaitons nous assurer qu'ils continueront de bénéficier de la technologie et du savoir-faire de Nortel. De plus, les employés de Nortel effectuent un travail extraordinaire dans des conditions difficiles, en stabilisant notre entreprise et en délivrant des services de grande qualité à nos clients. Il est important de fournir à nos employés une vision claire de leur avenir et des opportunités potentielles au sein des nouvelles sociétés. »

La division sans fil est le second plus grand fournisseur mondial d'infrastructure CDMA. Elle traite avec trois des cinq principaux opérateurs CDMA dans le monde, y compris Verizon Wireless, qui gère le plus vaste réseau sans fil voix-données aux États-Unis.

Richard Lowe, Président de Carrier Network, ajoute, concernant l'annonce au sujet de l'activité sans fil :

« La recherche d'un acheteur puissant et stable constitue la meilleure option pour l'avenir de notre activité CDMA et de nos actifs LTE Access. Si cette transaction est complétée avec succès, elle apportera à bon nombre de nos clients CDMA une vision claire de l'évolution future de leurs réseaux et l'occasion d'approfondir leur relation avec un partenaire sur le long terme. Nous souhaitons également qu'une part importante de nos employés, dépendant des actifs sur le point d'être vendus, soit en mesure de continuer son travail innovant. »

R. Lowe poursuit : « Nortel bénéficie d'un long historique d'innovation dans le sans fil, ce qui nous a permis de conserver une base solide de clients fidèles. Nous continuerons d'assurer à nos clients, tout au long de ce processus de vente, la plus haute qualité de soutien pour leurs réseaux actuels. Ce processus, s'il est finalisé avec succès, donnera à l'acheteur une longueur d'avance en termes de technologie, de savoir-faire et de ressources incorporées, qui lui permettront de maintenir cette importante base de clientèle. »

Valeur des actions ; mise hors cote à la TSX

Étant donné les annonces réalisées à ce jour et l'estimation actuelle des activités de la Société dans le contexte des démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, Nortel prévoit que les détenteurs d'actions ordinaires de la Société et ceux possédant des actions privilégiées de NNL n'en percevront aucune valeur à la suite de ces démarches, et pronostique qu'elles aboutiront à l'annulation de ces titres. En conséquence, la Société sollicitera la radiation de la cotation à la TSX de ses actions ordinaires et des actions privilégiées de NNL. L'échange de ce type d'actions à la TSX sera probablement suspendu (à partir de l'ouverture de la Bourse, le lundi 22 juin 2009) avec l'accord du contrôleur en vertu de la loi canadienne sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, dans l'attente de la décision de la TSX concernant la demande de mise hors cote.

Détails du processus de vente de la division CDMA et des droits de propriété intellectuelle du LTE Access

Nortel déposera l'accord « stalking horse » de vente d'actifs auprès de la division faillite de la Cour supérieure du District de Delaware, aux États-Unis, ainsi qu'une requête visant à établir les procédures d'enchère pour une vente aux enchères donnant la possibilité à d'autres enchérisseurs qualifiés de soumettre des offres plus élevées ou plus intéressantes d'un autre point de vue, comme l'exige la Section 363 de l' « U.S. Bankruptcy Code ». Une requête similaire pour l'autorisation des procédures d'enchère sera présentée auprès de la Cour supérieure de justice de l'Ontario.

En plus du processus d'enchère et de l'accord des cours américaines et canadiennes, l'aboutissement de la transaction concernant la division CDMA et LTE Access est soumis à la satisfaction de conditions coutumières, entre autres, y compris l'autorisation du gouvernement, au Canada comme aux États-Unis. L'accord de vente d'actifs « stalking horse » est également soumis à des ajustements de prix d'achat, dans certaines circonstances.

À propos de Nortel

Nortel fournit des réseaux de communications qui concrétisent notre promesse de simplifier les affaires pour nos clients. Nos technologies de prochaine génération, destinées tant aux réseaux de fournisseurs de services qu'aux réseaux d'entreprises, prennent en charge des applications multimédias et des applications cruciales pour l'entreprise. Les technologies de Nortel sont conçues pour contribuer à faire disparaître les obstacles actuels à l'efficience, à la vitesse et à la performance en simplifiant les réseaux et en permettant l'accès à la bonne information, au bon moment. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le site Web de Nortel à l'adresse www.nortel.com. Pour obtenir les dernières nouvelles au sujet de Nortel, rendez-vous à l'adresse www.nortel.com/news.

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des mots tels que « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « viser », « projeter » et « rechercher » et d'autres termes semblables ou compter des verbes au mode conditionnel et sont considérées comme des déclarations ou des informations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Nortel au sujet du contexte d'exploitation, des contextes économiques et des marchés dans lesquels Nortel exerce son activité. Ces déclarations sont assujetties à des hypothèses, à des incertitudes et à des risques importants, qu'il est difficile de prédire et dont l'issue réelle peut être sensiblement différente. De plus, les résultats ou événements réels pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives en raison i) des risques et incertitudes se rapportant aux démarches de Nortel dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, dont :(a) les risques associés à la capacité de Nortel à : stabiliser l'entreprise et maximiser la valeur de ses activités ; obtenir les autorisations requises et mener à bien avec succès les dessaisissements en instance et à venir ; conclure avec succès les pourparlers en cours pour la vente des autres actifs ou divisions de Nortel ; développer un plan, obtenir les autorisations nécessaires et mettre en œuvre un plan approuvé par la cour ; résoudre les problèmes en cours avec les créanciers et les autres tierces parties dont les intérêts peuvent différer de ceux de Nortel ; générer une trésorerie à partir des opérations et maintenir suffisamment de liquidités dans chacune de ses juridictions pour financer les opérations dans ces juridictions pendant les soumissions concernant la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ; opérer en fonction des restrictions et des limitations de la facilité de soutien actuelle d'EDC ou mettre en place une solution à long terme ; arranger si nécessaire un financement de débiteur en possession de ses biens ou une autre forme de financement ; continuer d'avoir des arrangements de gestion des liquidités et obtenir tout autre autorisation nécessaire auprès du contrôleur canadien, des Joint Administrators du R.U. et du Creditors' Committee des États-Unis ou de toute autre tierce partie ; obtenir des capitaux pour faire face aux demandes y compris la capacité de Nortel à vendre des actifs pour régler les demandes dont nous sommes l'objet ; maintenir les investissements en recherche et développement ; réaliser la valeur totale ou une juste valeur de tout actif ou activité susceptible d'être vendue ; utiliser à l'avenir les reports sur les exercices suivants de la perte nette d'exploitation et certains autres attributs fiscaux ; éviter la consolidation substantielle des actifs et du passif de NNI avec ceux d'un ou de plusieurs débiteurs des États-Unis ; attirer et conserver les clients pour éviter la réduction le délai ou la suspension des commandes suite à l'incertitude provoquée par les démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ; maintenir les parts de marché face aux tentatives de la concurrence de profiter des inquiétudes de la clientèle ; opérer les activités de Nortel efficacement en consultation avec le contrôleur canadien et travailler efficacement avec les Joint Administrators du R.U. dans leur administration des activités européennes à l'intérieur de l'administration britannique ; communiquer activement et adéquatement et répondre aux évènements, à la presse et aux rumeurs concernant les démarches dans le cadre de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies pouvant nuire aux relations de Nortel avec sa clientèle, ses fournisseurs, ses partenaires et ses employés ; conserver et donner des incitations aux employés clés et attirer de nouveaux employés, si nécessaire ; conserver ou, si nécessaire, remplacer les fournisseurs majeurs selon des conditions acceptables et éviter des perturbations de la chaîne d'approvisionnement de Nortel ; maintenir les relations actuelles avec les partenaires revendeurs, les partenaires de coentreprises et les partenaires d'alliances stratégiques ; obtenir des injonctions ou des autorisations en ce qui concerne les requêtes soumises de temps en temps ; résoudre les demandes à l'encontre de Nortel ayant trait aux démarches dans le cadre de Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies pour les montants ne dépassant pas les responsabilités déclarées de Nortel soumises à un compromis ; éviter que les tierces parties obtiennent des injonctions ou des autorisations contraire aux intérêts de Nortel ; rejeter, répudier ou résilier des contrats ; et (b) les risques et les incertitudes associées à : limitations des actions contre tout débiteur pendant les démarches dans le cadre de Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies ; les valeurs, le cas échéant, qui seront prescrites en vertu de tout plan de restructuration des titres en circulation de Nortel ; la mise hors cote à la NYSE des actions ordinaires de NNC ; la mise hors cote envisagée à la TSX des actions ordinaires de NNC et des actions préférentielles de NNL et la suspension des échanges de ce type d'actions à la TSX dans l'attente de sa détermination suite à la demande de mise hors cote de Nortel ; et (ii) les risques et les incertitudes associées aux activités de Nortel, y compris : le ralentissement économique prolongé et les conditions de marché volatiles et l'impact négatif résultant sur les activités de Nortel, les résultats des opérations et la position financière et sa capacité à prévoir avec précision ses résultats et sa trésorerie ; les dépenses en investissement prudentes des clients à cause notamment des incertitudes économiques actuelles ; la fluctuation des taux de change des devises étrangères ; toute demande, à l'avenir, de contributions accrues à des régimes d'avantages sociaux définis ; un niveau d'endettement élevé, des termes et des conditions strictes associés à l'obtention de certains financements ; le niveau suffisant de main d'œuvre et des initiatives de réductions des coûts ; tout développement négatif associé aux fournisseurs et sous-traitants de Nortel, y compris la dépendance de Nortel vis-à-vis de certains fournisseurs pour des composants clés des solutions de réseautage optique et sur un fournisseur pour la plupart de ses fonctions de fabrication et de conception ; les pénalités, les dommages potentiels ou les contrats annulés suite au non-respect des obligations contractuelles, y compris les délais de livraison et d'installation et tout défaut ou erreur dans les produits actuels ou anticipés de Nortel ; une concurrence importante, des politiques de prix compétitives, la consolidation de l'industrie, l'évolution rapide des technologies, l'évolution des normes du secteur, les lancements fréquents de nouveaux produits et les cycles courts et les autres tendances et caractéristiques affectant le secteur des télécommunications ; toute incidence défavorable et importante sur la performance de Nortel si ses attentes concernant les demandes du marché pour des produits particuliers sont fausses ; les risques potentiels plus élevés, opérationnels et financiers, associés aux opérations internationales de Nortel ; le manque de protection des droits de propriété intellectuelle de Nortel ; tout jugement, amende, pénalité ou accord défavorables, associés à tout litige significatif en cours ou futur ; l'échec du maintien de l'intégrité du système informatique de Nortel ; les changements de la réglementation de l'Internet ou d'autres changements réglementaires ; l'incapacité potentielle de Nortel à maintenir une stratégie de gestion des risques efficace.

Pour tout complément d'information au sujet de certains de ces facteurs ou d'autres facteurs, veuillez consulter les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2009 et le rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et toutes les autres soumissions auprès de la Commission des opérations de bourse des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, Nortel nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des renseignements de nature prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

* Nortel, le logo de Nortel et le « O » stylisé sont des marques de commerce de Nortel Networks.

Renseignements