The North West Company Inc.
TSX : NWF.UN

The North West Company Inc.

11 déc. 2009 19h11 HE

North West Company Fund communique les résultats financiers de son troisième trimestre, y compris une distribution

WINNIPEG, MANITOBA--(Marketwire - 11 déc. 2009) - North West Company Fund (le "Fonds") (TSX:NWF.UN) a annoncé aujourd'hui un bénéfice net de 25,0 millions de dollars (M$) pour son troisième trimestre clos le 31 octobre 2009. Le Fonds a également annoncé une distribution trimestrielle de 0,34 $ l'unité aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2009, distribution qui sera versée le 15 janvier 2010.

Déclaration aux détenteurs d'unités

North West Company Fund annnonce un bénéfice net de 25,0 M$ pour le troisième trimestre clos le 31 octobre 2009, en hausse de 13,2 % par rapport au bénéfice de 22,1 M$ enregistré au troisième trimestre du dernier exercice. Le bénéfice par unité après dilution a augmenté, passant de 0,46 $ en 2008 à 0,51 $ en 2009.

Les ventes ont augmenté de 0,5 % pour atteindre 360,8 M$ par rapport au même trimestre de l'exercice précédent, mais elles ont baissé de 1,1 % (1) en regard des magasins comparables. La croissance des ventes de produits alimentaires dans les Opérations canadiennes a compensé partiellement les ventes plus faibles de marchandises diverses dans toutes les bannières.

(1) En excluant l'incidence de la variation du taux de change

Les Fiduciaires ont approuvé une distribution trimestrielle de 0,34 $ l'unité aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2009.

"Les ventes de produits alimentaires au Canada et la gestion des dépenses dans tous les magasins de nos bannières ont été les facteurs d'influence clés de notre troisième trimestre", a déclaré Edward Kennedy, président et chef de la direction. "En général, nos clients demeurent prudents quant à leurs dépenses et cette tendance se maintiendra et exigera de nous une plus grande productivité ainsi qu'une mise sur pied de programmes de planification de produits plus attrayants dans nos activités commerciales."

Rapport de gestion

RESULTATS CONSOLIDES

Trimestre

Au troisième trimestre, les ventes consolidées se sont chiffrées à 360,8 M$, soit une augmentation de 0,5 % par rapport aux 359,1 M$ enregistrés en 2008, et elles ont affiché une hausse de 1,1 % si on exclut l'incidence du taux de change. En regard des magasins comparables, les ventes ont diminué de 1,1 % (1). Les ventes de produits alimentaires (1) ont augmenté de 4,3 % et ont affiché une hausse de 1, 7 % en regard des magasins comparables. Les ventes de marchandises diverses (1) ont diminué de 9,5 % et ont affiché une baisse de 10,3 % en regard des magasins comparables. Les ventes ont subi l'influence négative du choix du montant et du moment établis pour le versement du Permanent Fund Dividend aux résidents de l'Alaska durant le troisième trimestre du dernier exercice par rapport au quatrième trimestre du présent exercice. La croissance des ventes des produits alimentaires dans les Opérations canadiennes compense les ventes de marchandises diverses plus faibles qui ont continué à subir les effets des dépenses discrétionnaires inférieures des consommateurs par rapport au troisième trimestre du dernier exercice.

(1) En excluant l'incidence du taux de change

Le coût des ventes et les frais de vente et d'administration ont diminué de 0,3 % pour atteindre 324,7 M$ et ont affiché une baisse de 66 points de base comme pourcentage des ventes comparativement au troisième trimestre de 2008. Des dépenses d'exploitation plus faibles au Canada ainsi que des coûts de ventes plus faibles dans les Opérations internationales liées à une diminution des ventes dans les magasins comparables ont plus que compensé les incidences des dépenses des nouveaux magasins et des magasins non comparables.

Le profit commercial (2) ou bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (BAIIDA) a augmenté de 7,6 % pour atteindre 36,1 M$ comparativement à 33,5 M$ au troisième trimestre du dernier exercice. La croissance des ventes de produits alimentaires et les coûts d'exploitation moins élevés au Canada ont contribué à la hausse du profit commercial.

(2) Voir les mesures non conformes aux PCGR dans la section Rapport de gestion

L'amortissement a subi une augmentation de 9,4 % pour atteindre 8,9 M$, augmentation attribuable en grande partie à une dépréciation des nouveaux magasins et aux dépenses en immobilisations encourues pendant le second semestre du dernier exercice. Les frais d'intérêts ont subi une baisse de 41,4 % pour atteindre 1,4 M$, en raison des taux d'intérêt moins élevés pendant le trimestre comparativement à l'exercice précédent. Les taux d'intérêt peu élevés ont plus que compensé les niveaux d'endettement moyens plus élevés du trimestre.

Le bénéfice net a augmenté de 2,9 M$, soit de 13,2 %, pour se chiffrer à 25,0 M$. Le bénéfice par unité après dilution a augmenté de 10,9 %, passant ainsi à 0,51 $ comparativement à 0,46 $ pour l'exercice précédent.

Depuis le début de l'exercice

Depuis le début de l'exercice, les ventes ont augmenté de 5,6 % et se sont chiffrées à 1 074 G$, soit une augmentation de 1,8 % par rapport aux 1 017 G$ enregistrés en 2008, si on exclut l'incidence du taux de change. En regard des magasins comparables, les ventes ont baissé de 0,41 % (1). Les ventes de produits alimentaires (1) ont augmenté de 6,0 %, une hausse de 3,1 % en regard des magasins comparables. Les ventes de marchandises diverses (1) ont diminué de 11,1 %, et ont affiché une baisse de 12,6 % en regard des magasins comparables. Les ventes de produits alimentaires ont compensé largement les ventes de marchandises diverses plus faibles dans toutes les bannières.

(1) En excluant l'incidence du taux de change

Le coût des ventes et les frais de vente et d'administration ont augmenté de 5,3 % pour atteindre 975,9 M$, et ont affiché une baisse de 26 points de base comme pourcentage des ventes comparativement au dernier exercice. Environ 43 % de la hausse du dollar est attribuable aux dépenses des nouveaux magasins et des magasins non comparables. L'incidence d'un dollar canadien plus faible sur l'internationalisation des dépenses des Opérations internationales a contribué largement au reste de la hausse du dollar.

Le profit commercial ou bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (BAIIDA) a augmenté de 8,7 % pour atteindre 97,9 M$ comparativement à 90,1 M$ pour le dernier exercice. La croissance des ventes des produits alimentaires et des dépenses d'exploitation et d'administration plus faibles ont été les facteurs clés qui ont contribué à la hausse monétaire du profit commercial. L'amortissement a augmenté de 11,0 % pour atteindre 26,3 M$, partiellement en raison de la dépréciation des nouveaux magasins. Les frais d'intérêts ont subi une baisse de 35,5 % pour atteindre 4,2 M$, en raison de taux d'intérêt moins élevés comparativement au dernier exercice. Les impôts sur le revenu sont passés de 1,7 M$ à 5,9 M$, en raison principalement d'une augmentation du bénéfice provenant des Opérations internationales et de gains imposables sur le taux de change des Opérations canadiennes liés au refinancement de la dette à long terme libellée en dollars américains réalisé au cours du deuxième trimestre.

Le bénéfice net a augmenté de 10,5 %, soit de 5,9 M$, pour atteindre 61,6 M$. Le bénéfice par unité après dilution a augmenté de 9,5 %, passant ainsi à 1,27 $ comparativement à 1,16 $ pour l'exercice précédent. Le faible dollar canadien durant le premier semestre de l'exercice a eu des conséquences positives sur la conversion des bénéfices des Opérations internationales de 0,03 $ l'unité après dilution totale.

OPERATIONS CANADIENNES

Les ventes canadiennes pour le trimestre ont augmenté de 2,6 % pour s'établir à 231,8 M$ par rapport aux 226,0 M$ affichés au trimestre correspondant de l'exercice précédent, et ont enregistré une hausse de 1,6 % en regard des magasins comparables. Les ventes de produits alimentaires ont augmenté de 5,0 %, et ont affiché une hausse de 3,8 % en regard des magasins comparables, en raison principalement de la forte croissance des ventes dans les magasins comparables de notre jeune bannière à escompte, Tigre Géant. Les ventes des produits alimentaires ont augmenté dans la plupart des catégories, et les principaux gains ont été réalisés dans les catégories de l'épicerie, du tabac et des produits non alimentaires. Les tendances d'achats des consommateurs continuent de pencher vers les produits à prix avantageux de marques privées, sous emballages pratiques et prêt-à-manger dans toutes nos bannières. L'inflation des produits alimentaires s'est établie à environ 2 %. Ces augmentations de coûts, principalement celles des produits alimentaires, ont été partiellement compensées par des coûts de transport toujours moins élevés par rapport à ceux de l'exercice précédent, en raison de suppléments de carburant moins élevés.

Les ventes de marchandises diverses ont été décevantes alors qu'elles ont affiché une baisse de 3,7 % par rapport à l'exercice précédent et ont chuté de 4,8 % en regard des magasins comparables. Les dépenses liées au retour à l'école n'ont pas répondu aux attentes, mais les ventes se sont raffermies en octobre, en raison des conditions météorologiques plus saisonnières et en comparaison de ventes plus faibles au cours de l'exercice précédent. La croissance du revenu discrétionnaire dans les régions du Nord et le potentiel de bonnes ventes durables ont connus une période difficile bien qu'il y ait plus d'indications quant aux besoins d'effectuer des dépenses de remplacement au cours du quatrième trimestre.

Le tableau ci-dessous illustre le mélange des ventes trimestrielles des activités canadiennes au cours des deux derniers exercices :



2009 2008
----------------------------------------------------------------------------

Aliments 72,7 % 71,1 %
Marchandises diverses 23,2 % 24,8 %
Autre(i) 4,1 % 4,1 %
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------
(i) Les autres ventes comprennent l'essence, les fourrures et les revenus
de frais de services.


Le profit brut en dollar n'a augmenté que de 0,4 % en raison de faibles ventes de marchandises diverses et de démarques élevées pour écouler de la marchandise à rotation lente. Les coûts d'exploitation ont diminué de 3,9 % et ont affiché une baisse de 142 points de base comme pourcentage des ventes, cette baisse étant largement attribuable aux gains de productivité du personnel, aux épargnes attribuables aux initiatives de réduction des dépenses comme les programmes de conservation de l'énergie et à une augmentation des revenus d'honoraires des services financiers.

Le profit commercial canadien a augmenté de 12,4 % pour atteindre 26,7 M$, ce qui représente 11,5 % des ventes, comparativement à 10,5 % des ventes au troisième trimestre du dernier exercice.

OPERATIONS INTERNATIONALES (données exprimées en dollars américains)

Les ventes internationales ont baissé de 2,1 M$ à 119,8 M$, soit de 1,8 % comparativement à 121,5 M$ au troisième trimestre du dernier exercice, et ont diminué de 6,4 % en regard des magasins comparables. Les ventes de produits alimentaires ont augmenté de 3,2 %, mais ont affiché une baisse de 2,1 % en regard des magasins comparables. Les ventes de produits alimentaires en Alaska ont été influencées négativement par le changement du Permanent Fund Dividend ("PFD") tel que décrit plus loin. Les ventes de produits alimentaires des magasins des îles du Sud ont ralenti en raison de deux facteurs, soit une perturbation d'une durée d'un mois de la circulation de notre marchandise via nos entrepôts de la Floride et de la Californie durant la phase de lancement de notre projet de conversion des systèmes, et une détérioration du climat économique et ses répercussions sur les réservations touristiques partout dans les Caraïbes et à Hawaii. Les ventes de marchandises diverses ont diminué de 25,3 % et ont affiché une baisse de 25,4 % en regard des magasins comparables. Tel que prévu, nos activités en Alaska ont eu certaines difficultés à réaliser des ventes en comparaison du dernier exercice où un PFD de 3 269 $ a été versé aux résidants au cours du troisième trimestre comparativement à un PFD de 1 305 $ qui a été versé aux résidants durant le quatrième trimestre du présent exercice. Un allègement du prix du carburant lié aux coûts des services publics n'est pas encore une réalité en Alaska rural, ce qui s'est avéré un autre facteur d'augmentation des dépenses, alors que les consommateurs ont continué à accorder la priorité à leurs dépenses en produits alimentaires et en autres nécessités de base.

Le tableau ci-dessous illustre le mélange des ventes trimestrielles des Opérations internationales au cours des deux derniers exercices :



2009 2008
----------------------------------------------------------------------------

Aliments 86,3 % 82,1 %
Marchandises diverses 12,8 % 16,9 %
Autres(i) 0,9 % 1,0 %
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------
(i) Les autres ventes comprennent l'essence et les revenus de frais de
services.


Les profits bruts en dollars ont diminué de 1,6 % en raison de la baisse des ventes malgré une hausse marginale du taux de profit brut au cours du trimestre par rapport à l'exercice précédent. Les frais d'exploitation en dollars ont augmenté de 1,8 % comparativement au troisième trimestre de l'exercice précédent, et ont affiché une augmentation de 68 points de base comme pourcentage des ventes. Des dépenses plus élevés en personnel comme pourcentage des ventes et une diminution dans le recouvrement des pertes d'endettement liées au choix du moment du versement du PFD ont été partiellement compensées par une réduction des coûts d'occupation liés à l'énergie dans certains magasins des îles du sud résultant de taux de services publics inférieurs et d'investissements très rentables en remplacement de lampes dans les magasins.

Le profit commercial a atteint 8,7 M$, soit une baisse de 4,1 % comparativement à 9,0 M$ pour l'exercice précédent, reflétant des ventes plus faibles et des dépenses d'exploitation plus élevées. Le profit commercial comme pourcentage des ventes a été de 7,2 % comparativement à 7,4 % au troisième trimestre de l'exercice précédent.

SITUATION FINANCIERE

Ratios financiers

A la fin du trimestre, le ratio d'endettement du Fonds était de .81:1 comparativement à .82:1 à l'exercice précédent. Le 31 janvier 2009, le ratio d'endettement était de .78:1.

Le fonds de roulement a augmenté pour atteindre 54,5 M$ comparativement au troisième trimestre de l'exercice précédent, essentiellement en raison de la baisse de la tranche actuelle de la dette à long terme issue du refinancement de 39 M$ US des obligations de premier rang qui sont venues à échéance le 15 juin 2009.

Sans compter la tranche actuelle de la dette à long terme liée aux obligations de premier rang de 39 M$ US, le fonds de roulement a augmenté de 3,8 %, soit 6,8 M$, par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation des liquidités est attribuable en grande partie au moment choisi pour les dépôts bancaires en transit. Les comptes débiteurs et les charges à payer ont augmenté comparativement à l'exercice précédent, essentiellement en raison du moment choisi pour le paiement des comptes fournisseurs et des charges constatées plus élevées.

Unités en circulation

Le nombre moyen d'unités de base en circulation pour le trimestre était de 47 810 000 comparativement à 47 722 000 pour l'exercice précédent. Cette augmentation est attribuable à une réduction du nombre d'unités détenues en vertu du régime de prêts destinés à l'achat d'unités (Unit Purchase Loan Plan) de la société étant donné que les unités promises en gage de sécurité pour les prêts sont déduites des unités du Fonds émises et en circulation afin d'établir le nombre d'unités avant dilution en circulation. Le nombre moyen pondéré d'unités après dilution totale en circulation pour le trimestre était de 48 466 000 comparativement à 48 433 000 pour l'exercice précédent. Cette hausse des unités après dilution totale en circulation est imputable aux unités accordées en vertu du régime d'unités différées du fiduciaire.

LIQUIDITE ET RESSOURCES EN CAPITAL

Le flux de trésorerie généré par les activités d'exploitation a baissé de 1,5 M$ pour atteindre 25,9 M$ comparativement à 27,4 M$ pour l'exercice précédent. La baisse du flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation est attribuable aux fluctuations du fonds de roulement hors caisse découlant essentiellement d'une hausse des inventaires par rapport au deuxième trimestre. Le flux de trésorerie provenant des opérations (2) a augmenté de 3,1 M$ à 32,2 M$, soit de 10,8 %, principalement en raison de la hausse du bénéfice net.

(2) Voir les mesures non conformes aux PCGR dans la section Rapport de gestion

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement du trimestre ont diminué, passant de 15,8 M$ durant le dernier exercice à 13,2 M$ au cours du présent exercice, essentiellement en raison du moment choisi pour l'achat des immobilisations qui ont été partiellement compensées par deux acquisitions d'une pharmacie et d'un service de soins de santé.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement durant le trimestre se sont chiffrés à 5,9 M$ comparativement à 4,7 M$ pour l'exercice précédent. La fluctuation des concours bancaires et des billets à court terme est attribuable à la réduction du montant non payé au titre de la facilité de crédit des Opérations internationales. Le Fonds a versé des distributions de 16,4 M$ pendant le trimestre, ce qui représente une augmentation de 6,3 % par rapport aux 15,5 M$ de l'exercice précédent.

L'augmentation de la dette à long terme durant le trimestre est essentiellement attribuable au refinancement des obligations de premier rang de société qui sont venues à échéance le 15 juin 2009. Tel qu'annoncé précédemment, le 15 juin 2009, la société a terminé l'émission du placement privé de 70 M$ US en obligations de premier rang de 6,55 % qui viendront à échéance le 15 juin 2014. Les produits nets serviront à repayer des obligations de premier rang de 39 M$ US qui viendront à échéance le 15 juin 2009, à réduire la dette bancaire et à répondre à des fins commerciales générales. Les obligations de premier rang sont garanties par les actifs de la société.

La société a désigné les obligations de 70 M$ US comme étant une protection contre ses investissements en dollars américains dans les Opérations internationales. Le 15 juin 2009, la société a converti 28 M$ US d'obligations de premier rang à taux d'intérêt fixe de 6,55 % à un taux d'intérêt variable basé sur le TIOL (taux interbancaire offert à Londres) en plus d'une marge négociée.

Les Opérations canadiennes comptent des facilités de prêt renouvelables et engagées de 140 M$ venant à échéance le 31 décembre 2011. Ces facilités, qui sont prorogeables à la demande de société et qui dépendent de l'autorisation des prêteurs, sont garanties par une charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec les détenteurs d'obligations de premier rang. En date du 31 octobre 2009, la société avait tiré 90,8 M$ de ces facilités.

Les Opérations internationales de la société comptent des facilités de prêt non renouvelables, engagées et venant à échéance le 31 décembre 2010 d'une valeur de 52 M$ US. Ces facilités, qui sont prorogeables à la demande de la société et qui dépendent de l'autorisation des prêteurs, sont garanties par une charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec les détenteurs d'obligations de premier rang. En date du 31 octobre 2009, la société avait tiré 52 M$ US de ces facilités. Les Opérations internationales comptent également des facilités de prêt renouvelables sur demande d'une valeur de 15 M$ US. Ces prêts sont garantis par une charge flottante sur les comptes débiteurs et les stocks des Opérations internationales. En date du 31 octobre 2009, la société disposait de 3,2 M$ US en concours bancaires et en billets à court terme provenant de ces facilités.

Les facilités de crédit et les obligations de premier rang comprennent des engagements et des restrictions, tel que l'exigence de respecter certains ratios financiers et de satisfaire certaines évaluations de condition financière. Les engagements financiers comprennent un ratio de couverture des charges fixes, un ratio de liquidité générale minimal, un ratio minimum et un examen sur la valeur nette. En date du 31 octobre 2009, le Fonds respectait tous les engagements en vertu de ces facilités. Les niveaux d'endettement actuels et anticipés font l'objet de contrôles réguliers afin qu'ils soient conformes aux clauses restrictives.

Les dépenses nettes en capital pour 2009 devraient se chiffrer dans les 64 M$ (2008 - 49,4 M$), ce qui tient aux nouveaux magasins, aux projets de rénovation de magasins et d'économie d'énergie, aux nouveaux postes d'essence, à l'acquisition et à l'ouverture de pharmacies, aux mises à jour des systèmes et à un projet d'envergure de rénovation du siège social. Le flux de trésorerie provenant des activités et les fonds disponibles sur les facilités de crédit existantes devraient suffire pour financer les besoins d'exploitation, les dépenses en capital liées à la croissance et à la durabilité, ainsi que l'ensemble des distributions pour l'exercice.

AUTRES FAITS SAILLANTS

- Des magasins de Tigre Géant ont été ouverts à Edmonton, Alberta le 26 septembre 2009 et à Leduc, Alberta, le 21 novembre 2009, portant le nombre total de magasins bannières de Tigre Géant à 31.

- Deux plus petites acquisitions de services de soins de santé ont été conclues durant le trimestre. La première était une entreprise pharmaceutique à Buffalo Narrows, Saskatchewan et l'autre, un service de gestion médicale avec expertise en communautés éloignées desservies par NWC au Canada.

DISTRIBUTIONS AUX DETENTEURS D'UNITES

Les fiduciaires ont annoncé une distribution trimestrielle régulière de 0,34 $ l'unité versée aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2009 et distribuable le 15 janvier 2010.

La décision de déclarer et de verser des distributions payables à même le Fonds est assujettie aux conditions de la Déclaration de fiducie du Fonds et à la discrétion du Conseil des Fiduciaires. La politique de distribution du Fonds consiste à verser des distributions aux détenteurs d'unités équivalentes au revenu imposable du Fonds. Traditionnellement, les distributions du Fonds représentaient le revenu imposable et ne comprenaient pas un rendement du capital des détenteurs d'unités. La direction estime que les distributions en 2009 continueront de représenter le revenu imposable.

En établissant les distributions trimestrielles, les fiduciaires considèrent, entre autres, les variations saisonnières dans le bénéfice inhérent à l'industrie du détail de façon à maintenir les distributions à un niveau stable tout au long de l'année. Sur une base annuelle, les distributions sont financées par le flux de trésorerie provenant des activités. En raison de la nature saisonnière du commerce de détail où le revenu et le flux de trésorerie sont traditionnellement plus bas au premier trimestre et plus élevés au quatrième trimestre, les distributions au cours d'un trimestre donné peuvent excéder le flux de trésorerie provenant des activités. Le revenu imposable du Fonds repose essentiellement sur une répartition du revenu imposable de North West Company LP moins les dépenses du Fonds. En plus de la distribution de 0,34 $ l'unité susmentionnée, une distribution spéciale de fin d'exercice sera déclarée aux détenteurs d'unités inscrits le 31 décembre 2009 et distribuable avant le 19 février 2010 si le revenu imposable du Fonds excède les distributions cumulatives pour l'exercice.

STRUCTURE DU FONDS

Tel que noté précédemment dans le Rapport de gestion et le Rapport des états financiers consolidés, la direction et le Conseil des Fiduciaires ont examiné les incidences des règles fiscales sur les entités intermédiaires de placements déterminées de même que les incidences fiscales connexes sur le Fonds. Les règles sur les EIPD prévoient un nouveau niveau d'imposition sur les distributions de certaines EIPD tel que le Fonds à compter du 1er janvier 2011. Selon notre évaluation en cours, la structure du Fonds doit demeurer celle d'une fiducie jusqu'à cette date, date à laquelle nous prévoyons compléter une conversion d'impôt reporté en une société par actions cotée en bourse. Lors de la reconversion en structure d'entreprise, la société a l'intention de verser des dividendes trimestriels correspondant à environ le montant après impôt des distributions trimestrielles préalables à la conversion.

PERSPECTIVES

La tendance à la hausse de nos ventes de produits alimentaires au Canada, tendance que nous avons connue durant la dernière partie de notre troisième trimestre se poursuivra durant le quatrième trimestre. Les ventes de marchandises diverses au Canada suivent également la tendance de notre troisième trimestre avec une hausse potentielle en décembre si les conditions météorologiques saisonnières se réalisent. Les ventes des magasins comparables de l'Alaska se sont rétablies, suite à la baisse très marquée du troisième trimestre attribuable au moment choisi du versement du PFD, mais elles continueront à subir les répercussions des conditions économiques difficiles durant le quatrième trimestre. Les problèmes de systèmes du troisième trimestre ont été résolus, ce qui devrait augmenter les ventes des produits alimentaires dans nos magasins des îles qui ont ralenti en raison d'une baisse du tourisme. Nous prévoyons également de nouveaux magasins, une croissance du secteur de la vente en gros, des marges de gain et des réductions des dépenses d'exploitation pour aider à stimuler le rendement au cours du trimestre.

La société fera une contribution spéciale aux prestations déterminées de son régime de retraite au cours du quatrième trimestre afin de réduire la responsabilité non financée du régime. Le montant de la contribution spéciale dépendra du rendement des actifs du régime de retraite au cours du quatrième trimestre. Cependant, nous prévoyons que le paiement sera de l'ordre de 3 à 5 M$. La contribution supplémentaire au régime de retraite réduira le revenu imposable de la North West Company LP et le montant de revenu disponible pour une distribution spéciale à même le Fonds aux détenteurs d'unités inscrits le 31 décembre 2009.

RESULTATS TRIMESTRIELS DES OPERATIONS

En 2009, les trimestres comptent le même nombre de jours d'activités qu'en 2008, à l'exception du premier trimestre de 2008 qui comptait un jour supplémentaire, le 29 février, en raison de l'année bissextile. Voici un résumé de certaines données financières trimestrielles.

Résultats d'exploitation consolidés



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3e trimestre 2e trimestre 1er trimestre 4e trimestre
(en M$) 92 jrs 92 jrs 92 jrs 92 jrs 89 jrs 90 jrs 92 jrs 92 jrs
2009 2008 2009 2008 2009 2008 2008 2007
----------------------------------------------------------------------------
Ventes 360,8 359,1 367,5 342,4 345,6 315,5 375,7 318,0
----------------------------------------------------------------------------
Profit
Commercial 36,1 33,5 34,3 30,6 27,5 25,9 32,2 31,5
----------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net 25,0 22,1 20,5 18,4 16,1 15,2 19,6 18,9
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Bénéfice net
par unité:
Avant dilution 0,52 0,46 0,43 0,39 0,34 0,32 0,41 0,39
Après dilution 0,51 0,46 0,43 0,38 0,33 0,32 0,40 0,39
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Traditionnellement, les ventes enregistrées par la société au premier trimestre sont les plus faibles, et celles du quatrième trimestre sont les plus élevées en raison de la période des Fêtes. Les conditions météorologiques sont souvent extrêmes et peuvent avoir des répercussions sur les ventes de n'importe quel trimestre. Traditionnellement, le bénéfice net est plus faible au premier trimestre en raison du fait que les ventes sont également plus faibles à cette période de l'année. Le bénéfice net suit généralement les ventes plus élevées, mais peut dépendre des activités de démarque pendant les périodes de vente clés afin de réduire le surplus des stocks.

CONTOLES DE DIVULGATION ET CONTROLES INTERNES DES RAPPORTS FINANCIERS

La direction doit établir et maintenir des contrôles et des procédures de divulgation pour la société afin de donner l'assurance raisonnable que les renseignements importants portant sur la société soient communiqués en temps opportun, afin que les bonnes décisions soient prises par rapport à la divulgation publique. La direction a également la responsabilité de mettre en place et de maintenir des contrôles internes concernant les rapports financiers afin de donner l'assurance raisonnable d'une fiabilité des rapports financiers et d'une préparation d'états financiers à des fins externes, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada. Tous les systèmes de contrôles internes comportent des limites inhérentes, peu importe s'ils ont été biens conçus ou non. Par conséquent, même les systèmes jugés efficaces ne peuvent que donner une assurance raisonnable en matière de rapports financiers. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2009, aucune modification n'a été apportée aux contrôles internes concernant les rapports financiers qui a eu des effets importants ou aurait probablement eu des effets importants sur les contrôles internes des rapports financiers.

NORMES COMPTABLES INSTAUREES EN 2009

Risque de crédit et juste valeur des actifs et passifs financiers

Le 1er février 2009, la société a adopté la norme comptable CPN-173 ("Risque de crédit et juste valeur des actifs et passifs financiers"), établie par l'Institut canadien des comptables agréés. Selon cette norme, les entités doivent évaluer leur propre risque de crédit ainsi que celui des contreparties afin de déterminer la juste valeur des actifs et des passifs financiers, en tenant compte des instruments financiers dérivés. L'adhésion à ce principe n'a eu aucun impact important sur la divulgation des états financiers, sur la situation financière ou sur les résultats d'opérations de la société.

NORMES COMPTABLES QUI SERONT INSTAUREES PLUS TARD

Normes internationales d'information financière

Le Conseil canadien des normes comptables obligera l'ensemble des sociétés ouvertes à adopter les normes internationales d'information financière (NIIF) pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices débutant le 1er janvier 2011 inclusivement. Les sociétés devront fournir des renseignements de comparaison aux NIIF pour l'exercice précédent. La transition des principes comptables généralement reconnus au Canada aux NIIF s'appliquera pour le premier trimestre de la société débutant le 1er février 2011, moment où la société préparera ses états financiers comparatifs à l'aide des NIIF.

L'adoption des NIIF aura des répercussions sur la comptabilité, les états financiers, les divulgations, les systèmes d'information et les contrôles internes sur les rapports financiers de la société. La plupart des ajustements liés à la transition aux NIIF seront apportés rétrospectivement par rapport aux bénéfices d'ouverture non répartis à partir de la date de la présentation du premier bilan comparatif. Le Conseil des normes comptables internationales (CNCI) continue de travailler sur les nouvelles normes comptables ou sur le changement de normes comptables déjà existantes, y compris les prestations de retraite et la comptabilité concernant les régimes de retraite, les baux, l'impôt sur le revenu, les instruments financiers et l'évaluation de la juste valeur qui pourraient influer sur les états financiers répondant aux normes des NIIF de la société. La société continue de surveiller les changements aux normes comptables proposées par le CNCI et évalue l'influence de ces changements. Présentement, l'influence des NIIF sur la situation financière future de la société ne peut être quantifiée. Toutefois, une telle influence peut s'avérer significative à la suite d'une décision finale.

La société a commencé ses projets de transition vers les NIIF en 2008. Le plan de projet contient des jalons et des calendriers pou assurer une transition en temps opportun. Le projet de transition aux NIIF est composé de quatre étapes principales : Etape un - Plan de projet et portée; Etape deux - Etude d'impact détaillée; Etape trois - Plan de transition; et Etape quatre - Sélection et mise en application des politiques. L'équipe de projet des NIIF est dirigée par le directeur des finances qui est appuyé par un gestionnaire de projet et par une combinaison de ressources intérieures et extérieures. Le comité de vérification du conseil de fiduciaires doit être mis au courant des progrès sur une base trimestrielle.

La société a présentement complété les étapes un et deux qui comprennent : un plan de projet, une évaluation diagnostique des composantes de l'état financier qui seront influencées et une priorité de rang des écarts identifiés; une étude exhaustive des différences principales entre les PCGR du Canada et les NIIF applicables à la société; et une identification de solutions de rechange de conventions comptables.

Les travaux des étapes trois et quatre sont en cours. Nous avons fait beaucoup de progrès relativement à l'étape trois du plan de transition qui comprend l'analyse des solutions de rechange des conventions comptables et des choix de transitions et d'exemptions compris dans les NIIF. En même temps, la société travaille également à analyser les incidences des NIIF sur : la conception et le développement de systèmes et de procédés pour appuyer la mise en oeuvre des NIIF, y compris les mesures de contrôle interne sur la publication de l'information financière; ainsi qu'une évaluation portant sur l'influence des NIIF sur les mesures clés de la performance, les engagements financiers, les ententes contractuelles, les systèmes de primes et la budgétisation. L'étape quatre - La sélection et mise en application des normes comprend la sélection finale et l'approbation des normes comptables et des choix de transitions et d'exemptions et l'élaboration des états financiers et des notes répondant aux normes des NIIF.

La société continuera d'investir dans les ressources et la formation afin de favoriser une transition en temps opportun. La formation du personnel des finances est constituée de cours donnés par des conseillers de l'extérieur et des cours de formation donnés à l'interne. Les projets de NIFF de la société continuent à respecter les délais en vue de la date de transition.

Regroupements d'entreprises

En janvier 2009, l'ICCA a publié le chapitre 1582 - Regroupements d'entreprises par l'ICCA, chapitre 1601 - Etats financiers consolidés et les parts des actionnaires sans contrôle par l'ICCA chapitre 1602 - Intérêts minoritaires. Ces nouvelles normes seront en vigueur pour la société sur une base prospective pour les regroupements d'entreprises ayant lieu à partir du 1er février 2011 inclusivement. Les nouvelles normes aligneront les PCGR du Canada pour les regroupements d'entreprises et les états financiers consolidés avec les NIIF. L'adoption précoce est permise et favoriserait l'harmonisation des traitements comptables des regroupements d'entreprises pour l'exercice clos le 31 janvier 2011, conformément aux PCGR du Canada et aux NIIF.

Instruments financiers - Divulgations

En juin 2009, l'ICCA a émis des modifications au chapitre 3862 de l'ICCA, "Instruments financiers - Divulgations". Les modifications renforcent les divulgations en établissant une hiérarchie à trois niveaux pour classifier les instruments financiers à leur juste valeur. Chaque niveau de la hiérarchie reflète la fiabilité relative des données que l'entité utilise pour mesurer la juste valeur de ses instruments financiers. Les modifications sont en vigueur pour les exercices prenant fin après le 30 septembre 2009. Ce changement est conforme aux récentes modifications apportées aux NIIF. La société évalue présentement l'impact de ces modifications.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

(1) Le profit commercial (BAIIDA) n'est pas une mesure reconnue en vertu des principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR). La direction estime qu'en plus du bénéfice net, le profit commercial constitue une autre mesure utile étant donné qu'il fournit aux investisseurs un aperçu du rendement d'exploitation de la société avant de répartir les coûts d'intérêt, les impôts sur le revenu et les investissements en capital. Les investisseurs doivent cependant être avisés que le profit commercial ne doit pas être interprété comme une autre mesure de calcul du bénéfice net établi conformément aux PCGR comme indice du rendement de NWF. La méthode de calcul du profit commercial de NWF peut différer de celle utilisée par les autres sociétés et, par conséquent, le profit commercial peut ne pas être comparable aux mesures utilisées par les autres sociétés.

Voici un rapprochement du bénéfice net consolidé au profit commercial ou BAIIDA :



3e trimestre Cumul annuel
(en milliers de $) 2009 2008 2009 2008
-------- -------- -------- --------

Bénéfice net 24 970 22 065 61 586 55 734
Ajouter : Amortissement 8 887 8 126 26 252 23 644
Intérêts débiteurs 1 398 2 385 4 198 6 510
Impôts sur le revenu 807 946 5 892 4 198
-------- -------- -------- --------

Profit commercial 36 062 33 522 97 928 90 086
-------- -------- -------- --------
-------- -------- -------- --------


Pour obtenir des renseignements sur le profit commercial par secteur d'activité, veuillez vous reporter à la note 11 "Information sectorielle" dans les notes afférentes aux états financiers consolidés non révisés pour la période intermédiaire.

(2) Le flux de trésorerie provenant des activités n'est pas une mesure reconnue en vertu des PCGR du Canada. La direction estime qu'en plus du flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, le flux de trésorerie provenant des activités consiste en une autre mesure utile étant donné qu'il fournit aux investisseurs un aperçu de la capacité de la société à gérer des flux de trésorerie pour financer ses besoins de liquidité, y compris les répartitions et les dépenses en immobilisation. Les investisseurs doivent cependant être avisés que le flux de trésorerie provenant des activités ne doit pas être interprété comme une autre mesure de calcul du flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou du bénéfice net comme mesure de rentabilité. La méthode de calcul du flux de trésorerie provenant des activités de NWF peut différer de celle utilisée par les autres sociétés et, par conséquent, peut ne pas être comparable aux mesures utilisées par les autres sociétés.

Voici un rapprochement du flux de trésorerie consolidé provenant des activités d'exploitation au flux de trésorerie provenant des activités :



Troisième trimestre Cumul annuel
(en milliers de $) 2009 2008 2009 2008
-------- -------- -------- --------

Flux de trésorerie provenant
des activités d'exploitation 25 871 27 418 70 286 49 237
Elément sans effet sur la
trésorerie
Changement dans les autres
éléments sans effet sur la
trésorerie 2 387 530 432 2 750
Changement dans le fonds de
roulement sans effet sur
la trésorerie 3 909 1 074 11 576 26 481
-------- -------- -------- --------

Flux de trésorerie provenant
des activités 32 167 29 022 84 294 78 468
-------- -------- -------- --------
-------- -------- -------- --------


Sauf avis contraire, le présent rapport de gestion est fondé sur les renseignements financiers compris dans les états financiers consolidés non vérifiés pour la période intermédiaire ainsi que dans les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés pour la période intermédiaire qui ont été rédigés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR), et les données y sont exprimées en dollars canadiens. Les renseignements compris dans le présent rapport de gestion sont en vigueur en date du 10 décembre 2009.

Enoncés prospectifs

Le présent rapport trimestriel, y compris le rapport de gestion, contient des énoncés prospectifs au sujet de North West Company Fund (le Fonds), notamment sur ses activités commerciales, ses stratégies, son rendement financier prévu et sa situation. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés de nature prospective, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou comprennent des termes comme "s'attend à", "anticipe", "planifie", "croit", "estime", "prévoit", "vise", "projette", ou des versions négatives correspondantes et autres expressions semblables, ou un rendement financier futur ou conditionnel (y compris les ventes, le bénéfice ou les taux de croissance), des stratégies ou perspectives commerciales courantes, et les éventuelles actions futures du Fonds, sont également des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont basés sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et, par leur nature, sont assujettis, entre autres, à des éléments de risque, des incertitudes et des hypothèses à propos du Fonds, des facteurs économiques et du secteur de la vente au détail en général. Ils ne constituent pas des garanties de rendement futur. De plus, les événements et résultats réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs du Fonds en raison, entre autres, de facteurs importants comme la conjoncture économique, politique et du marché en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, des taux d'intérêt et de change, des modifications aux conventions et aux méthodes comptables utilisées pour rapporter les résultats financiers, y compris des incertitudes liées à des estimations et hypothèses utilisées à des fins comptables, l'effet de la mise en oeuvre de changements comptables futurs, la concurrence, les changements technologiques, les changements de réglementation et de législation gouvernementale, les changements en matière de fiscalité, les procédures juridiques ou réglementaires imprévues, les catastrophes,
la capacité du Fonds à effectuer des transactions stratégiques et à intégrer des acquisitions, et l'efficacité du Fonds à anticiper et à gérer les risques ci-dessus. Le lecteur doit être prévenu que la liste ci-dessus de facteurs importants n'est pas exhaustive. D'autres risques sont énoncés dans la section Gestion des risques du rapport de gestion compris dans les états financiers consolidés 2008 du Fonds et dans le rapport financier ainsi que dans le rapport des états financiers consolidés disponibles sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com. Le lecteur doit également tenir compte de ces facteurs, entre autres, avec soin et ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. A moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la loi applicable, la société rejette toute intention de mettre à jour tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'évènements futurs ou autrement.

North West Company est un détaillant de premier plan de produits alimentaires et d'articles et de services d'usage courant auprès des communautés rurales et des quartiers urbains au Canada, en Alaska, dans le Pacifique Sud ainsi que dans les Caraïbes. North West exploite 227 magasins sous les marques de commerce Northern, NorthMart, Tigre géant, AC Value Center et Cost-U-Less, et génère un chiffre de ventes annuel d'environ 1,4 milliard de dollars canadiens.

Les unités du Fonds sont négociées à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole "NWF.UN".



BILAN CONSOLIDE

Le 31 oct. Le 31 oct. Le 31 janv.
(non vérifié, en milliers de $) 2009 2008 2009
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Actifs
Actifs à court terme
Encaisse 36 298 28 121 25 730
Comptes débiteurs 61 809 59 676 68 485
Stocks (Notes 2, 3) 197 442 198 231 181 780
Frais payés d'avance 6 668 6 513 5 845
Impôts sur le revenu futurs 4 630 447 3 248
----------------------------------------------------------------------------

Total des actifs à court terme 306 847 292 988 285 088

Biens et équipement 256 650 237 727 248 856
Autres éléments d'actifs 22 626 21 266 20 360
Actifs incorporels 18 904 15 032 15 900
Fonds commerciaux 28 210 30 685 32 372
Impôts sur le revenu futurs 8 230 7 031 6 597
----------------------------------------------------------------------------

Total de l'actif 641,467 604,729 609,173
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

PASSIF
Eléments de passif à court terme
Concours bancaires (Note 4) 3 344 9 002 5 974
Dettes et charges à payer 113 274 102 857 116 297
Impôts sur le bénéfice à payer 5 427 3 194 2 549
Tranche actuelle de la dette à
long terme (Note 5) 960 48 671 49 327
----------------------------------------------------------------------------

Total des éléments de passif
à court terme 123 105 163 724 174 147

Dette à long terme (Note 5) 227 726 165 034 157 725
Autres éléments de passif à long terme 4 653 2 798 2 891
----------------------------------------------------------------------------

Total des éléments de passif 355 484 331 556 334 763
----------------------------------------------------------------------------

CAPITAUX PROPRES
Capital 165 133 165 133 165 133
Régime de prêts destiné à l'achat
d'unités (Note 6) (9 453) (11 407) (11 296)
Surplus d'apport 1 569 1 567 1 569
Bénéfices non répartis 124 650 109 698 110 475
Cumul des autres résultats
étendus (Note 7) 4 084 8 182 8 529
----------------------------------------------------------------------------
Total des capitaux propres 285 983 273 173 274 410
----------------------------------------------------------------------------

Total : Passif et capitaux propres 641 467 604 729 609 173
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

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ETATS CONSOLIDES DES RESULTATS FIANCIERS ET DES BENEFICES NON REPARTIS

Trimestre Trimestre Neuf mois Neuf mois
clos clos clos clos
(non vérifiés, en le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct.
milliers de dollars) 2009 2008 2009 2008
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

VENTES 360 764 359 081 1 073 854 1 016 907

Coûts, frais
de vente et frais
administratifs (324 702) (325 559) (975 926) (926 821)
----------------------------------------------------------------------------

Bénéfice net avant
amortissement,
intérêts et impôts
sur le revenu 36 062 33 522 97 928 90 086
Amortissement (8 887) (8 126) (26 252) (23 644)
----------------------------------------------------------------------------

27 175 25 396 71 676 66 442
Intérêts (1 398) (2 385) (4 198) (6 510)
----------------------------------------------------------------------------

25 777 23 011 67 478 59 932
Provisions pour impôts
sur le revenu (807) (946) (5 892) (4 198)
----------------------------------------------------------------------------

BENEFICE NET POUR LA
PERIODE 24 970 22 065 61 586 55 734
Bénéfice non réparti,
en début de période
tel qu'annoncé
précédemment 116 129 103 114 110 475 100 526
Modifications des
conventions
comptables (Note 2) - - - (119)
----------------------------------------------------------------------------
Bénéfices non répartis,
après redressement 116 129 103 114 110 475 100 407

Distributions (Note 10) (16 449) (15 481) (47 411) (46 443)
----------------------------------------------------------------------------

BENEFICES NON REPARTIS,
EN FIN DE PERIODE 124 650 109 698 124 650 109 698
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

BENEFICE NET PAR UNITE
Avant dilution 0,52 0,46 1,29 1,17
Après dilution 0,51 0,46 1,27 1,16
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------
Moyenne pondérée
Nombre moyen d'unités
en circulation (000)
Avant dilution 47 810 47 722 47 780 47 717
Après dilution 48 466 48 433 48 457 48 427
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

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ETATS CONSOLIDES DU RESULTAT ETENDU

Trimestre Trimestre Neuf mois Neuf mois
clos clos clos clos
(non vérifiés, en le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct.
milliers de $) 2009 2008 2009 2008
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

BENEFICE NET 24 970 22 065 61 586 55 734

Gains non réalisés
(pertes) sur la
conversion des états
financiers d'une
activité autonome
de la monnaie
fonctionnelle
américaine en
monnaie de présentation
canadienne 74 5 586 (4 445) 6 168
----------------------------------------------------------------------------

Autre revenu étendu
(perte) (Note 7) 74 5 586 (4 445) 6 168
----------------------------------------------------------------------------

RESULTAT ETENDU 25 044 27 651 57 141 61 902
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

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ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE

Trimestre Trimestre Neuf mois Neuf mois
clos clos clos clos
(non vérifiés, en le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct.
milliers de $) 2009 2008 2009 2008
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

RENTREES (SORTIES)
LIEES AUX
Activités d'exploitation
Bénéfice net pour
la période 24 970 22 065 61 586 55 734
Eléments sans effet
sur la trésorerie
Amortissement 8 887 8 126 26 252 23 644
Impôt sur le revenu
futur (1 776) (1 833) (3 739) (1 677)
Régime de prêt destiné
à l'achat d'unités
(Note 8) - 597 - 597
Amortissement de
coûts financiers
reportés 56 47 191 140
Gains (Pertes) sur
cession de biens
et d'équipement 30 20 4 30
----------------------------------------------------------------------------

32 167 29 022 84 294 78 468

Changement dans le fonds
de roulement sans effet
sur la trésorerie (3 909) (1 074) (11 576) (26 481)
Changement dans les
autres éléments sans
effet sur la trésorerie (2 387) (530) (2 432) (2 750)
----------------------------------------------------------------------------

Activités d'exploitation 25 871 27 418 70 286 49 237
----------------------------------------------------------------------------

Activités d'investissement
Acquisitions
de sociétés (Note 13) (3 232) (1 466) (15 385) (7 656)
Achat de biens et
d'équipement (9 953) (14 384) (32 299) (28 152)
Profits issus de
la cession de biens
et d'équipement 6 12 14 3 294
----------------------------------------------------------------------------

Activités
d'investissement (13 179) (15 838) (47 670) (32 514)
----------------------------------------------------------------------------

Activités de financement
Changement des concours
bancaires et des
obligations à court
terme (1 302) (1 772) (1 879) 3 194
Remboursements nets en
vertu de contrats de
prêt d'unités d'achat 524 112 1 843 935
Augmentation de
la dette à long terme 11 401 12 564 83 335 56 089
Remboursement de
la dette à long terme (113) (111) (44 550) (18 304)
Distributions (Note 10) (16 449) (15 481) (50 797) (52 248)
----------------------------------------------------------------------------

Activités de financement (5 939) (4 688) (12 048) (10 334)
----------------------------------------------------------------------------

VARIATION NETTE DE
L'ENCAISSE 6 753 6 892 10 568 6 389
Encaisse en début de
période 29 545 21 229 25 730 21 732
----------------------------------------------------------------------------

ENCAISSE EN FIN DE
PEDIODE 36 298 28 121 36 298 28 121
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Divulgation
additionnelle des
liquidités payées pour:
Intérêts débiteurs 373 1 783 3 129 6 251
Impôts sur le revenu 2 158 1 582 5 881 5 979
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

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Rapport du troisième trimestre de 2009 de North West Company Fund

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES NON VERIFIES POUR LA PERIODE
INTERMEDIAIRE
(EN MILLIERS DE $)


1. Informations comptables à fournir et à présenter

Les états financiers consolidés non vérifiés pour la période intermédiaire ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) au Canada. Ces états financiers intermédiaires respectent les mêmes conventions comptables et méthodes d'application que les états financiers annuels de l'exercice 2008, à l'exception des cas décrits dans la note 2. Ce ne sont pas tous les renseignements à fournir selon les principes comptables généralement reconnus qui sont présentés dans les états financiers annuels et, par conséquent, les états financiers intermédiaires doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés annuels vérifiés et aux notes afférentes figurant dans le rapport de gestion 2008 de North West Company Fund et dans ses états financiers consolidés. Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens à moins d'indication contraire.

2. Modifications des conventions comptables

Adoptée en 2009

Risque de crédit et juste valeur des actifs et passifs financiers

Le 1er février 2009, la société s'est conformée aux exigences du CPN-173, Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers. Selon ce principe, les entités doivent évaluer leur propre risque de crédit ainsi que celui des contreparties afin de déterminer la juste valeur des actifs et des passifs financiers, en tenant compte des instruments financiers dérivés. L'adhésion à ce principe n'a eu aucune conséquence importante sur la divulgation des états financiers, sur la situation financière ou sur les résultats d'opérations de la société.

Adoptée en 2008

Ecart d'acquisition et immobilisations incorporelles

Le 1er février 2008, la société a adopté la nouvelle norme comptable de l'Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) du chapitre 3064, Ecarts d'acquisition et actifs incorporels. La société n'a pas été tenue d'adopter cette nouvelle norme avant la fin du premier trimestre débutant le 1er février 2009. Cette nouvelle norme est un guide à la compréhension, l'interprétation, la présentation et la divulgation des écarts d'acquisition et actifs incorporels. L'adhésion à ce principe n'a eu aucune influence importante sur la divulgation des états financiers, sur la situation financière ou sur les résultats d'opérations de la société.

Stocks

Le 1er février 2008, la société a adopté la nouvelle norme comptable de l'Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) du chapitre 3031, Stocks. Cette modification des normes comptables a été instaurée rétroactivement sans retraitement des résultats financiers comparatifs conformément aux dispositions transitoires. Les ajustements de la transition découlant de la mise en application du chapitre 3031 étaient reconnus dans le solde d'ouverture des bénéfices non répartis de 2008. A l'adoption de cette norme comptable, la société a enregistré une baisse des stocks d'ouverture de 221 $, une augmentation des actifs d'impôt sur le revenu futur d'ouverture de 102 $, ainsi qu'une diminution du bénéfice d'ouverture non réparti de 119 $.

3. Stocks

Compris dans les coûts des ventes, les frais commerciaux et administratifs des états consolidés des résultats pour la période venant à échéance le 31 octobre 2009, il y a un montant de 256 805 $ en stocks (31 octobre 2008 - 254 461 $), montant reconnu comme une dépense qui comprend 335 $(31 octobre 2008 - 207 $)pour la réduction des stocks découlant d'une valeur de réalisation nette moins élevée que les coûts. Pour la période de neuf mois venant à échéance le 31 octobre 2009, le montant de 765 815 $ en stocks(neuf mois se terminant le 31 octobre 2008 - 722 855 $) est reconnu comme une dépense qui comprend 972 $ (octobre 31 2008, 866 $) pour la réduction des stocks découlant d'une valeur de réalisation nette moins élevée que les coûts. Aucun renversement de réduction de la valeur des stocks ne sera désormais estimé à un prix de vente inférieur au coût pour la période se terminant le 31 octobre 2009 ou 2008.

4. Concours bancaires

Les Opérations internationales disposent de facilités de prêt renouvelables sur demande de 15 000 $US à des taux d'intérêt préférentiels américains, moins une marge garantie par une charge flottante sur certains comptes débiteurs et stocks des Opérations internationales de la société. En date du 31 octobre 2009, les Opérations internationales avaient tiré 3 196 $US (7 400$ le 31 octobre 2008) de la facilité.

5. Dette à long terme



31 octobre 31 octobre 31 janvier
2009 2008 2009
----------------------------------------------------------------------------
Obligations de premier rang (1) 74 316 47 778 48 411
Facilités de prêts renouvelables (2) 90 799 98 215 90 031
Facilités de prêts renouvelables (3) 56 025 63 258 64 293
Effets à payer (4) 5 745 1 851 1 799
Obligations découlant d'un
contrat de location-acquisition (5) 1 801 2 603 2 518
----------------------------------------------------------------------------
228 686 213 705 207 052

Moins : Tranche de la dette à
long terme 960 48 671 49 327
----------------------------------------------------------------------------
227 726 165 034 157 725
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

(1) La société a émis des obligations de premier rang de 70 000 $US qui
viendront à échéance le 15 juin 2014 et qui affichent un taux d'intérêt
de 6,55 % payable aux semestres. Les obligations de premier rang de
39 000 $US qui sont venues à échéance le 15 juin 2009 portaient des
intérêts de 5,89 %, payables au semestre. Les obligations sont garanties
par une charge flottante sur les actifs de la société. La société a
conclu un swap de taux d'intérêt entraînant des frais d'intérêts
variables sur 28 000 $US (31 octobre 2008 - 9 000 $US)de ses obligations
de premier rang sur le TIOL en plus d'une marge négociée. Le swap de
taux d'intérêt vient à échéance le 15 juin 2014.

(2) Les Opérations canadiennes comptent des facilités de prêt renouvelables
et engagées de 140 000 $ venant à échéance le 31 décembre 2011. Ces
facilités, qui sont prorogeables à la demande de la société, et qui
dépendent de l'autorisation des prêteurs, sont garanties par une
charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec
les détenteurs d'obligations de premier rang. Ces facilités portent
intérêt aux acceptations bancaires plus les commissions d'acceptation
ou le taux préférentiel canadien. En date du 31 octobre 2009,
la société avait tiré 90 799 $ (31 octobre 2008 - 98 215 $) de ces
facilités.

(3) Les Opérations canadiennes comptent des facilités de prêt renouvelables
et engagées de 52 000 $US venant à échéance le 31 décembre 2010. Ces
facilités, qui sont prorogeables à la demande de la société, et qui
dépendent de l'autorisation des prêteurs, sont garanties par une
charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec
les détenteurs d'obligations de premier rang. Ces facilités portent
intérêt aux taux LIBOR en plus des commissions d'acceptation ou le taux
préférentiel américain. En date du 31 octobre 2009, la société avait
tiré 52 000 $US (31 octobre 2008 - 52 000 $US) de ces facilités.

(4) Les effets à payer du montant de 1 255 $US portent un taux d'intérêt
d'un taux préférentiel américain plus 1 % et comprennent des paiements
du principal annuels de 267 $US. Les effets à payer au montant de 4 077
$US portent un taux d'intérêt de 5,75 % et sont remboursables en
paiements confondus de principal et d'intérêt de 350 $US annuellement.
Les effets à payer viennent à échéance en 2013, 2015 et 2029.

(5) Les obligations en vertu des contrats de location-acquisition de
1 672 $US (31 octobre 2008 - 2 140 $US) sont remboursables par
paiements confondus de principal et d'intérêt de 634 $US par année.


6. Régime de prêts destiné à l'achat d'unités

Les prêts consentis aux directeurs et aux cadres supérieurs pour l'achat d'unités en vertu du régime de prêts destinés à l'achat d'unités sont traités comme des réductions de capitaux propres. Ces prêts ne portent aucun intérêt et sont remboursables à partir des distributions après impôts sur les unités achetées ou si la personne vend les unités ou quitte la société. Ces prêts sont garantis sous gage de 550 777 unités (31 octobre 2008 - 655 777) ou du Fonds avec une valeur cotée, en date du 31 octobre 2009, de 9 352 $ (31 octobre 2008 - 11 148 $). Les prêts en cours en date du 31 octobre 2009 de 9 453 $ (31 octobre 2008 - 11 407 $) sont enregistrés comme une réduction d'actions ordinaires venant à échéance le 31 janvier 2011. La valeur maximale des prêts recevables en vertu du régime est présentement limitée à 15 000 $.

7. Autres résultats étendus cumulés



31 octobre 31 octobre 31 janvier
2009 2008 2009
---------------------------------------------------------------------------
Solde, début de la période 8 529 2 014 2 014
Autre résultat étendu (perte) (4 445) 6 168 6 515
----------------------------------------------------------------------------
Autres résultats étendus cumulés
fin de la période 4 084 8 182 8 529
Bénéfices non répartis
en fin de période 124 650 109 698 110 475
----------------------------------------------------------------------------
Total cumulatif - autre résultat
étendu et bénéfice réparti 128 734 117 880 119 004
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------


L'autre résultat étendu cumulé représente les changements nets causés par les fluctuations du taux de change dans les valeurs comptables équivalentes en dollars canadiens de l'investissement net dans les opérations autonomes à l'étranger depuis la date d'acquisition. Les obligations de premier rang au montant de 70 000 $US ont été désignées comme couverture contre les opérations à l'étranger.

8. Rémunération à base de titres

Régime d'unités différées

Le Fonds a adopté la méthode comptable de la juste valeur en matière de rémunération à base de titres pour ce qui est du régime d'unités différées pour les fiduciaires. Les dépenses de rémunération du régime d'unités différées comptabilisées pour le trimestre clos le 31 octobre 2009 sont de 256 $ (260 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2008), et les dépenses pour la période de neuf mois se terminant le 31 octobre 2009 sont de 484 $ (période de neuf mois se terminant le 31 octobre 2008 - 276 $). La dette liée au régime d'unités différées est comptabilisée dans les comptes créditeurs et les charges à payer dans le bilan consolidé de la société et est ajustée en vue de refléter le nombre total d'unités différées en circulation multiplié par le cours de clôture de l'unité à la fin de la période. Le nombre total d'unités différées non réglées en date du 31 octobre 2009 était de 95 321 $ (31 octobre 2008 - 62 500 $). Il n'y a eu aucune unité différée payée en espèces au cours de la période.

Système de primes à long terme

La société a mis en place des systèmes de primes à long terme qui assurent l'octroi d'unités actions restreintes (RSU, de l'anglais "restricted share units") et d'unités actions de performance (PSU, de l'anglais "performance share units") aux administrateurs et aux cadres supérieurs. Chaque unité d'action restreinte permet au participant de recevoir un paiement en espèces d'une valeur égale à la valeur marchande du nombre d'unités fictives octroyées à la fin de la période d'acquisition de droits. Les dépenses de rémunération liées sont considérées, à la fin de la période d'acquisition de droits basée sur la rémunération totale estimée, comme étant versées à la fin de la période d'acquisition des droits.

Chaque unité d'action restreinte permet au participant de recevoir un paiement en espèces d'une valeur égale à la valeur marchande du nombre d'unités fictives octroyées à la fin de la période d'acquisition de droits, multipliée par les facteurs en lien avec les réalisations de critères basés sur l'exécution directe. Les dépenses de rémunération liées sont considérées, à la fin de la période d'acquisition de droits basée sur la rémunération totale estimée, comme étant versées à la fin de la période d'acquisition des droits mise en facteur dans la probabilité des critères d'exécution satisfaits pendant cette période.

Les coûts de rémunération en lien avec les unités d'actions restreintes et les unités d'actions de performance pour le trimestre se terminant le 31 octobre 2009 sont de 870 $ (trimestre se terminant le 31 octobre 2008 - 450 $) et les dépenses pour la période de neuf mois se terminant le 31 octobre 2009 sont de 1 674 $ (pour la période de neuf mois se terminant le 31 octobre 2008 - 1 572 $).

Régime à option d'unités

L'entreprise a mis en place un régime à options d'unités qui permet d'accorder des options à certains représentants. Les options d'unités comprennent des droits d'appréciation en tandem qui permettent aux employés d'exercer l'option d'acquérir des unités ou de recevoir un paiement en espèces d'une valeur égale à l'excédent de la juste valeur du marché des unités du Fonds sur le prix d'option. Ces options d'unités sont mesurées à l'aide de la méthode de valeur intrinsèque, en vertu de laquelle le passif relatif à l'indemnisation est enregistré sur la période d'acquisition de droits selon le montant par lequel la valeur à la cote des unités du bilan dépasse le prix d'exercice des options d'unités. Le changement sur douze mois du passif d'indemnisation fondé sur les stocks est comptabilisé en bénéfice net sur la période d'acquisition.

En vertu des termes du régime, la société pourrait accorder des options pouvant totaliser jusqu'à 5 % de ces unités émises et en circulation. Les options sont émises à la juste valeur de marché basée sur le prix de clôture moyen pondéré en fonction du volume des unités de Fonds pour les cinq séances en bourse précédant la date de l'octroi. Les options d'unités accordées en 2009 s'échelonnent sur une période de cinq ans et pourront être exercées sur une période de dix ans. Le 26 juin 2009, la société a accordé 274 600 options d'unités à un prix moyen pondéré de 15,25 $. Le coût d'indemnisation des options d'unités enregistré pour la période close le 31 octobre 2009 était de 43 $ (0 $ pour la période close le 31 octobre 2008).

Voici le résumé des opérations d'options d'unités de la société :



Nombre Prix moyen pondéré
d'options des options
----------------------------------------------------------------------------
Options en circulation, 1er août 2009 274 600 15,25
Accordées - -
Exercées - -
Perdues ou annulées - -
----------------------------------------------------------------------------
Options en circulation, 31 octobre 2009 274 600 15,25
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------


9. Avantages sociaux futurs

Les dépenses de la société pour les avantages sociaux futurs des employés sont comprises dans le coût de vente ainsi que dans les frais de vente et d'administration. Les dépenses liées au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite à cotisations déterminées pour le trimestre clos le 31 octobre 2009 sont de 650 $ (750 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2008) et de 1 950 $ pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2009 (2 250 $ pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008). La société maintient un régime d'épargne des employés pour la majeure partie de ses employés aux Etats-Unis et a enregistré des dépenses de 74 $US pour le trimestre clos le 31 octobre 2009 (97 $US pour le trimestre clos le 31 octobre 2008) et de 249 $US pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2009 (301 $US pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008).

10. Distributions

La déclaration des distributions du Fonds est assujettie aux conditions de la Déclaration de fiducie du Fonds et à la discrétion du Conseil des Fiduciaires. Les distributions versées en espèces sont de 16 449 $ pour le trimestre clos le 31 octobre 2009 et de 50 797 $ pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2009, y compris une distribution spéciale de 3 386 $ versée le 20 février 2009 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2008 (15 481 $ au trimestre clos le 31 octobre 2008, 52 248 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2008, y compris une distribution spéciale de 5 805 $ versée le 22 février 2008 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2007).

11. Renseignements segmentés

La société exerce ses activités dans l'industrie de la vente au détail. Les données suivantes sont présentées pour les deux secteurs d'activités :



Trimestre Trimestre Neuf mois Neuf mois
clos clos clos clos
le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct. le 31 oct.
2009 2008 2009 2009
----------------------------------------------------------------------------
Ventes
Canada 231 783 225 961 673 700 663 579
International 128 981 133 120 400 154 353 328
----------------------------------------------------------------------------
Total 360 764 359 081 1 073 854 1 016 907

Bénéfice net avant
amortissement,
intérêt et impôts
sur le revenu
Canada 26 685 23 743 70 568 66 519
International 9 377 9 779 27 360 23 567
----------------------------------------------------------------------------
Total 36 062 33 522 97 928 90 086

Bénéfice net avant
intérêt et impôts
sur le revenu
Canada 19 884 17 711 50 657 48 446
International 7 291 7 685 21 019 17 996
----------------------------------------------------------------------------
Total 27 175 25 396 71 676 66 442

Total de l'actif
Canada 446 497 404 784 446 497 404 784
International 194 970 199 945 194 970 199 945
----------------------------------------------------------------------------
Total 641 467 604 729 641 467 604 729
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------


Le total de l'actif canadien comprend des biens et de l'équipement totalisant 180 834 $ (31 octobre 2008 - 164 613 $). Le total de l'actif international comprend des biens et de l'équipement totalisant 75 816 $ (31 octobre 2008 - 73 114 $) et une survaleur de 28 210 $ (31 octobre 2008 - 30 685 $).

12. Caractère saisonnier

Les activités de la société suivent une tendance saisonnière où, traditionnellement, les ventes du premier trimestre sont les plus faibles et celles du quatrième trimestre sont les plus élevées, reflétant ainsi les habitudes d'achat des consommateurs pendant la période des Fêtes. Par conséquent, un montant disproportionné des revenus et des bénéfices totaux est généralement obtenu au cours du quatrième trimestre. Le bénéfice net suit généralement les ventes plus élevées, mais peut dépendre des activités de démarque pendant les périodes de vente clés afin de réduire les surplus de stock. Le bénéfice net est traditionnellement plus faible durant le premier trimestre en raison de la baisse des ventes et des coûts fixes comme le loyer et les frais généraux administratifs qui s'appliquent uniformément tout au long de l'année.

13. Acquisitions commerciales

Le tableau suivant résume la juste valeur des éléments d'actif acquis et des éléments de passif pris en charge :




Span Alaska
Sitka Enterprises, Inc.
Autre(1) 6 avril 2009(2) 3 mars 2008(3)
----------------------------------------------------------------------------
Actifs
Comptes débiteurs 2 77 2 284
Stocks 178 778 807
Dépenses prépayées 2 - 17
Biens et équipement - 11 477 104
Autres actifs 3 050 - 5 674
----------------------------------------------------------------------------
Total de l'actif 3 232 12 332 8 886
----------------------------------------------------------------------------
Passif
Comptes débiteurs et
charges à payer - 179 1 230
----------------------------------------------------------------------------
Total des éléments
de passif - 179 1 230
----------------------------------------------------------------------------
Contreparties en espèces 3 232 12 153 7 656
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

(1) Au troisième trimestre de 2009, la société a acheté toutes les actions
émises et en circulation de deux entreprises privées spécialisées en
produits et services sanitaires dans le nord du Canada pour une
contrepartie totale en espèces de 3 232 $.

(2) Le 6 avril 2009, la société a acquis les biens d'un centre commercial
et magasin de détail appartenant à des intérêts privés à Sitka, Alaska,
pour un montant de 12 153 $.

(3) Le 3 mars 2008, la société a acquis toutes les actions émises et en
circulation de la société privée Span Alaska Enterprises, Inc. (Span),
un distributeur d'aliments et de marchandises diverses desservant des
clients grossistes et au détail en Alaska rural, pour un montant de
6 190 $ en contrepartie en espèces plus une contrepartie conditionnelle
en espèces de 1 466 $ payée au cours du trimestre clos le 31 octobre
2008.


L'ensemble des acquisitions a été comptabilisé par la méthode d'achat et les résultats d'opérations de chaque acquisition sont compris dans les états financiers consolidés à compter de leur date de clôture respective. Le prix d'achat a été attribué aux éléments d'actif acquis selon les estimations de leur juste valeur au moment de la date de clôture. La répartition finale du prix d'achat repose sur certaines évaluations continues qui peuvent entraîner des fluctuations des valeurs attribuées ou la comptabilisation d'autres immobilisations incorporelles.

14. Normes comptables futures

L'ICCA a émis les nouvelles normes comptables suivantes :

Regroupements d'entreprises

L'ICCA chapitre 1582 - Regroupements d'entreprises, l'ICCA chapitre 1601 - Etats financiers consolidés et l'ICCA, chapitre 1602 - Participation minoritaire, entreront en vigueur pour la société sur une base prospective pour les regroupements des entreprises pour lesquelles la date d'acquisition débute le 1er février 2011 inclusivement. Les nouvelles normes aligneront les PCGR du Canada pour les regroupements d'entreprises et les états financiers consolidés avec les NIIF. L'adoption précoce est permise et favoriserait l'harmonisation des traitements comptables des regroupements d'entreprises pour l'exercice clos le 31 janvier 2011, conformément aux PCGR du Canada et aux NIIF.

Instruments financiers - Divulgations

En juin 2009, l'ICCA a émis des modifications au chapitre 3862 de l'ICCA, "Instruments financiers - Divulgations". Les modifications renforcent les divulgations en établissant une hiérarchie à trois niveaux pour classifier les instruments financiers à leur juste valeur. Chaque niveau de la hiérarchie reflète la fiabilité relative des données que l'entité utilise pour mesurer la juste valeur de ses instruments financiers. Les modifications sont en vigueur pour les exercices prenant fin après le 30 septembre 2009. Ce changement est conforme aux récentes modifications apportées aux IFRS. La société évalue présentement l'impact de ces modifications.

15. Montants correspondants

Les montants correspondants ont été regroupés de façon à se conformer à la présentation de l'exercice en cours.

Renseignements