Nstein Technologies Inc.
TSX CROISSANCE : EIN

14 nov. 2007 08h53 HE

Nstein Technologies inc. annonce un placement privé sur une base de prise ferme de bons de souscription spéciaux

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 14 nov. 2007) -

LA DIFFUSION DU PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE AUX ETATS-UNIS, NOTAMMENT PAR L'INTERMEDIAIRE D'AGENCES DE TRANSMISSION AUX ETATS-UNIS EST INTERDITE

Nstein Technologies inc. (TSX CROISSANCE:EIN), leader en solutions de publication en ligne pour les journaux, les magazines et les fournisseurs de contenu numérique, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes menés par Valeurs mobilières Desjardins inc. et incluant Valeurs mobilières TD inc. et Jennings Capital inc. (ensemble les "Preneurs Fermes") pour vendre, par voie de prise ferme en placement privé, 8 000 000 bons de souscription spéciaux de la Société à un prix de $1.00 par bon de souscription spécial, pour un montant total brut de $8 000 000 (l'"Emission").

Les Preneurs Fermes ont également reçu une option pour acquérir avant la clôture de l'Emission (la "Clôture"), jusqu'à 7 000 000 de bons de souscription spéciaux supplémentaires à un prix de $1.00 par bon de souscription spécial pour un montant additionnel allant jusqu'à $7 000 000. L'exercice de cette option augmenterait la taille de l'Emission à $15 000 000.

Chaque bon de souscription spécial permettra à son détenteur de recevoir une action ordinaire de la Société lors de l'exercice des bons de souscription spéciaux. Les bons de souscription spéciaux seront exerçables par le détenteur en tout ou en partie et en tout temps après la Clôture sans autre considération additionnelle et les bons de souscription spéciaux seront présumés être exercés à la première des deux dates suivantes : (a) quatre mois et un jour après la Clôture et (b) la journée qui est trois jours ouvrables après la confirmation des autorités réglementaires Canadiennes du dépôt d'un prospectus final qualifiant les actions ordinaires émises suite à l'exercice des bons de souscription spéciaux. La Société fera les meilleurs efforts afin d'obtenir telle confirmation du dépôt d'un prospectus final dans les 90 jours du jour de la Clôture, autrement chaque bon de souscription spécial conférera à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire plus 0.1 d'une action ordinaire supplémentaire sans autre considération. Jusqu'à l'acceptation du prospectus final de la part autorités réglementaires canadiennes, les bons de souscription spéciaux ainsi que les actions ordinaires sous-jacentes seront assujettis à une période de détention de 4 mois en fonction de la réglementation canadienne applicable sur les valeurs mobilières.

Le produit net tiré du placement sera utilisé pour accélérer le déploiement des infrastructures requises pour mieux servir nos clients dont le nombre croît rapidement, développer le réseau de partenaires nécessaires à la poursuite de notre croissance, à des fins de fonds de roulement et pour des acquisitions potentielles. Les Preneurs Fermes sont rémunérés à la Clôture par une commission payable en argent équivalent à 6% du montant total brut et en de bons de souscription spéciaux émis aux courtiers lors de la Clôture représentant 6% du nombre total de bons de souscriptions spéciaux émis dans le cadre de l'Emission, chaque bon de souscription spécial permettant à son détenteur d'acquérir un bon de souscription spécial ou une action ordinaire au prix de $1.00 pour une période de 2 ans suivant la Clôture.

Certains initiés, soit JLA Ventures, Monsieur Luc Filiatreault et Monsieur André Courtemanche (au travers de la société VIAVAR Capital inc. qu'il contrôle), ont signifié leur intention d'acheter des bons de souscriptions spéciaux dans le cadre de l'Emission selon des proportions qui n'ont pas encore été déterminées. Ces initiés achèteront les bons de souscriptions spéciaux à des fins d'investissement seulement et ces achats n'affecteront pas leur position de contrôle dans le capital-actions de la Société. En conséquence, l'Emission peut être réputée constituer une opération avec une personne reliée au sens des lois en matière de valeurs mobilières. Ce communiqué de presse et la déclaration de changement important seront diffusés moins de 21 jours avant la date de la Clôture puisque les discussions et négociations ont eu lieu sur une très courte période de temps avant la Clôture.

La Clôture de l'Emission est assujettie aux approbations règlementaires et conditions usuelles et à la signature d'une entente de prise ferme, et devrait avoir lieu le ou avant le 28 Novembre 2007.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de quelque titre aux Etats-Unis. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la "Loi de 1933") ou de la législation en valeurs mobilières de quelque Etat des Etats-Unis, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis ou à des personnes des Etats-Unis que s'ils sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières applicable d'un Etat des Etats-Unis ou dans le cadre d'une opération aux termes d'une dispense de cette exigence d'inscription.

A propos de Nstein Technologies inc.

Nstein Technologies (TSX CROISSANCE:EIN) développe et commercialise des solutions de publication en ligne multilingues dédiées aux acteurs des métiers de la presse tels les journaux, les magazines et les fournisseurs de contenu numérique. Les solutions Nstein génèrent de nouvelles sources de revenus et réduisent les coûts opérationnels en permettant la mutualisation, la gestion et l'indexation automatisée des contenus numériques. Nstein collabore étroitement avec ses clients pour mettre en oeuvre des stratégies gagnantes fondées sur les meilleures pratiques de l'industrie de l'édition, et qui permettent l'implantation rapide de ses produits de Web Content Management,
Digital Asset Management et de Text Mining Engine. www.nstein.com.

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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